证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-143

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　第六届董事会会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2016年12月20日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于与中电长城网际系统应用有限公司（简称“长城网际”）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司（简称“株洲国投”）共同投资暨关联交易事宜：

　为充分利用各方优势推进智慧城市的产业化，提升公司在智慧城市领域的竞争力，经第六届董事会审议，同意公司与长城网际、株洲国投共同投资设立合资公司，具体内容详见同日公告2016-144号《关于与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易的公告》。

　审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决，表决通过。

　上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一六年十二月二十一日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-144

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于与长城网际、株洲国投共同投资暨关联交易的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

　“长城网际”：指中电长城网际系统应用有限公司，为本公司实际控制人中国电子下属子公司

　“株洲国投”：指株洲市国有资产投资控股集团有限公司

　“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　一、概述

　1、公司计划与长城网际、株洲国投就在湖南省株洲市共同投资成立“中电智慧城市投资运营有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记核准为准）事宜订立《合资成立公司协议书》，注册资本为人民币1亿元。其中长城网际出资人民币4,000万元，持股比例为40%；株洲国投出资人民币4,000万元，持股比例为40%；公司出资人民币2,000万元，持股比例为20%。

　2、鉴于本公司与长城网际的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　3、上述事项已经2016年12月20日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。

　4、公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

　二、订约方基本情况

　（一）中电长城网际系统应用有限公司

　1、企业性质：有限责任公司

　2、住 所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内B栋5层

　3、法定代表人：朱立锋

　4、注册资本：人民币18,200万元

　5、主营业务：专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　6、财务状况：长城网际2015年度经审计总资产为人民币35,335.27万元、净资产为人民币19,352.99万元、营业收入为人民币13,155.42万元、净利润为人民币-986.45万元。

　7、现有股权结构情况：长城网际为中国电子直接持股50.55%的控股公司。

　8、与本公司关联关系：长城网际为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（二）株洲市国有资产投资控股集团有限公司

　1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　2、住 所：株洲市天元区黄河南路455号

　3、法定代表人：杨尚荣

　4、注册资本：人民币10亿元

　5、主营业务：国有资产投资、经营城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。

　6、财务状况：株洲国投2015年度经审计总资产为人民币274.48亿元，净资产为人民币99.77亿元，营业总收入为人民币43.13亿元，净利润为人民币2.25亿元。

　7、股权结构关系：株洲市国资委独资公司。

　三、关联投资标的基本情况

　1、出资方式：各方以自有资金进行现金出资。

　2、标的公司基本情况：

　（1）公司名称：中电智慧城市投资运营有限公司（暂定名，最终名称以工商登记核准为准）。

　（2）注册地点：湖南省株洲市高新区

　（3）经营范围：智慧城市整体方案的研发、实施、服务及运营；信息化技术相关产品的研发、生产、销售及工程施工；计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；信息化管理平台开发及实施；项目投资；投资管理（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

　（4）投资规模和持股比例：合资公司的注册资本设定为人民币1亿元。其中长城网际出资人民币4,000万元，持股比例为40%；株洲国投出资人民币4,000万元，持股比例为40%；公司出资人民币2,000万元，持股比例为20%。

　四、协议主要内容

　1、签约方：长城网际、株洲国投、本公司

　2、投资金额：详见前文介绍。

　3、支付方式：各方以货币资金一次性出资，在协议签订后30日内实缴到位。

　4、董事会和管理人员的组成安排

　合资公司董事会由5名组成，长城网际推荐2名、株洲国投推荐2名、本公司推荐1名；设董事长1人由株洲国投推荐，副董事长1人由长城网际推荐；经营管理层设总经理1人由长城网际推荐，总经理同时担任公司法定代表人，副总经理2人，株洲国投、本公司各推荐1名，财务总监1人由长城网际推荐。

　5、生效条件

　《株洲市人民政府与中国电子信息产业集团有限公司关于推进“智慧株洲”投资、建设和运营的合作协议书》已经签署并生效，且组建该合资公司的方案获得各方上级主管部门通过，三方签订本协议。

　6、其他

　合资公司成立后，将在北京设立一家全资子公司，暂命名为“中电智慧城市研究院有限公司”，注册资本暂定为人民币3,000万元。

　五、组建合资公司的目的及影响

　基于对智慧城市未来市场发展前景的展望，充分利用长城电脑、长城网际的优势技术及依托株洲市政府资源政策，积极探索“智慧株洲”项目投资、建设、运营新模式，各方决定共同投资设立合资公司，以期获取满意的经济和社会效益。

　此次公司和长城网际、株洲国投共同投资，符合公司发展战略，有利于公司推进智慧城市产业化，打造智慧城市相关产品和服务，为形成可复制的智慧城市商业运营模式并向全国推广积累经验，加强公司在智慧城市领域的影响和发展，提高市场竞争力。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为公司和长城网际、株洲国投共同投资设立合资公司事项，符合公司发展战略，有利于充分利用各方优势推进智慧城市的产业化，提升公司在智慧城市领域的竞争力。

　公司第六届董事会审议通过了本次共同投资暨关联交易事项，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。

　七、其他

　1、《合资成立公司协议书》的实施和完成尚需获得各相关方及有关政府主管部门的核准，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　2、本年年初至披露日，本公司与长城网际累计已发生的关联交易金额为1,077.92万元。

　八、备查文件

　1、相关董事会决议

　2、独立董事意见

　3、合资成立公司协议书

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一六年十二月二十一日