本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次激励计划授予股份数量为1,046.44万股，占授予前上市公司总股本的1.30%；

　2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为30人；

　3、限制性股票上市日期为2016年12月23日，授予后股份性质为有限售条件流通股；

　4、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）完成了限制性股票授予登记工作。现将有关事项说明如下：

　一、限制性股票授予的情况

　1、授予日： 2016年10月27日

　2、授予价格：4.36元/股

　3、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　4、授予对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计30人，包括公司董事，高级管理人员及核心骨干人员。

　5、授予数量：首次授予限制性股票1,046.44万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的1.30%。

　6、本次激励计划的有效期、限售期、和解除限售期：

　本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

　（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；

　（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：

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　（3）预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例分别为50%和50%。

　（4）实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

　7、激励对象名单及实际认购数量情况：

　出资期间2名激励对象因个人原因放弃本次授予的限制性股票，公司本次授予的限制性股票激励对象由32人调整为30人，首次授予股票数量由1,154.85万股调整为1,046.44万股。

　变更后，限制性股票在激励对象间的分配情况如下所示：

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　除上述调整外，本次完成登记的激励对象名单及获授的限制性股票数量与公司2016年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《三全食品股份有限公司关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》披露的信息一致。

　二、授予限制性股票认购资金的验资情况

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月15日出具了“勤信验字【2016】第1159号”验资报告，对公司截至2016年12月13日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：

　贵公司原注册资本为人民币804,217,532.00元，股本为人民币804,217,532.00元。根据公司申请增加注册资本人民币10,464,400.00元，由公司本次发行限制性股票所授予的30名激励对象一次性缴足，变更后注册资本为人民币814,681,932.00元。经审验，截至2016年12月13日止，公司已收到李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等30名激励对象出资款人民币45,624,784.00元，均以货币资金出资，其中计入股本10,464,400.00元，余额35,160,384.00元计入资本公积。

　公司本次增资前的注册资本为人民币804,217,532.00元，股本为人民币804,217,532.00元，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年6月18日出具了勤信验字【2015】第1057号验资报告。截至2016年12月13日止，变更后的注册资本为人民币814,681,932.00元、股本为人民币814,681,932.00元。

　三、限制性股票的上市日期

　本次限制性股票的授予日为2016年10月27日，授予股份的上市日期为2016年12月23日。

　四、公司股本结构变动情况表

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　五、对公司每股收益的影响

　本次限制性股票授予完成后，按新股本814,681,932股摊薄计算，2015年度每股收益为0.04元/股。

　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况

　本次授予的激励对象中,公司董事李娜女士及高级管理人员许江营先生、王凯旭先生、朱文丽女士、庞贵忠先生、张宁鹤先生在授予股份上市日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　七、增发限制性股票所募集资金的用途

　本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　公司本次限制性股票授予完成登记完成后，公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股，导致公司股东持股比例发生变化。公司控股股东及实际控制人陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生在本次授予完成前，合计直接和间接持有公司股份527,905,179股，占公司总股本的65.64%；本次授予完成后，四人直接和间接持有公司股份总数不变，占公司新股本比例为64.80%。

　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　九、其它

　根据《上市公司股权激励管理办法》和《中小企业信息披露备忘录第4号》的规定，公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后的60日内授予权益并完成公告、登记。

　公司于2016年第三季度报告披露前9日召开了关于审议《公司2016年限制性股票激励计划及相关议案》的股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》第十六条、第四十四条的相关规定，公司限制性股票授予完成公告、登记时间可后延9天。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司董事会

　2016年12月21日