证券代码：002059 证券简称：云南旅游 编号：2016-125

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份为2013年度发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分的股份，数量为157,085,906股，占公司股份总数的21.4953%；

　2、本次解除限售股份的上市流通日为2016年12月22日（星期四）。

　一、云南旅游发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份情况

　根据中国证监会于2013年10月23日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）向云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份，收购其持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权，同时向云南堃驰房地产有限公司（以下简称“堃驰房地产”）、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天迪创新”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）4名特定投资者非公开发行18,467,154股股份募集配套资金，合计新增股份数量97,010,107股。交易实施完毕后，云南旅游总股本由215,000,000股增加至312,010,107股。

　2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。2013年12月13日，云南旅游新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。同时，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2013年12月26日办理完毕募集配套资金之非公开发行的股权登记，此次发行的18,467,154股A股股份已分别登记至堃驰房地产、天迪创新、太平洋资管、国华人寿名下。2014年1月7日，云南旅游募集配套资金发行股份18,467,154股在深圳证券交易所上市。上述股权登记完成后，公司股份总数由215,000,000股变更为312,010,107股。

　此次发行新增股份为有限售条件流通股，5名股东认购的限售股份锁定期自上市之日起分别按下表所示锁定：

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　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　根据中国证监会于2014年11月25日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），云南旅游向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）发行36,624,277股股份，收购其持有的江南园林股权，同时向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行16,761,904股股份募集配套资金，合计新增股份数量53,386,181股。交易实施完毕后，云南旅游总股本由312,010,107股增加至365,396,288股。

　经2015年5月5日召开的云南旅游2014年度股东大会审议，决议通过云南旅游2014年度权益分派事项，云南旅游以公司现有总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派股权登记日为2015年5月13日，除权除息日为2015年5月14日。权益分派实施完毕后，云南旅游总股本由365,396,288股变更为730,792,576股。

　三、前次限售股上市流通情况及本次限售股上市流通的有关承诺

　（一）前次限售股上市流通情况

　根据世博旅游集团对于限售股上市流通的承诺：“自股票上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司承诺：“自股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　堃驰房地产、天迪创新、太平洋资管、国华人寿认购的非公开发行限售股共18,467,154股已于2015年1月12日上市流通，具体情况如下：

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　（二）本次限售股上市流通的有关承诺

　根据上述5名股东对于限售股上市流通的承诺，因此次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守锁定承诺。2015年5月14日，云南旅游实施完毕资本公积金转增股本后，本次重大资产重组的剩余限售股及相关股东承诺如下：

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　（三）其他承诺及履行情况

　1、目前正在履行中的承诺

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　2、已履行完毕承诺情况

　（1）资产交割承诺

　本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

　（1）世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排

　在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。

　（2）具体交割内容

　1）完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；

　2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。”

　2013年11月22日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下。交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512号《验资报告》。

　（2）标的资产期间收益的安排

　根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由世博旅游集团承担。

　2013年11月22日，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，世博旅游集团已履行该承诺。

　(3）云旅汽车100%股权盈利承诺

　根据中同华评报字（2013）第161号《评估报告》，2013年至2015年，云旅汽车100%股权预测净利润如下表：

　单位：万元

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　世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。

　2013年、2013年至2014年、2013年至2015年，云旅汽车累计实现的净利润分别为900.02万元、2,455.43万元、3,856.37万元，累计实现净利率达到承诺效益的114.67%，世博旅游集团不存在需要补偿的情形。

　(4）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺

　世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第163号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：

　??单位：万元

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　世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。

　2013年末、2014年末、2015年末评估机构出具的评估报告显示均未出现减值，世博旅游集团不存在需要补偿的情形。

　（5）关于云旅汽车补偿金额的承诺

　本次资产重大重组的评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计，世博旅游集团承诺：“若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。”

　世博旅游集团已经支付了上述补偿金额中超过300万元部分的金额，履行了承诺。

　（6）关于世博出租核定征收的相关承诺

　世博出租根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项目收入的10%作为所得税应纳税所得额，再按25%的税率缴纳企业所得税。本次资产重大重组的评估中，世博出租2013年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺：“若世博出租2013年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担”。

　世博出租已根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳了2013年所得税，不存在增加税费部分，无需世博旅游集团支付。

　（7）关于与标的公司借款的承诺

　截至2013年3月31日，云旅汽车应付世博旅游集团1,890.11万元借款，花园酒店应付世博旅游集团700万元借款、世博出租应付世博旅游集团800万元借款。

　为维护上市公司中小股东的利益，世博旅游集团承诺：“花园酒店、云旅汽车、世博出租向世博旅游集团的借款，若到期后无法偿还，世博旅游集团将与其签订新的借款协议，不会要求其动用上市公司的资金偿还负债。”

　云旅汽车、花园酒店和世博出租利用自己的经营所得向世博旅游集团偿还了借款，世博旅游集团未要求其动用上司公司资金用于偿还借款。

　（8）关于房地产过户相关费用的承诺

　本次重组前，标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于2013年2月28日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第00214号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于3月12日取得云国资备案［2013］28号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆国用（98）字第00484号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上报云南省国资委备案，于2013年3月15日取得云国资备案［2013］31号《国资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担。

　截至2013年6月24日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续，花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至2013年7月8日，云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，世博旅游集团履行了其承诺。

　（9）关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺

　2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资，世博投资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。

　相关诉讼已经判决，原告的诉讼请求是一个具有给付内容的确认之诉，生效判决确认了相关协议及说明，驳回了给付的请求。判决认可了黄其东有权参与矿产资源的开发、合作，不涉及补偿金额，承诺人不存在违反该承诺的情形。

　（10）关于花园酒店免费使用2号院的承诺

　本次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至2013年9月底，至2013年9月30日二号院经营所得全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。

　截至2013年9月底，花园酒店已实际使用上述2号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。

　（11）关于避免同业竞争的承诺。

　世博旅游集团于2013年7月31日作出如下补充承诺：“在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题”。

　云南省中国旅行社（以下简称“省中旅”） 成立于1956年，注册资本340万元，是世博旅游集团履行出资人职责的老国企。

　在旅游市场急剧变化、竞争压力加剧的形势下，省中旅作为老国有企业体制不顺、机制不活的弊端日愈显现，产品老化、市场萎缩、后劲不足，陷入生存困境中。为认真贯彻落实深化国有企业改革的决策部署推进省中旅体制改革、机制创新工作，激发其市场活力，提升竞争力，经世博旅游集团董事会审议批准并报云南省国资委备案，世博旅游集团于2014年1月引入云南报业传媒集团所属全资子公司云南春晚传媒有限公司（以下简称“春晚传媒”）对省中旅进行公司化改制。省中旅改制后名称变更为“云南中旅国际旅行社有限公司”（以下简称“中旅公司”），注册资本人民币500万元，其中：春晚传媒以现金方式出资400万元，持股80%；世博旅游集团以资产+现金方式出资100万元，持股20%，世博旅游集团不再控制省中旅。

　改制后的中旅公司由春晚传媒主导运作。出于云南报业集团多元化发展战略需要，同时也为简化决策程序，春晚传媒2014年底提出欲收购世博旅游集团所持中旅公司20%股权的意见，为优化业务创新产品，集中资源发展重点骨干企业，世博旅游集团董事会于2015年3月底作出决议并报云南省国资委批准，世博旅游集团将所持中旅公司20%的股权转让给春晚传媒，彻底退出中旅公司。

　世博旅游集团对省中旅进行公司化改制，目的是落实国企改革部署，理顺体制机制，激活企业参与市场竞争的活力和动力。随后，世博旅游集团转让了中旅公司股权，主要是深化改革调整，退出小散弱差企业，集中资源发展主业。同时，自2008年以来该企业连续亏损，到改制当年累计亏损170多万元，要达到注入上市公司规范管理、持续盈利的要求还有很大差距或者不具备现实条件。世博旅游集团将所持中旅公司股权全部转出后，亦从根本上解决了中旅公司与上市公司的同业竞争问题。

　（四）除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东无后续追加的承诺和其他承诺。

　（五）本次申请解除限售股份的股东均严格履行上述各项承诺。

　（六）本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日为2016年12月22日（星期四）。

　2、本次申请解除限售股份数量为157,085,906股，占公司股份总数的21.4953%。

　3、本次申请解除限售股份的股东人数为1人。

　4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

　单位：股

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　注：

　1、以上解限的股东名称与公司于2013年12月12日披露的《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的股东名称一致。

　2、所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　五、股本变动结构表

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　六、独立财务顾问机构意见

　经核查，独立财务顾问西南证券就公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：

　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4、西南证券对云南旅游发行股份购买资产之非公开发行限售股上市流通事项无异议。

　七、备查文件

　1、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请书；

　2、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请表；

　3、股本结构表和限售股份明细数据表；

　4、独立财务顾问西南证券股份有限公司的核查意见 。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2016年12月21日