本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2633号）核准，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）79,754,601股，发行价格为8.15元/股，募集资金总额为人民币649,999,998.15元，扣除本次发行费用人民币14,699,754.60元（含税），募集资金净额为人民币635,300,243.55元。该项募集资金于2016年12月9日全部到位,已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了众环验字（2016）160094号《验资报告》。

　公司于2016年12月2日召开的2016年第六次董事会临时会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户用于存放募集资金的议案》及《关于签署<非公开发行股票募集资金三方监管协议>的议案》，同意公司在中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行及富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行各开立一个专项账户，并授权公司经营班子在募集资金到位后一个月内与上述两家银行及保荐机构签署《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司与中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行、富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行（以下合称“乙方”）、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议主要内容如下：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

　（1）中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行，账号为53050161553600000053，截至2016年 12 月 9 日，专户余额为320,000,000.00元。该专户仅用于甲方欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方以存单方式存放的募集资金_30,000_万元，开户日期为_2016_年 12 月_19_日，期限_3_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　（2）富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行，账号为952011010000322329，截至2016年 12 月 9 日，专户余额为316,999,998.15元。该专户仅用于甲方欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方以存单方式存放的募集资金_26,700_万元，开户日期为_2016_年_12_月_14_日，期限_6_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄晓伟（身份证号：421126198611141115）、胡东平（身份证号：421023198707272414）可以在乙方工作日到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、甲方同意乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖单位印章的上月对账单，并抄送丙方（将对账单传真或寄送至丙方联系人处，下同）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过五千万元（含五千万元）或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条联系方式书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时（三个工作日内）向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除（若专户资金截止2017年12月31日未使用完毕，则持续督导期延长至专户资金全部支出完毕并依法销户之日）。

　十、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会云南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　十一、联系方式

　1．昆明云内动力股份有限公司（甲方）

　地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号

　邮编：650200

　传真：0871-65633176

　联系人：翟建峰

　电话：0871-65625802

　手机：13759400021

　Email：omd@yunneidongli.com

　2．中国建设银行云南省分行昆明城南支行(乙方)

　地址：昆明市书林街新桥村2-3号

　邮编：650031

　传真：0871-63103894

　联系人：邹睿

　电话：0871-63103894

　手机：13099994067

　EMAIL：812197332@qq.com

　富滇银行昆明呈贡支行(乙方)

　地址：云南省昆明市呈贡区古银路76号

　邮编：650500

　传真：0871-67478222

　联系人：张筱茜

　电话：0871-67483555

　手机：18987755557

　Email：38080@fudian-bank.com

　3．海通证券股份有限公司（保荐机构）（丙方）

　地址：上海市广东路689号海通证券大厦1401室

　邮编：200001

　保荐代表人A：黄晓伟

　身份证号码：421126198611141115

　电 话：（021）23219555

　手 机：15601866689

　Email：xiaowei_huang@126.com

　传 真：（021）63411627

　保荐代表人B：胡东平

　身份证号码：421023198707272414

　电话：（021）23219555

　手 机：18610358815

　Email：frank_ps@163.com

　传 真：（021）63411627

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年十二月二十一日