本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）于2016年12月3日披露了《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：临2016-095），

　鼎立股份、下属全资子公司鼎立置业（淮安）有限公司（以下简称“鼎立置业淮安”）与上海跃奇置业有限公司（以下简称“跃奇置业”）、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司签署了《上海跃奇置业有限公司与鼎立置业（淮安）有限公司关于鼎立置业（上海）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟向跃奇置业出售鼎立置业（上海）有限公司（以下简称“鼎立置业上海”或“目标公司”）100%股权及相应之所有权利和利益。现将有关情况补充说明如下：

　一、目标公司100%股权及相应之所有权利和利益的内涵

　公司拟将鼎立置业（上海）有限公司100%股权及相应之所有权利和利益出售给上海跃奇置业有限公司，本次股权转让属于非承债式收购，转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，包含鼎立置业（上海）有限公司土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权以及不可剥离资产。上述资产主要体现在目标公司资产负债表中流动资产的存货科目下，不包括目标公司所持有的车辆等固定资产。

　二、本次资产评估减值较大的说明

　北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易目标公司股权及股东权益价值进行评估，并出具《鼎立置业（淮安）有限公司拟转让鼎立置业（上海）有限公司股权评估项目评估报告》，评估结果为：鼎立置业上海100%股权账面值为16,284.68万元，评估值为1,566.78万元。其中存货（包括土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权等）评估值为63,463.38万元，与账面值77,863.78万元比较，减值14,397.40万元，减值率18.49%。减值的主要原因如下：

　1、因项目施工工期延长原因，使得项目资本化利息成本高于正常水平约5,452万元；

　上海置业商品房开发项目利息资本化期间5年，各年利息资本化总额为7,626万元，其中2009年为246万元，2010年为228万元，2011年为1,700万元，2012年为2,700万元，2013年为2,752万元，按照正常的工期控制应在2011年结束，由于工期原因，项目工期延至2014年年初办理竣工验收，工期延长导致资本化利息金额增加约5,452万元。

　2、楼盘以股权转让形式整体出售，存在大宗交易折扣率，影响金额约3,300万元；

　3、装修资产评估值较账面值减少约3,800多万元；

　上海置业商品房存货成本包括四幢别墅样板房及会所的装修成本4,496万元（尚未完成工程结算），样板房及会所的装修在2011年已基本完成，至今已近5年，且一直闲置，未维护，在评估基准日该部分装修价格较低；同时移交给政府的治安房及居委会房屋均已装修，该部分装修价格的预评估结果为零。导致评估值较账面值减少约3,800多万元。

　4、因工程设计变更，增加建设成本约1,600万元；

　由于前期的工程设计在施工过程中发生工程设计变更，造成部分工程拆除重建，增加了账面成本约1600万元（尚未完成工程结算）。

　5、由于商品房产品设计定位原因，市场受众人群较少，销售难度较大，导致影响整体评估结果；???

　上海置业开发的商品房占地142亩，开发48幢别墅和一幢会所，有四种户型，大户型每幢面积近1100平方米，小户型每幢面积在620平方米左右，别墅单幢建筑面积过大，市场受众人群较少，销售难度较大，造成该资产的市场价格偏低。

　鉴于本次股权转让属于非承债式收购，转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，包含鼎立置业上海土地使用权、建筑及其他土地附着物所有权以及不可剥离资产。因此，本次交易价格以鼎立置业上海存货评估值63,463.38万元为基础，经交易各方协商确定为人民币63,000万元。

　三、交易对方和担保方的主要履约义务和责任

　1、本次交易对价总额为人民币63,000万元，约定分二期支付。至2016年12月26日前，上海跃奇置业有限公司向鼎立置业（淮安）有限公司支付33,000万元的第一期款项，为收购总价款52.38%。2017年6月30日前，交易对方向鼎立置业（淮安）有限公司支付30,000万元的第二期款项。

　2、如上海跃奇置业有限公司的原因，未及时支付款项，则按本次交易转让总金额进行每日万分之五的罚息，拖延超过30个工作日，上海跃奇置业有限公司须立即支付全部交易金额并向鼎立置业（淮安）有限公司支付违约金，违约金为本次交易转让总金额的10%，即人民币6,300万元。

　3、中科建设供应链管理发展（上海）有限公对上海跃奇置业有限公司按本次交易约定的付款义务承担连带担保责任，直至约定的付款义务履行完毕止。

　四、交易对方和交易担保方的履约能力说明

　1、本次交易受让方上海跃奇置业有限公司的法人张友进先生前期有着较为丰富的房地产投资和收购经验，有一定的资金实力，上海跃奇置业已就本次交易相关的资金来源予以规划安排。

　2、履约担保方中科建设供应链发展（上海）有限公司为中科开发建设总公司投资的全资子公司，旗下拥有上海市多处优质物业。

　中科建设开发总公司是经国家住建部和国家工商总局批准注册成立的国家部委下辖一级央企。公司原总部设在北京中关村中国科学院，2014年总部迁入上海。公司已通过质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证。近年来，中科建设开发总公司已由专注于工程建设施工企业转变为集投融资、综合建设、开发、国内外贸易、新材料研发生产、文化旅游、矿业、能源、汽车配件、生物医学、农业养殖业等多板块经营的及为城市发展建设提供整体方案和一体化服务的大型国有投资建设集团。

　3、履约担保方中科建设供应链发展（上海）有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：人民币 万元

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　本次交易受让方上海跃奇置业有限公司已就本次交易相关的资金来源予以规划安排，提供履约担保方的中科建设供应链发展（上海）有限公司为央企下属企业，企业信誉高，资金实力较为雄厚，履约能力有一定的保障。

　五、本次交易对公司的影响

　1、出于经营需要，本公司决定出售鼎立置业（上海）有限公司100%股权。本次股权转让，有利于盘活公司存量资产，增加公司的现金流，增强公司资产的流动性，为公司生产经营补充现金，促进公司主营业务持续发展。

　2、公司目前主营业务主要为军工和环保业务；在房地产业务方面,公司后续无开展房地产新项目的计划，目前工作重点为积极促进存量房产的消化力度, 加快资金回笼，逐步有序退出该行业。本次房地产项目资产的处置有利于进一步优化和调整公司的产业结构，符合公司整体利益和发展战略。

　六、原公告中“三、交易标的情况中（三）主要财务指标中第2项“截至2016年10月31日，鼎立置业（上海）有限公司的全部债务为67,332.46 元（未经审计）。”，更改为“2、截至2016年10月31日，鼎立置业（上海）有限公司的全部债务为67,332.46万元（未经审计）。”

　七、风险提示

　1、本次交易属于一般商业行为，各方签署的《上海跃奇置业有限公司与鼎立置业（淮安）有限公司关于鼎立置业（上海）有限公司之股权收购协议》建立在相互诚实守信的基础上。虽然交易各方都有诚意完成本次交易，但未来不排除出现因交易对方履约能力不足或其他原因造成未能完全履约的情形，从而导致本次交易终止。

　2、本次交易已获公司董事会审议通过，但尚需提交股东大会审议，股东大会能否通过尚存在不确定性。

　敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2016年12月5日