第A37版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2016年12月05日 星期一 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关方出具承诺事项的公告

 证券代码:000892 证券简称: 星美联合 公告编号:2016-76

 星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关方出具承诺事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2538 号)文核准,星美联合股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“星美联合”)发行股份购买资产(以下简称“本次重组”、“本次交易”)相关标的资产已完成工商过户,并完成了向交易对方非公开发行股份的登记和上市申请工作。本次公司向浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东以及钟君艳、陈援、王贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴丽、李忠良、李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜淳、张儒群、陈平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃亮、赵丽、谭新国、姜鸿34位自然人发行股份的方式购买其持有的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司(以下简称“欢瑞世纪”)100%股权,现将本次交易过程中,相关方做出的各项承诺公告如下:

 一、盈利补偿承诺

 1、业绩补偿责任人

 根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,本次交易的业绩补偿责任人为陈援、钟君艳及其一致行动人(“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平)。

 2、利润承诺期间

 盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

 即,如本次交易于2016年度内实施完毕,则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。

 3、利润承诺

 本次拟注入资产拟按照收益法评估作价,为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,根据评估机构对拟注入资产的评估值、本次交易的60名交易对方的承诺,欢瑞世纪于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元;扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。

 4、业绩补偿安排

 (1)盈利预测补偿的触发条件

 当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额,未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时,60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。

 本次交易完毕后,上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告,并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。

 (2)盈利预测补偿

 1)盈利预测补偿的原则

 盈利预测补偿的触发条件成就时,60名交易对方按照如下顺序进行补偿:

 ①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份(即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数)按照比例(比例计算方式为:陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例)向上市公司补偿;

 ②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后,如仍有未能补偿的部分,再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东(除陈援、钟君艳及其一致行动人外)原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例,用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿,其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分;

 对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

 上述补偿方式经交易各方协商确定,已与上市公司签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》,符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。

 2)股份补偿的计算方式

 ①净利润计算应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿股份数量

 ②扣非净利润计算应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺扣非净利润-截至当期期末累积扣非实际净利润)×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和-已补偿股份数量

 每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)取值,即已经补偿的股份不冲回。

 3)上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿

 如盈利预测期间内,因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致60名交易对方持有的上市公司股份数变化的,60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数,以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

 如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的,且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的,该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益,在回购股份实施前全部赠送给上市公司;如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的,该等交易对方应补偿的股份数量应调整为:前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

 4)资产减值补偿

 盈利预测期间届满后,上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试,欢瑞世纪期末减值额>盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格,则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿:

 资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额?盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。

 前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

 欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。

 5)盈利承诺补偿的实施

 如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的,则在专项审核意见出具之日起10个交易日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金金额,向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内,由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

 若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的,则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在接到通知后30日内,将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(除补偿义务人),股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量(扣除应回购股份数量后)的比例享有获赠股份。

 截至公告日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

 二、本次交易相关方的其他重要承诺

 ■

 ■

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved