公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　中介机构声明

　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。

　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之法律顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，金杜律师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之拟出售资产财务信息审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审华未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信永中和未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。

　天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之拟出售资产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华夏金信未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。

　青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之拟购买资产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，青岛天和未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次重组方案介绍

　本次交易方案包括（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售。

　本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

　（一）发行股份购买资产

　上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。

　根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第QDV1108号评估报告，截止评估基准日，拟购买资产100%股权的评估值为430,590.29万元。以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。

　本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。

　定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　（二）重大资产出售

　上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。

　根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截止评估基准日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。

　二、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟购买资产贝瑞和康截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于母公司所有者资产净额及2015年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　单位：万元

　■

　基于上述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

　本次交易拟购买资产贝瑞和康截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于母公司所有者资产净额、净资产额及2015年度营业收入、净利润、扣除非经常性损益净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及为购买贝瑞和康100%股权发行股份占上市公司向贝瑞和康股东及其关联人购买资产的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　单位：万元

　■

　本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良先生。本次交易完成后，贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬先生将成为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易中，拟购买资产的上述指标超过上市公司截至2015年12月31日及2015年度相关指标的100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“五、关于贝瑞和康符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”。

　三、本次交易构成关联交易

　本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良。本次交易完成后，贝瑞和康的控股股东高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人，贝瑞和康股东天津君睿祺、高扬、侯颖将成为持有上市公司5%以上股份的股东。本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，天兴集团的控股子公司通宇配件为拟出售资产承接方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

　基于上述，上市公司关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，该等关联董事及其关联方于上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。

　四、本次交易发行股份情况

　（一）发行价格

　本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届第十二次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　（二）发行数量

　依据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为203,405,865股，具体如下：

　■

　最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　（三）发行股份的锁定期安排

　根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以贝瑞和康股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　1、本次交易对方高扬、侯颖承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。

　2、本次交易对方周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期届满后，该等交易对方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：

　（1）第一期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

　（2）第二期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

　3、本次交易对方理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起24个月内不得转让。

　4、如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等交易对方获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等交易对方名下之日）不足12个月的，其本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。

　5、本次交易完成后（以股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，上述交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。

　6、股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　五、交易标的的估值及作价

　本次拟出售资产为上市公司截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截止评估基准日，本次交易中拟出售资产的评估值为29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。

　本次拟购买资产为贝瑞和康100%股权。根据青岛天和出具的青天评报字[2016]第QDV1108号评估报告，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截止评估基准日，拟购买资产的评估值为430,590.29万元，评估增值335,277.38 万元，评估增值率为351.76%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为430,000.00万元。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，上市公司实际控制人为吴进良。本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

　本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　■

　■

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据中审华出具的CHW证审字[2016]0174号《审计报告》及信永中和出具的XYZH/ 2016BJA50441号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

　■

　■

　本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润和每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　七、交易标的业绩承诺与补偿安排

　根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜等21名贝瑞和康股东共同承诺贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。

　在承诺期内，天兴仪表进行年度审计时应对贝瑞和康当年实现的净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责天兴仪表年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天兴仪表年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要贝瑞和康股东进行补偿的情形，贝瑞和康股东应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第十节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。

　八、本次交易的决策与审批程序

　（一）本次交易已经履行的程序

　1、上市公司履行的决策程序

　2016年11月15日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。 2016年12月4日，上市公司召开了第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

　2、交易对方履行的决策程序

　截止本报告书签署日，通宇配件及贝瑞和康各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。

　3、交易标的履行的决策程序

　2016年11月21日，贝瑞和康召开股东会并作出决议，同意在本次交易获得上市公司股东大会和中国证监会批准后，将贝瑞和康变更为有限责任公司，同意全体股东将其持有的贝瑞和康100%的股权转让给天兴仪表，全体股东放弃优先购买权。

　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　本次交易尚需履行以下程序：

　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

　2、中国证监会对本次交易的核准；

　3、其他可能涉及的批准。

　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　九、本次重组相关方作出的重要承诺

　（一）材料真实、准确、完整性的承诺

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　（二）股份锁定承诺

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　（三）关于无违法行为的承诺

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　（四）关于避免同业竞争的承诺

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　（五）关于规范关联交易的承诺

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　（六）关于不存在内幕交易的承诺函

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　（七）保持上市公司独立性的承诺

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　（八）关于资产权属的承诺函

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　（九）关于关联关系的承诺函

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　（十）关于“业绩变脸”相关事项的承诺函

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　（十一）关于房屋租赁的承诺函

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　（十二）重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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　（十三）拟出售资产相关事项的承诺函

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　（十四）保留资产相关事项的承诺函

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　（十五）关于债权债务转移情况的确认函

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　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

　（二）严格履行关联交易相关程序

　本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允

　关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体详见本报告书“第七节 本次交易评估情况说明”之“三、上市公司董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析”。

　（四）股份锁定安排

　根据本公司与高扬等31名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以贝瑞和康股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体详见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份情况”之“（三）发行股份的锁定期”。

　（五）业绩补偿安排

　根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。

　具体补偿办法及补充安排详见本报告书“第十节 本次交易合同的主要内容” 之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

　（六）网络投票安排

　本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（七）本次重组摊薄即期回报情况

　1、本次重大资产重组对公司每股收益的影响

　根据信永中和出具的XYZH/ 2016BJA50441号《备考审计报告》，本次交易前，公司2015年度的基本每股收益为-0.09元，交易完成后，基本每股收益为0.12元。2016年1-6月上市公司基本每股收益为-0.01元，交易完成后，基本每股收益为0.15元。本次交易不存在摊薄2015年度及2016年1-6月的每股收益的情况，具体如下：

　单位：元

　■

　本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

　2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　为避免后续标的公司业绩实现情况不佳未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　（1）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　（2）加强标的公司经营管理和内部控制，聚焦基因测序业务，提升经营效率和盈利能力

　标的公司依托基因测序行业良好的外部政策环境、规范的公司管理、强大的技术研发实力和人员团队建设，目前正处于高速发展阶段，未来发展前景良好。标的公司将继续利用在基因测序业务上已有的核心技术，进一步创新并提升研发实力，扩宽市场占有率、提升品牌知名度、提高行业地位，从而实现公司核心竞争力的强化、盈利能力的提升和经营效率的提高。标的公司将努力实现承诺业绩，从而有助于上市公司未来经营业绩的不断提升，为股东创造更大的价值。

　（3）加强人才队伍建设

　建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　《成都天兴仪表股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求。

　根据公司于2016年6月修订的《成都天兴仪表股份有限公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且未分配利润为正，现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。进一步完善了公司利润分配政策。

　通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

　3、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺

　（1）公司控股股东及实际控制人承诺

　公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司承诺：

　“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为天兴仪表的控股股东，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　公司实际控制人吴进良承诺：

　“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，吴进良（以下简称“本人”）作为天兴仪表的实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　（2）公司董事、高级管理人员承诺

　公司全体董事、高级管理人员承诺：

　“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　（3）本次交易后控股股东及实际控制人承诺

　高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控制人，侯颖作为高扬的一致行动人，共同承诺：

　“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控制人，侯颖作为高扬的一致行动人，共同承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本单位/个人愿意承担相应的法律责任。”

　十一、公司股利分配政策说明

　本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

　十二、本次重组没有触发要约收购义务

　根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司股份的比例为21.27%，不超过30%，未触发要约收购义务。

　十三、独立财务顾问保荐资格

　公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

　重大风险提示

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需取得上市公司股东大会批准，以及获得中国证监会核准本次交易方案。

　鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），贝瑞和康需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。

　除上述所需的授权与审批外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　（二）交易被暂停、中止或取消的风险

　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　（三）拟出售资产涉及的债权债务转移风险

　本次交易涉及上市公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得上市公司债权人关于债务转移的同意。截止本报告书签署日，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为16,061.18万元，占应取得债权人同意函的债务总额的93.76%，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意，提请投资者注意投资风险。

　（四）拟购买资产的估值风险

　拟购买资产以2016年6月30日为评估基准日，截至2016年6月30日，拟购买资产评估值为430,590.29万元，较拟购买资产账面净资产95,312.91万元增值335,277.38万元，增值率351.76%。

　本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除贝瑞和康所在基因测序行业近年来高速增长外，还在于贝瑞和康服务和产品盈利能力强、效益增长突出等原因。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。

　（五）拟注入资产业绩承诺无法实现的风险

　据《业绩补偿协议》，业绩补偿人承诺本次重大资产重组完成后贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。拟注入资产上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则拟注入资产存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。

　（六）业绩承诺与已实现净利润存在较大差异的风险

　贝瑞和康2013年实现营业收入25,824.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,520.25万元。2014年营业收入达到33,416.42万元，较2013年增长29.40%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,607.72万元，较2013年增长2.48%。2015年营业收入达到44,587.84万元，较2014年增长33.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,687.55万元，较2014年增长2.21%。2016年1-6月营业收入达到38,511.35万元，已达2015年全年收入的86.37%；2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,067.09万元，已超过2015年全年净利润水平。

　根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。贝瑞和康业绩承诺较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。

　（七）业绩补偿风险

　本次交易完成后，高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜等21名贝瑞和康股东作为盈利预测业绩补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果拟注入资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在盈利预测业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。

　二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险

　本次交易完成后，上市公司主营业务发生变化，由汽车零部件业务转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。

　（一）市场竞争加剧的风险

　基因测序行业处于快速发展之中。随着我国居民健康意识增强，对NIPT等检测服务认可度和接受度的提高，市场需求不断增加，可预期的市场空间及监管政策逐步开放。随着竞争者的增加及竞争已从单一的价格、资源导向转向了包括技术产品、渠道规模、运营效率在内的综合竞争，市场竞争逐渐加剧。如果公司不能在技术产品、渠道规模、人才培养、运营效率等方面持续提升，市场竞争加剧将对公司未来业绩的发展带来不利影响。

　（二）行业政策变动风险

　贝瑞和康主营业务须接受国家和地方卫计委、国家和地方食品药品监督局的管理监督。近年来，国家出台了一系列政策文件，对基于高通量测序技术的临床应用进行监管和规范，并不断完善。若未来行业政策发生变动，公司若不能持续满足行业主管部门的有关规定和政策要求，将会给公司生产经营带来不利影响。

　（三）产品及服务业务集中的风险

　贝瑞和康以遗传学和肿瘤学为两个主要应用方向，构建覆盖生育健康、肿瘤分子检测与诊断的多层次产品及服务体系。报告期内贝瑞和康业务以NIPT为主。目前，西方发达国家亦处于生育健康细分市场已有较大规模，肿瘤分子检测与诊断细分市场处于初期但有较大潜力空间的发展阶段。随着行业不断发展，应用于医学临床领域的检测项目将不断增多，如公司未来不能持续拓展和巩固产品及服务体系，公司将面临产品及服务用途集中的风险。

　（四）服务及产品质量事故及控制风险

　贝瑞和康提供的检测服务虽然已有较高的检测准确度，但技术限制导致无法保证100%的检测准确度。为此贝瑞和康已与保险公司签订合作协议书，最大限度地降低了相关产品质量事故给公司造成的风险。贝瑞和康已建立较为有效的质量控制体系，随着未来公司经营规模的扩大和产品服务种类的丰富，如果不能对生产交付环节进行有效管控，或因为关键质量控制岗位人员流失，出现质量问题，或因生产工艺的技术限制导致在诊断或研究服务中提供错误的结果，存在服务及产品质量事故及控制风险。

　（五）新产品研发及新业务扩展失败风险

　贝瑞和康具有较强的研发能力，并持续进行研发投入。一方面，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响产品研发的成败；另一方面，客观上存在着研发后的产品及服务无法满足市场需求或不符合技术发展方向。如果公司在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价值的新产品，将给公司的盈利能力带来不利影响。

　（六）核心技术泄密与核心技术人员流失风险

　贝瑞和康拥有多项核心技术，并由此构建产品及服务体系。虽然公司建立各项制度、积极申请专利以保护核心技术，但仍然存在核心技术泄密的风险。虽然公司在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供了有利的工作条件及激励机制，但若未来条件发生变化，仍存在核心技术人员流失风险。

　（七）知识产权纠纷风险

　贝瑞和康重视知识产权并遵守所在国家和地区关于知识产权方面法律法规，积极申请并取得了生产经营中所需的各项知识产权。由于知识产权将随行业快速发展不断更新，且不同国家和地区之间的监管存在一定差异。若因新的知识产权出现而贝瑞和康未能知晓或未能获得许可，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯贝瑞和康的知识产权，将可能会产生知识产权侵权的纠纷。

　截止本报告书签署日，贝瑞和康不存在作为被告尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁情况，但是若未来发生知识产权纠纷，将可能会对公司盈利能力产生不利影响。

　（八）境外经营风险

　贝瑞和康在香港通过控股子公司雅士能与善觅开展业务，报告期内来自于该部分的收入占当期营业收入较低。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如未来相关法规政策发生变化，或市场环境发生变化，雅士能与善觅不能及时调整，将给境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。

　（九）采购风险

　报告期内，贝瑞和康原材料采购主要为向Illumina采购测序试剂原料及测序仪零部件。向Illumina的采购额在报告期内占贝瑞和康采购额的4.04%、38.74%、26.39%和25.17%。

　目前，贝瑞和康与主要供应商Illumina通过长期合作已建立较好的商业合作关系，并成为Illumina的主要客户之一，且双方未发生过诉讼、纠纷、仲裁等情形。由于Illumina在基因测序行业上游领域占有较大的市场份额，议价能力较强，若原材料价格上涨或出现国际争端、贸易制裁、合作纠纷，贝瑞和康将积极与Illumina协商，但仍可能对贝瑞和康经营造成不利影响。

　（十）租赁物业的风险

　截止报告书签署日，贝瑞和康及其全资、控股子公司所租赁的物业中，存在部分物业出租方无法提供其所出租物业的土地或房产权属证书的情况，对应的具体情况请详见报告书“第五节 标的公司的基本情况”之“九、主要资产、负债和担保情况”之“（一）主要资产”之“2、物业租赁”。未来如租赁物业的产权瑕疵对租赁造成影响，或出租方不再续租相关房屋，贝瑞和康存在租赁物业的风险。

　贝瑞和康实际控制人高扬及其一致行动人侯颖已出具承诺，若因贝瑞和康（包括其控股子公司、分公司）所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未履行租赁登记备案手续而导致贝瑞和康所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、贝瑞和康因此受到主管部门处罚，并因此给贝瑞和康或天兴仪表造成任何经济损失的，其将就贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。

　（十一）无形资产减值风险

　截至2016年6月30日，贝瑞和康无形资产账面价值为1,044.84万元，主要为医疗器械生产企业许可权和非专利技术，包括收购杭州贝瑞取得的医疗器械生产企业许可权等。

　贝瑞和康的无形资产应用于以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售中，对于公司业务的开展发挥了重要作用。如果基因测序技术发生重大变化，造成无形资产给公司带来收入和利润的能力大幅下降，无形资产的价值将大幅下降，产生资产减值损失，因此存在无形资产减值风险。

　（十二）应收账款无法回收的风险

　随着公司业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为3,137.79万元、5,983.72万元、16,219.39万元和24,099.19万元，占各期营业收入的比例分别为12.15%、17.91%、36.38%和62.58%。

　虽然公司主要客户均为资信状况良好的医院、科研院所等，发生坏账的风险较小，且账期基本在一年以内，报告期内未发生坏账情况。但是随着业务规模的进一步扩大，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，或客户发生重大不利变化，贝瑞和康存在应收账款无法回收的风险。

　（十三）业绩下滑风险

　报告期内，贝瑞和康营业收入分别为25,824.63万元、33,416.42万元、44,587.84万元和38,511.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,520.25万元、3,607.72万元、3,687.55万元和5,067.09万元，报告期内持续增长。

　虽然贝瑞和康具有较强的研发能力、销售能力和较优的市场地位，但受行业整体单价呈下降趋势的影响，报告期内，贝瑞和康医学应用业务及基础科学服务单价呈下降趋势，影响经营业务。另一方面，受宏观经济、监管政策、市场环境变化产生不利影响，或发生其他风险造成不利影响无法消除，或出现不可抗力因素等不利情形，则不能排除公司经营业绩无法持续增长的情况，甚至可能导致公司在交易完成当年出现营业利润同比下滑 50%以上的情形。

　（十四）税收优惠政策变化风险

　根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。根据各地方税务部门的所得税优惠批准文件，报告期内贝瑞和康及下属子公司杭州贝瑞自获得批准后按15%的税率缴纳所得税。

　最近三年一期贝瑞和康及下属子公司所享受的所得税税收优惠金额分别为532.47万元、829.50万元、599.82万元和464.03万元。上述税收优惠占贝瑞和康各期利润总额的比例分别为11.94%、15.09%、11.55%和6.96%。虽然贝瑞和康所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，若国家调整上述所得税税收政策，或贝瑞和康及其子公司未能持续被认定为符合税收优惠条件，都将对公司未来经营成果造成一定不利影响。

　（十五）政府补助政策变化的风险

　最近三年一期贝瑞和康及下属子公司获得的政府补助金额分别为54.26万元、307.75万元、174.30万元和79.81万元，占各期利润总额的比例为1.22%、5.60%、3.36%和1.20%。如果未来各级政府补贴政策发生变化，导致公司不能继续享受财政补助，将会在一定程度上对公司产生不利影响。

　（十六）汇率波动风险

　贝瑞和康主营收入主要来自于国内客户，报告期内境外主营业务收入占营业收入的比例分别为0.00%、0.12%、5.48%和7.78%。另一方面，贝瑞和康从国外采购原材料，也将受汇率波动影响。报告期内，贝瑞和康的汇兑损失分别为-29.73万元、107.34万元、129.78万元和91.10万元。尽管公司采取多种方式减少汇率波动的不利影响，但公司仍将面临着一定的汇率波动风险。

　三、其他风险

　（一）股票价格波动风险

　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率资金供求关系等众多因素的影响，同时也会随国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　（二）不可抗力风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

　释 义

　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）上市公司盈利成长性较弱，未来发展前景不明朗

　天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，传统行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，近三年及一期主营业务收入和净利润均增长乏力。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，归属于母公司所有者的净利润为-615.69万元、687.82万元、-1,300.87万元和-164.27万元。

　此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其相关上下游产业未来发展前景存在一定不确定性，因此，上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

　鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为基因测序行业的测序服务商和测序仪及试剂生产商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的基因测序相关业务资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

　（二）基因测序行业发展空间巨大

　上市公司本次拟购买资产为贝瑞和康100%股权，贝瑞和康的主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售，所处行业为基因测序行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，贝瑞和康主营业务属于目录中鼓励类产业，贝瑞和康的业务符合国家产业政策规定。

　近年来，随着基因测序技术进步，基因测序行业进入高速发展时期。根据艾瑞咨询整理的公开数据显示，全球基因测序市场规模呈逐年增长的趋势，2007年全球基因测序市场规模为7.9亿美元，到2014年市场规模为54.5亿美元，预计2018年全球基因测序市场规模将超过110亿美元，年复合增长率为21.1%。人口因素、医疗支出占比提高、人群健康意识增强、复杂疾病发病率提高、基因测序技术成熟等因素推动基因测序行业快速向前发展。目前基因测序行业已经被应用在生育健康领域、肿瘤分子诊断领域等颇具前景的医疗领域中，其中又以NIPT为最具代表的临床应用产品之一。

　（三）贝瑞和康战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展