（三）发行人电力业务板块经营情况

　发行人主要从事电力项目的投资、建设和经营业务。作为控股型公司，发行人母公司并不直接从事电力生产，而是通过其下属全资或控股公司从事电力生产。

　1、电力生产

　发行人下属企业电力生产主要包括燃煤发电、燃气发电两类，其中燃煤发电采用燃煤作为一次能源，通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；燃气发电主要产品为电力，采用天然气作为一次能源，通过燃气——蒸汽联合循环发电机组发电。

　（1）主要生产设备

　表：发行人发电机组设备构成情况

　■

　根据河南省周口市发展与改革委员会《关于关停周口隆达2×13.5万千瓦现役机组的承诺》（周发改能源[2014]14号），周口隆达现役机组须在周口隆达2×60万千瓦“上大压小”扩建项目建成后三个月内关停，目前扩建项目已获得核准，即有两台机组处于停运状态。

　（2）工艺流程：

　华晨电力采用市场成熟的燃煤发电、燃气发电技术进行电力生产，目前已进入规模化电力生产阶段。华晨电力主要下属企业的工艺流程如下图所示：

　图 裕中能源工艺流程图

　■

　图 张家港沙洲电力工艺流程图

　■

　图 张家港华兴电力工艺流程图

　■

　（3）产能与产量

　最近三年及一期，华晨电力产能与产量情况如下表所示：

　表 公司产能与产量

　■

　最近三年发行人发电量分别为231.51亿千瓦时、209.23亿千瓦时（同比减少10.65%）和191.86亿千瓦时（同比减少9.05%），呈逐年下降趋势。发行人发电量下降主要受如下因素影响：

　①国内经济增长持续放缓、社会用电量增速下降。2013－2015年，我国经济增速持续放缓，国内生产总值增长情况分别为7.7%、7.4%、6.9%。受此影响，最近三年国内全社会用电量仅分别较上一年增长7.5%、3.8%、0.5%，全社会用电量增速呈逐年下降趋势。

　②近年来，国家持续推进能源结构转型升级，大力促进清洁能源产业快速发展，引导电网积极消纳清洁能源机组发电量，从而使得火力发电需求量进一步降低，并导致整体发电利用小时下降。

　③发行人所属的周口隆达发电有限公司为了建设2*660MW新机组项目，根据国家上大压小的政策，原2*135MW发电机组于2014年3月停运，对发行人近年的发电量产生影响。

　2、电力销售

　公司下属企业将所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

　由于我国电网行业的特殊性，公司客户分布较为集中，主要销售客户为国网江苏省电力公司和河南省电力公司。结算方式上，电费主要与上述电力公司结算，一般本月电费下月通过现金结算支付。

　电力销售具体情况如下：

　表 最近三年及一期公司销售客户情况

　单位：亿元

　■

　3、主要产品原材料、能源及供应情况

　燃煤发电所需主要原材料为煤炭，报告期内华晨电力下属电力企业以安全稳定为首要目标，与大型煤炭企业签订长期协议，作为煤炭采购主要渠道，采购价格根据煤炭采购计划及煤价走势，采取询价比选方式确定。目前，华晨电力下属电力企业的煤炭采购一般采用先货后款方式结算，账期一般为30天左右，主要通过铁路、汽运及船运方式进行运输。

　燃气发电企业不具备天然气储存能力，公司下属企业所用天然气主要为中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司供应，双方签有长期天然气销售协议，天然气采购价格由国家发改委直接定价。目前，公司发电所需天然气一般先预付一周用气量的货款，每周末根据实际用气量滚动结算，账期一周左右，运输方式采用管道运输。

　公司的供应商结构稳定且相对分散，公司不对单个供应商构成明显依赖。华晨电力采购的燃煤、天然气等主要原材料的具体情况如下：

　表 最近三年及一期公司发电业务原材料采购情况

　单位：亿元

　■

　表 最近三年及一期公司发电业务原材料采购量和单价情况

　■

　4、其他业务

　发行人其他业务主要为对火力发电所产生的副产品（粉煤灰、石膏）进行销售。最近三年及一期，发行人其他业务实现收入分别为4,600.69万元、4,855.66万元、5,165.58万元和1,399.23万元，毛利率分别为94.44%、95.48%、56.64%和92.50%。

　第四节 公司资信情况

　一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件

　发行人与国家开发银行和中国银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大金融机构的资信情况良好，获得各机构较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年6月30日，发行人拥有共计404.21亿元的授信额度，其中未使用额度为85.07亿元。

　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

　三、最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况

　最近三年及一期，公司无发行公司债券及其他债务融资工具的情况。

　四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　发行人截至2016年6月30日的所有者权益合计为132.15亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为20亿元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为15.13%，未超过发行人净资产的40%。

　五、最近三年及一期主要财务指标

　表 合并报表口径的财务指标

　■

　注：上述财务指标计算方法：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）／（利息支出）

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年6月30日的财务状况和本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的经营成果及现金流量。

　非经特别说明，本节中引用的2013年、2014年、2015年和2016年1-6月财务数据均引自本公司经审计的2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报告。

　本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报告已经山东和信会计师事务（特殊普通合伙）所审计，并出具了“和信专字（2016）第000371号”标准无保留意见的审计报告。

　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　表 最近三年及一期合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　表 最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　表 最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　表 最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　表 最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　表 最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　■

　二、合并报表范围的变化

　（一）2016年1-6月合并财务报表合并范围的变动

　1、2016年1-6月新增合并单位

　■

　2016年6月，为加快煤电一体化布局，发行人全资子公司郑州裕中能源有限责任公司以40.95亿元收购了永泰能源持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“亿华矿业”）70%股权、以39.80亿元收购了华熙矿业有限公司持有的呼伦贝尔天厦矿业有限公司（以下简称“天厦矿业”）100%股权、以1.65亿元收购了吉木萨尔县双安矿业有限公司（以下简称“双安矿业”）100%股权。

　（1）被收购子公司经营和财务情况

　① 亿华矿业基本情况

　公司名称：陕西亿华矿业开发有限公司

　注册地址：榆林市靖边县统万路县政府对面

　经营范围：矿产资源经营、销售

　注册资本：拾伍亿元（人民币）

　亿华矿业目前处于探转采前期工作阶段，尚未正式投产。

　截止2015年12月31日，亿华矿业资产总额588,306.07万元，负债总额3,626.68万元，所有者权益584,679.39万元。2015年度实现营业收入0万元，净利润-27.52万元。

　截止2016年6月30日，亿华矿业资产总额588,282.24万元，负债总额3,614.84万元，所有者权益584,667.40万元；2016年1-6月份实现营业收入0万元，净利润-11.99万元。

　② 天厦矿业基本情况

　公司名称：呼伦贝尔天厦矿业有限公司

　注册地址：牙克石市工业大街187号（3号门）

　经营范围：矿产品经营、销售

　注册资本：壹佰万元（人民币）

　天厦矿业目前处于探转采前期工作阶段，尚未正式投产。

　截止2015年12月31日天厦矿业资产总额为400,809.52万元，负债总额为2,827.62万元，所有者权益为397.981.91万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-0.28万元。

　截止2016年6月30日，天厦矿业资产总额为400,835.88万元，负债总额2,854.06万元，所有者权益为397.981.82万元；2016年1-6月份实现营业收入0万元，净利润-0.09万元。

　③ 双安矿业基本情况

　公司名称：吉木萨尔县双安矿业有限公司

　注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县水西沟

　经营范围：煤炭开采、精煤洗选

　注册资本：伍佰万元（人民币）

　双安矿业因矿区资源整合及地方政府产业升级安排，自2014年以来暂无产量。

　截止2015年12月31日双安矿业资产总额为28,003.73万元，负债总额为14,509.08万元，所有者权益为13,494.66万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-682.72万元。

　截止2016年6月30日，双安矿业资产总额为28,018.91万元，负债总额为14,676.73万元，所有者权益为13,342.18万元；2016年1-6月份实现营业收入0万元，净利润-152.48万元。

　（2）本次收购的目的及经营计划

　公司实施上述煤炭资产收购计划，将对公司持续经营能力和构建煤电一体化产业链产生积极影响，具有战略意义。

　① 建立“煤电联营”，搭建一体化经营平台

　煤电一体化是国际能源产业发展趋势，也是国家政策鼓励方向。发行人通过控股股东“煤—电—运”同一产业链上下游之间的行业整合，推动“煤电联营”，搭建一体化经营平台，以实现良好的煤电联动协同效应，增强能源板块抗风险能力，有效降低煤电产品价格波动周期不一致的风险，保持企业盈利能力长期稳定增长。

　② 保证原材料长期供应，降低原材料运输成本

　发行人发电业务主要原材料为动力煤，本次收购的亿华矿业和天厦矿业均拥有丰富的高热值优质动力煤资源，其中亿华矿业拥有动力煤储量114,453万吨；天厦矿业拥有动力煤储量32,145万吨。本次收购完成后，发行人一方面可通过对上述煤矿的开采有效提高自身原材料供应的稳定性，为发电机组稳定运营提供有力保障；另一方面亿华矿业和天厦矿业位于陕西和内蒙，使用上述煤矿所产动力煤，将会使发行人煤炭运输距离大为缩短，由此可大幅节省运输费用，从而有效降低发电业务成本。

　③ 收购矿业公司的未来经营计划

　目前，亿华矿业拥有的海则滩煤炭综合利用项目已纳入陕西省煤炭工业发展“十三五”规划并报国家发改委审批；天厦矿业牙克石市石瓦鲁矿区煤炭项目所在的内蒙古自治区牙克石--五九煤炭矿区总体规划正在国家发改委进行审批；新疆双安煤矿产业升级方案已报新疆自治区发改委审批。未来，发行人将根据煤炭市场行情变化及国家产业政策要求，尽快开发利用上述煤炭资源，加快形成煤电一体化格局，以提高自身电力行业竞争力和持续盈利能力。

　（3）收购公司采（探）矿权基本情况

　亿华矿业、天厦矿业和双安矿业拥有的采（探）矿权权属清晰，产权证书齐全。相关矿权基本情况如下表所示：

　单位：平方公里、万吨

　■

　2、2016年1-6月减少合并单位

　无。

　（二）2015年合并财务报表合并范围的变动

　1、2015年新增合并单位

　■

　2、2015年减少合并单位

　■

　（三）2014年合并财务报表合并范围的变动

　1、2014年新增合并单位

　■

　2、2014年减少合并单位

　无。

　（四）2013年合并财务报表合并范围的变动

　2013年度合并财务报表合并范围较2012年未发生变动。

　三、最近三年及一期主要财务指标

　表 最近三年及一期发行人主要财务指标

　■

　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年非经常性损益情况如下：

　表 最近三年及一期发行人非经常性损益明细表

　单位：元

　■

　五、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　（一）资产结构

　表 最近三年及一期末资产构成情况

　■

　最近三年及一期末，公司资产总额分别为2,163,701.10万元、2,110,780.77万元、3,241,093.20万元和3,548,295.70万元。2015年末的总资产较2014年末大幅增长53.55%，主要系公司收购子公司导致合并报表范围变化所致。

　从资产结构来看，公司非流动资产的占比在最近三年及一期内维持在高位，主要系发行人所处火力发电行业固定资产和无形资产规模较大所致。最近一期末，公司的非流动资产占总资产比重为79.03%。公司流动资产的主要科目为货币资金、应收账款和其他应收款，非流动资产的主要科目为固定资产、无形资产和在建工程。

　1、货币资金

　最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为158,974.97万元、131,692.94万元、171,373.69万元和457,072.72万元，占总资产的比重分别为7.35%、6.24%、5.29%和12.88%。发行人货币资金主要包括：现金、银行存款和其他货币资金。

　2016年6月末，发行人货币资金较2015年末大幅增加166.71%，主要系发行人收到股东增资款所致。

　2、应收账款

　最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为103,606.02万元、92,006.76万元、95,757.13万元和80,953.74万元，占总资产的比重分别为4.79%、4.36%、2.95%和2.28%。

　2016年6月末，发行人应收账款金额前五名单位情况情况如下：

　■

　发行人应收账款账龄以1年以内为主，应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

　3、其他应收款

　最近三年及一期末，发行人其他应收款的账面价值分别为126,571.43万元、133,679.94万元、168,795.94万元和121,597.56万元，占总资产的比重分别为5.85%、6.33%和5.21%和3.43%。发行人其他应收款主要为往来款、融资业务保证金及质押股权分红款。报告期内，发行人其他应收款账基本保持稳定，未有较上一年度变动超过30%的情况发生。

　最近一期末，发行人其他应收款账面余额为131,933.70万元。其中发行人前五大其他应收款余额合计为107,597.84万元，占发行人当期其他应收款余额的81.55%。发行人前五大其他应收款情况如下：

　表 发行人最近一期末前五大其他应收款项情况

　■

　（1）应收郑州裕中煤业有限公司款项情况

　郑州裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”）为发行人参股公司，发行人持有其49.00%的股份。截至2016年6月末，发行人应收裕中煤业款项余额为43,232.39万元，占发行人其他应收款总额的32.77%。上述款项主要是发行人在前几年煤炭供应紧张时为获得稳定的煤炭供应，支持裕中煤业生产建设，与其他股东按照持股比例向裕中煤业提供的股东支持借款。

　（2）应收周口市土地收储中心款项情况

　周口市土地收储中心是周口市政府土地收储平台，截至2016年6月末，发行人应收周口市土地收储中心款项余额为21,681.06万元，占发行人其他应收款总额的16.43%。上述款项为发行人子公司周口隆达发电有限公司因厂址搬迁而向当地土储部门出售老厂区工业用地的应得款项。

　（3）应收商丘裕东发电有限责任公司款项情况

　截至2016年6月末，发行人应收商丘裕东发电有限责任公司（以下简称“裕东发电”）款项余额18,838.63万元，占发行人其他应收款总额的14.28%。

　裕东发电原为发行人子公司，发行人持有其70%的股份。2011年12月发行人将该部分股权全部转让给永城煤电控股集团有限公司，转让时，裕东发电尚欠发行人部分往来款。目前，相关款项正在积极清收中。

　（4）应收国网河南省电力公司款项情况

　截至2016年6月末，发行人应收国网河南省电力公司（以下简称“河南电网”）款项余额15,969.00万元，占发行人其他应收款总额的12.10%。上述款项主要为发行人新建发电机组需接入河南电网枢纽站进行上网销售，而河南电网对相关电网枢纽站扩建项目进度滞后于发行人电厂建设计划，为实现双方共赢，发行人暂垫付了部分电网枢纽站建设工程款所致，后期该款项将根据河南电网电网建设进度逐步收回。

　（5）应收中国证券登记结算公司上海分公司款项情况

　截至2016年6月末，发行人应收中国证券登记结算公司上海分公司款项余额7,876.76万元，占发行人其他应收款总额的5.97%。该笔款项主要为发行人以其持有的部分华夏银行股票为其子公司融资租赁业务提供质押担保，在融资期间冻结暂未收到的股票分红款。

　4、存货

　最近三年及一期末，发行人存货的账面价值分别为29,604.73万元、28,853.60万元、16,766.13万元和18,179.33万元，占总资产的比例分别为1.37%、1.37%、0.52%和0.51%。发行人存货主要为原材料（燃煤）、库存商品和低值易耗品。报告期内，发行人期末存货规模占总资产的比重不高，2014年后发行人存货规模有所下降，主要系煤炭采购价格持续下降所致。

　5、可供出售金融资产

　最近三年及一期末，发行人可供出售金融资产的账面价值分别为120,652.82万元、174,858.55万元、168,077.44万元和72,732.14万元，占总资产的比例分别为5.58%、8.28%、5.19%和2.05%。

　表：最近一年及一期末公司可供出售金融资产明细

　■

　2015年12月末，发行人按照公允价值计量的可供出售金融资产主要为华晨电力持有的13,515.11万股华夏银行股票，上述股票账面投资成本为24,134.08万元，根据2015年12月31日股票收盘价计算，其公允价值为164,073.45万元。

　2016年6月末，发行人按照公允价值计量的可供出售金融资产主要为华晨电力持有的6,443.70万股华夏银行股票，上述股票账面投资成本为11,504.05万元，根据2016年6月30日股票收盘价计算，其公允价值为63,728.15万元。

　6、长期股权投资

　最近三年及一期末，发行人长期股权投资的账面价值分别为96,978.47万元、100,522.29万元、100,737.14万元和60,028.43万元，占总资产的比例分别为4.48%、4.76%、3.11%和1.69%。2016年6月末，发行人长期股权投资余额较2015年末减少40.41%，主要系发行人当期转让持有的华澳国际信托有限公司股权所致。

　2016年6月末，发行人长期股权投资情况如下：

　■

　7、固定资产

　最近三年及一期末，公司固定资产的账面价值分别为1,344,189.12万元、1,279,295.45万元、1,232,290.14万元和1,218,666.81万元，占总资产的比例分别为62.12%、60.61%、38.02%和34.35%。报告期内，发行人固定资产账面价值保持稳定，未有较上一年度变动超过30%的情形发生。

　截至2016年6月末，发行人各类固定资产情况如下：

　单位：万元

　■

　8、在建工程

　最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为63,954.95万元、72,078.96万元、181,488.54万元和341,421.71万元，占总资产的比重分别为2.96%、3.41%和5.60%和9.62%。

　2015年末，发行人在建工程余额较2014年末增加了151.79%，主要系部分子公司新增基建工程投入所致。发行人当期新增投入较大的在建工程为沙洲电力二期的40,505.37万元，陕西亿华海则滩项目的35,529.82万元和周口隆达在建工程的16,858.56万元。

　2016年6月末，发行人在建工程期末数比期初数增加了88.12%，主要系公司对张家港沙洲电力二期2*1000MW机组等在建工程加大投入所致。

　截至2016年6月末，发行人主要在建工程项目基本情况如下表所示：

　单位：万元、万千瓦

　■

　*江苏永泰发电项目已完成前期规划和可行性研究报告编制工作，现尚待国家有关部门审批核准。

　为紧跟国家电力体制改革的步伐，发行人力争在清洁能源和供热领域取得突破，实现成为大型综合电力企业的目标。发行人近年来加快实施“上大压小”发展战略，通过投资新建大容量机组取代原有小容量机组，以新建机组单机容量大、环保参数高和煤炭利用率高等特点提高自身在电力行业的竞争力，培育新的利润增长点。

　目前，发行人主要在建发电机组详细情况如下：

　（1）张家港沙洲电力二期2*1000MW发电工程

　张家港沙洲电力二期发电工程（以下简称“沙洲电力二期”）于2015年5月26日取得江苏省发展改革委对发电工程的核准文件，7月15日取得了配套码头工程的核准文件。工程动态总投资预计为85.37亿元，动态单位投资4,063元/千瓦，同步配套建设500kV输配电设施、高效除尘器、烟气脱硫、脱硝设施和全封闭式圆型煤场，并在张家港沙洲煤码头下游扩建10万吨级卸煤码头一座。项目建成投产后，将形成年发电量104亿千瓦时的生产能力，相应关停44.9万千瓦高能耗小火电机组，有利于江苏省电源结构优化。项目于2015年6月1日正式开工，预计2017年4月30日前#3机组通过168小时试运行，2017年8月31日前#4机组通过168小时试运行。

　沙洲电力二期机组建设水平先进，设计供电煤耗为275.3克/千瓦时，优于2012-2014年1000MW级超超临界机组前20%平均值，机组投产后在能耗方面具有较强竞争优势。苏州市张家港地区工业发达，经济增速保持稳定，电力负荷相对较高，沙洲电力二期的投产使用，将进一步提升发行人在该地区竞争力，为发行人收入和利润的增长打下良好的基础。

　（2）河南周口隆达电厂二期2*660MW发电工程

　河南周口隆达电厂二期发电工程（以下简称“周口隆达二期”）于2012年10月取得国家能源局关于同意项目开展前期工作的复函，2015年2月13日取得河南省发改委对发电工程的核准文件。项目动态总投资51.5亿元，动态单位投资3,901元/千瓦，同步建设高效的脱硫设施、低氮燃烧器和高效的SCR脱硝装置，采用超净布袋除尘器，实现燃煤机组超净排放。项目建成后，预计年发电66亿千瓦时，还将同步关停自身高能耗小火电机组46.2万千瓦，在提高电力供应满足当地用电需求的同时有效改善区域环境空气质量。项目于2015年12月8日正式开工，预计2017年7月31日前#1机组通过168小时试运行，2017年11月30日前#2机组通过168小时试运行。

　周口隆达电厂二期发电工程主要设计指标与同类型机组处于先进水平，投产发电后在同类机组中能耗较低，设计供电煤耗为280.7克/千瓦时，优于2012~2014年600MW级超超临界机组前20%平均值，机组投产后在能耗方面均有强竞争优势。周口为河南省人口第一大市，电力负荷每年以20万千瓦水平递增，缺电情况相对严重，作为周口唯一一家大型电厂，隆达二期工程建成后将发挥低能耗高负荷经济运行优势，为周口电网安全可靠供电提供保证。

　9、无形资产

　最近三年及一期末，公司无形资产的账面价值分别为48,383.40万元、47,422.39万元、924,403.19万元和912,098.21万元，占总资产的比重分别为2.24%、2.25%、28.52%和25.71%。公司无形资产主要为采（探）矿权和土地使用权。2015年末，公司无形资产账面价值较2014年末大幅增长1,849.30%，主要系公司收购子公司天厦矿业、双安矿业和亿华矿业导致自身采（探）矿权大幅增加所致。

　截至2016年6月30日，发行人无形资产情况如下：

　单位：万元

　■

　截至募集说明书签署日，发行人下属公司天厦矿业所拥有的探矿权证已于2016年6月17日到期。目前发行人已将申请探矿权保留的相关资料上报至国土资源部门并收到回执，等待下发新证。

　（二）负债结构

　报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：

　表 最近三年及一期末负债构成情况

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　最近三年及一期，华晨电力的负债总额分别为2,168,935.16万元、2,031,628.21万元、2,051,410.10万元、2,226,748.88万元，在报告期内保持稳定。从负债结构来看，报告期内华晨电力流动负债和非流动负债占总负债的比例基本保持稳定。华晨电力的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。

　1、短期借款

　最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为252,400.00万元、214,100.00万元、273,442.68万元和303,612.69万元，占总负债比重分别为11.64%、10.54%、13.33%和13.63%。最近三年及一期末，公司的短期借款主要为保证借款。

　总体看，最近三年及一期末发行人的短期借款余额保持稳定，未有较上一年度变动超过30%的情形发生。

　2、应付票据

　最近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为44,649.69万元、55,562.81万元、3,578.80万元和2,500.00万元，占总负债的比例分别为2.06%、2.73%、0.17%和0.11%。报告期内发行人应付票据承兑和转付情况良好，最近一期末应付票据余额占总负债比例较低。

　3、应付账款

　最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为128,639.10万元、120,600.04万元、82,608.39万元和100,538.16万元，占总负债比例分别为5.93%、5.94%、4.03%和4.52%。公司应付账款主要为购买材料、商品或接受劳务等业务产生的负债。报告期内发行人应付账款规模基本保持稳定。

　截至2016年6月30日，发行人应付账款前五名债权人情况如下：

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　4、其他应付款

　最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为46,176.64万元、21,606.49万元、88,617.00万元和109,233.91万元。发行人其他应付款主要为保证金、土地转让款及往来款项等。

　2014年末，发行人其他应付款余额较2013年末减少53.21%，主要原因系偿还部分往来款项所致。2015年末，发行人其他应付款余额较2014年末大幅增加310.14%，主要系收到相关往来款项及对外股权转让暂收款所致。

　截止2016年6月30日发行人其他应付款前五名债权人情况如下：

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　5、一年内到期的非流动负债

　最近三年及一期末，发行人的一年内到期的非流动负债余额分别为262,145.03万元、291,556.01万元、230,518.85万元和217,421.61万元，占总负债比例分别为12.09%、14.35%、11.24%和9.76%。报告期内，发行人一年内到期的非流动负债主要为将于一年内到期的长期借款和长期应付款。

　6、长期借款

　最近三年及一期末，发行人的长期借款余额分别为1,165,983.00万元、1,040,813.00万元、1,024,761.00万元和1,134,660.00万元，占总负债比例分别为53.76%、51.23%、49.95%和50.96%。报告期内，发行人长期借款余额保持稳定，主要为质押和抵押借款。

　最近三年及一期末，发行长期借款构成明细如下：

　单位：万元

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　7、长期应付款

　最近三年及一期末，发行人的长期应付款余额分别为202,461.05万元、218,494.40万元、273,915.02万元和317,211.97万元，占总负债比例分别为9.33%、10.75%、13.35%和14.25%。报告期内发行人长期应付款主要为对外融资租赁借款。

　报告期内，发行人长期应付款余额保持稳定，未有较上一年末变动超过30%的情况发生。

　（三）现金流量分析

　表 最近三年及一期现金流量表主要科目情况

　单位：万元

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　1、经营活动产生的现金流量

　最近三年及一期，华晨电力经营活动产生的现金流量净额分别为395,959.91万元、280,340.49万元、225,844.42万元和302,885.82万元。最近三年华晨电力经营活动产生的现金流量净额保持稳定，与华晨电力销售收入变化趋势基本一致。

　2、投资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，华晨电力投资活动产生的现金流量净额分别为-193,049.88万元、-63,613.03万元、-108,975.03万元和-1,021,541.37万元。

　最近三年及一期，华晨电力投资活动产生的现金流量净额持续为负，一方面原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，最近三年及一期分别为114,914.81万元、33,083.36万元、186,206.67万元和174,932.09万元，上述支出主要为华晨电力电厂基建和技改项目支出；另一方面是投资支付的现金较多，最近三年及一期分别为123,517.20万元，43,878.58万元，39,110.08万元和906,550.61万元，主要用于股权投资的相关支出。

　3、筹资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，华晨电力筹资活动产生的现金流量净额分别为-142,165.29万元、-242,795.94万元、-51,782.83万元和1,004,353.72万元，华晨电力融资渠道畅通，2016年公司筹资活动产生的现金流量大幅增加，主要系华晨电力收到股东增资款所致。

　（四）偿债能力分析

　公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

　表 主要偿债能力指标情况

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　1、短期偿债能力

　最近三年及一期，华晨电力的流动比率分别为0.58、0.55、0.69和0.98；速动比率分别为0.54、0.51、0.66和0.96，流动比率和速动比率均整体呈现上升趋势，短期偿债能力表现较好，主要系华晨电力股东为支持公司发展，加快实现规模效应而对华晨电力进行了大额增资所致。

　最近三年及一期，华晨电力的利息保障倍数呈稳步上升趋势，报告期内，华晨电力的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出，利息保障倍数均大于1。

　2、长期偿债能力

　最近三年及一期末，华晨电力的资产负债率分别为100.24%、96.25%、63.29%和62.76%，整体呈下降趋势，主要系本期收到股东大额增资款所致。最近一期末华晨电力资产负债率大幅低于火电行业平均值，保持了安全稳健的财务结构。

　（五）盈利能力分析

　报告期内煤炭价格持续走低，有效降低了华晨电力火力发电所需动力煤的采购成本，使得华晨电力在营业收入保持稳定的情况下，实现了净利润的大幅增长。同时自2015年5月被永泰能源收购以来，永泰能源注入大量资金支持华晨电力发展，华晨电力未来将新建并投产多个大容量火力发电机组，届时华晨电力单体大容量机组的成本优势和整体规模优势的逐步体现将使得公司的盈利能力得到进一步加强。

　表 主要盈利指标情况

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　1、收入、成本与毛利分析

　（1）营业收入

　从收入结构上看，发行人主营业务突出，主要为发电业务收入。最近三年及一期，发行人电力业务收入占总收入的比重分别为99.49%、99.39%、99.29%和99.54%。具体收入构成如下：

　表 最近三年及一期各业务板块收入情况

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　（2）营业成本

　最近三年及一期，发行人主营业务成本与主营业务收入结构相对应，具体成本构成如下。

　表 最近三年及一期各业务板块成本情况

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　（3）营业毛利率

　最近三年及一期，发行人电力业务毛利分别为221,972.47万元、221,763.94万元、246,606.12万元和110,713.54万元，毛利率分别为24.88%、28.41%、34.32%和36.76%，毛利和毛利率均逐年上升，主要系报告期内煤炭价格持续走低，有效降低了华晨电力火力发电所需动力煤的采购成本所致。

　表 最近三年及一期各业务板块毛利情况

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　2、期间费用分析

　表 最近三年及一期期间费用分析

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　最近三年及一期，发行人期间费用逐步下降，其中主要是财务费用下降幅度较大，而财务费用减少主要系公司盈利能力好转使得新增借款利率下行所致。

　3、投资收益

　（1）报告期内发行人投资收益情况

　最近三年及一期，发行人实现的投资收益分别为-1,499.53万元、14,642.20万元、21,755.00万元和70,671.53万元。最近三年及一期投资收益占利润总额的比例分别为-4.13%、18.29%、16.73%和51.79%。投资收益主要来自公司持有及处置可供出售金融资产所获取的收益。

　（2）发行人投资收益可持续性分析

　最近三年及一期发行人处置可供出售金融资产取得的投资收益分别为9,760.61万元、8,800.01万元、17,606.09万元和57,484.40万元，占当期投资收益的比例为750.91%、60.10%、80.93%和81.34%，为发行人投资收益的主要来源。

　报告期内，发行人处置可供出售金融资产取得的投资收益全部来自于二级市场出售自身持有的华夏银行股票所得。出售上述股票主要因为：（1）目前煤炭市场较为低迷，为维护公司股东利益，公司处置金融资产收益补充主营业务暂时困难；（2）发行人为加快电力行业的布局和发展，把握住目前煤炭价格持续低迷的有利时机，新建了多个单机容量大、环保参数高的发电机组，并力争在清洁能源领域取得突破，因此资本投入需求较大。为此发行人通过出售自有股权资产实现资金回笼，用于加快电力主业的发展和向清洁能源领域的拓展。

　未来，随着发行人新发电机组的投入运行及非重要参股公司股权的逐步剥离和出售，特别是完成华夏银行股票在二级市场的减持之后（截至2016年6月末，发行人尚持有华夏银行6,443.70万股），发行人投资收益占利润总额的比例将逐步降低。

　4、营业外收入

　最近三年及一期，公司的营业外收入主要为非流动资产处置利得和政府补助等。其中，政府补助主要包括退税补助金、地方财政补助金和减免增值税税收优惠等。各期营业外收入的具体构成有所不同，因此呈现一定波动。其中，2013年度至2015年度营业外收入主要系政府补助，最近三年公司获取政府补助分别为282.00万元、1,143.80万元和882.29万元；2016年上半年营业外收入主要系发生非流动资产处置利得9,978.95万元。

　表 最近三年及一期公司营业外收入构成情况

　单位：万元

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　表 最近三年及一期公司计入当期损益的政府补助情况

　单位：万元

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　（六）发行人未来业务目标及盈利能力的可持续性

　1、未来业务目标

　未来公司将紧跟国家电力体制改革的步伐，力争在清洁能源领域、售配电领域和混合所有制方面取得突破，努力打造成为大型综合电力企业。

　华晨电力现拥有运营和在建拟建机组总装机容量1,094万千瓦，未来将依托目前电力业务的地理位置优势、发行机组单机容量大、环保参数高等优势，加快在建电力项目的建设，努力提升经营业绩。同时还将依托政策支持和区域优势，快速拓展在电力销售市场的相关业务，不断完善电力产业链，培育新的利润增长点，提升在电力行业的竞争力。

　2、盈利能力的可持续性分析

　结合华晨电力报告期内资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来华晨电力的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。华晨电力将充分发挥所拥有的电力资源优势、经营管理优势、人力资源优势，不断提升经营业绩和核心竞争力，促进可持续发展。未来随着宏观经济的改善、在建电力项目的投产运行，华晨电力的盈利能力将得到进一步提升。

　六、发行人有息债务情况

　截至2016年6月30日，公司有息债务总额为1,972,906.27万元。从期限结构上看，一年以内到期的规模为521,034.30万元，占有息债务总额的26.41%。从担保情况看，发行人担保有息债务合计1,972,906.27万元 ，占有息债务总额的100.00%。

　表 2016年6月末发行人有息债务情况

　单位：万元

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　七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为20亿元；

　3、假设本次债券募集资金净额20亿元计入2016年6月30日的资产负债表；

　4、假设本次债券募集资金20亿元全部用于调整公司债务结构；

　5、假设本次债券发行在2016年6月30日完成。

　基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：

　表 本次债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况

　■

　第六节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　（一）本次募集资金用途

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年8月1日召开的第五届董事会第二十二次会议通过，并经2016年8月24日召开的公司2016年第十一次临时股东大会会议审议通过，本次债券的募集资金为不超过20亿元，用于偿还借款和调整债务结构（以本次债券对外披露的募集说明书为准）。

　（二）本次募集资金使用计划

　本次债券发行总规模不超过20亿元，分期发行，公司拟安排全部募集资金用于公司偿还银行借款、调整债务结构。本次债券募集资金具体使用计划如下：

　发行人计划将本次债券募集资金中全部用于偿还银行借款、调整债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。

　综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：

　表 拟偿还借款明细

　单位：万元

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　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。（三）本次债券募集资金专项账户管理安排

　本次债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。

　二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节 财务会计信息”之“八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。

　假设本次债券募集资金全部用于调整公司债务结构，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年6月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）在本次债券发行前后将保持一致；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的65.95%增加至74.93%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　假设本次债券募集资金全部用于调整公司债务结构，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年6月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的0.98增加至1.33。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。

　综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。

　第七节 备查文件

　募集说明书的备查文件如下：

　一、华晨电力股份公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月的财务报表及其审计报告；

　二、主承销商出具的核查意见；

　三、发行人律师出具的法律意见书；

　四、信用评级机构出具的资信评级报告；

　五、债券持有人会议规则；

　六、债券受托管理协议；

　七、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。