2015年度，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司代本公司垫付款项100.00万元并提供资金7.50万元，双方未计算资金占用费。截至2015年12月31日，公司欠付欢瑞世纪影视传媒股份有限公司款项余额107.50万元。

　（3）关联方应收应付款项

　①应收关联方款项

　单位：万元

　■

　②应付关联方款项

　单位：万元

　■

　2、本次权益变动前，上市公司与其他关联方发生关联交易情况

　（1）关联方代垫款项及提供资金

　2015年度，重庆博妙企业管理咨询有限公司代本公司垫付款项104.04万元并提供资金16.01万元，双方未计算资金占用费。截至2015年12月31日，公司欠付重庆博妙企业管理咨询有限公司款项已结清。

　（2）关键管理人员报酬

　单位：万元

　■

　（3）关联方承诺事项

　2015年11月，天津欢瑞向公司出具承诺函，同意为上市公司提供总额不超过人民币1,000.00万元的无息借款，借款用途为对外投资及日常经营流动资金，借款方式为循环额度，可在借款额度内连续循环使用。借款期限为实际支用借款后的12个月，期限届满后有实际需要的，可在提出申请并获同意后延期12个月。截至2016年6月30日，上市公司尚未向天津欢瑞实际申请借款。

　（二）本次交易新增关联方情况

　本次权益变动后，上市公司将成为欢瑞世纪的控股股东，欢瑞世纪及其下属企业将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈援、钟君艳仍为上市公司的实际控制人，信息披露义务人的一致行动人浙江欢瑞、陈平、钟金章持有本公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，前述各方将成为上市公司的关联方。

　（三）本次交易完成后关联交易的预计情况

　本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，原有销售商品、代垫资金产生的关联交易将消除。交易对方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司与交易对方不存在经常性关联交易。

　（四）关于规范关联交易的承诺函

　为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

　2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

　3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　除本报告书第七节已披露关联交易事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、执行事务合伙人与星美联合及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于星美联合最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、执行事务合伙人与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的星美联合的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对星美联合有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前六个月内不存在买卖星美联合上市交易股票的行为。

　二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　在本权益变动报告书签署日前六个月内，浙江欢瑞的监事何玉萍之配偶许海光存在买卖星美联合股票的情况，具体如下：

　■

　星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金进展如下：

　2016年2月1日，星美联合第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并公告相关内容；

　2016年3月10日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行政许可申请材料获得证监会受理；

　2016年7月21日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易经证监会2016年第48次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。

　许海光在本权益变动报告书签署日前六个月内买卖星美联合股票行为发生在星美联合召开第六届董事会第二十四次会议且股票复牌后，是基于股票二级市场行情、市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

　除上述情况外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在本权益变动报告书签署日前六个月内不存在买卖星美联合上市交易股票的行为。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　一、天津欢瑞最近一年财务会计报表

　1、天津欢瑞最近一年财务会计报表

　天津欢瑞成立于2015年4月27日，2015年度审计报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　天津欢瑞2015年度财务报表如下：

　（1）资产负债表

　单位：元

　■

　资产负债表（续）

　单位：元

　■

　（2）利润表

　单位：元

　■

　（3）现金流量表

　单位：元

　■

　2、最近一年财务报告审计情况

　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第11000164号审计报告，天津欢瑞2015年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天津欢瑞财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津欢瑞2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天津欢瑞2015年度所采用的会计制度及主要会计政策，在报告期内未发现重大变化。

　二、北京欢瑞最近三年财务会计报表

　天津欢瑞的唯一普通合伙人北京欢瑞2014年度和2013年度财务报告已分别经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　北京欢瑞2013年度和2014年度经审计、2015年度未经审计的财务报表（母公司口径）如下：

　（1）资产负债表

　单位：元

　■

　资产负债表（续）

　单位：元

　■

　（2）利润表

　单位：元

　■

　（3）现金流量表

　单位：元

　■

　三、浙江欢瑞最近三年财务会计报表

　浙江欢瑞2013年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　浙江欢瑞2013年度经审计、2014年度和2015年度未经审计的财务报表如下：

　（1）资产负债表

　单位：元

　■

　资产负债表（续）

　单位：元

　■

　（2）利润表

　单位：元

　■

　（3）现金流量表

　单位：元

　■

　第十一节 其他重大事项

　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十二节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、信息披露义务人的工商营业执照及身份证明文件；

　2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；

　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　4、信息披露义务人管理层及其直系亲属名单及上述机构和人员在前六个月内其持有或买卖星美联合股票情况的说明；

　5、星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司股份发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》

　6、信息披露义务人关于与星美联合及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的声明；

　7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　8、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

　9、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

　10、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　12、信息披露义务人最近3个会计年度审计报告或财务报表。

　二、备查置备地点

　本报告书和备查文件备置于星美联合董事会办公室。

　信息披露义务人声明

　本人及本人所代表的合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　法定代表人或授权代表：陈 援

　签署日期： 2016 年12月2日

　信息披露义务人声明

　本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司

　法定代表人或授权代表：钟君艳

　签署日期： 2016 年12月2日

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　陈 援 钟君艳

　签署日期： 2016 年12月2日

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　陈平

　签署日期： 2016 年12月 2日

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　钟金章

　签署日期： 2016 年 12月2日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　财务顾问主办人：张 俊 刘 静

　法定代表人：兰 荣

　兴业证券股份有限公司

　2016年12月 2日

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　法定代表人或授权代表：陈 援

　签署日期： 2016 年12月2日

　欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　法定代表人或授权代表：陈 援

　签署日期： 2016 年12月2日

　浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司

　法定代表人或授权代表：钟君艳

　签署日期： 2016 年12月2日

　陈 援

　钟君艳

　签署日期： 2016 年12月2日

　陈 平

　签署日期： 2016 年12月2日

　钟金章

　签署日期： 2016 年12月2日