■

　截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二日

　北京市天元律师事务所

　关于星美联合股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　的实施情况的法律意见

　北京市天元律师事务所

　北京市西城区丰盛胡同28号

　太平洋保险大厦10层

　邮编：100032

　北京市天元律师事务所

　关于星美联合股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见

　京天股字（2016）第051-5号

　星美联合股份有限公司：

　根据本所与星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”或“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。

　本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京天股字（2016）第51号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字（2016）第51-1号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2016）第51-2号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2016）第51-3号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》（京天股字（2016）第51-4号），本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见。

　本所律师在《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》及《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》中的声明事项及释义适用于本法律意见。欢瑞世纪影视传媒股份有限公司的名称于2016年11月11日变更为欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司。

　一、本次重大资产重组方案概述

　本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

　1、星美联合发行股份购买欢瑞世纪100%的股份，公司按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪的股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。根据中水致远出具的《拟注入资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为302,512.90万元。根据《发行股份购买资产协议》的约定，经交易各方协商一致，本次标的资产作价30亿元。

　本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为39,164.49万股，公司向钟君艳等60名发行对象发行股份的具体数量如下表：

　■

　2、本次发行股份募集配套融资的金额上限为153,000万元。本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票。

　本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。按照配套融资金额和发行价格计算，公司本次配套融资非公开发行的股份数为17,545.87万股，具体情况如下：

　■

　注：明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　二、本次重大资产重组的批准和授权

　1、星美联合的批准和授权

　（1）2015年8月31日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾签订<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜暂不召开临时股东大会的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

　星美联合独立董事严玉康、李敏出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。

　（2）2016年1月29日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

　星美联合独立董事陈宋生、庄炜出具了《星美联合集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。

　（3）2016年2月25日，星美联合召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。

　2、交易对方和欢瑞世纪的批准和授权

　经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的内部决策程序，同意本次交易。

　2015年9月10日，欢瑞世纪召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于重组星美联合股份有限公司的议案》等议案，同意参与本次重大资产重组。

　3、2016年2月16日，浙江省新闻出版广电局向欢瑞世纪出具《浙江省新闻出版广电局转发国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的审核意见的通知》，通知主要内容为：国家新闻出版广电总局于2016年2月3日出具了《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016] 40号），同意欢瑞世纪借壳上市。

　4、中国证监会的批准

　公司于2016年11月8日收到中国证监会出具的《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2016[2538]号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组。

　综上，本所律师认为，公司本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。

　三、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产交易的实施情况

　（一）标的资产过户情况

　根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组购买的标的资产为欢瑞世纪全体股东持有的欢瑞世纪100%股份。

　根据欢瑞世纪提供的欢瑞世纪股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，欢瑞世纪全体股东持有的欢瑞世纪100%的股份已过户至星美联合名下。

　（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

　2016年11月11日，兴华会计出具了编号为[2016]京会兴验字第11000034号的《关于星美联合股份有限公司的验资报告》，验证截至2016年11月11日，欢瑞世纪全体股东持有的欢瑞世纪100%股份已过户至星美联合，星美联合已收到欢瑞世纪全体股东认缴的新增注册资本（实收资本）391,644,880元，变更后公司注册资本合计为805,521,760元。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月23日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，本次发行股份购买资产涉及非公开发行的391,644,880股股份已完成登记。

　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户至星美联合名下手续，星美联合已合法取得标的资产的所有权；星美联合已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续。

　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　经核查星美联合披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，星美联合已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

　经本所律师核查，星美联合董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次重大资产重组而发生调整的情况。

　六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况

　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，于本次重大资产重组实施过程中，星美联合不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在星美联合为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况

　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及补充协议目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。

　八、相关后续事项的合规性和风险

　根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：

　1、星美联合尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；

　2、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

　3、中国证监会已核准星美联合非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过17,545.8713万股，星美联合将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

　本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，星美联合上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　九、结论意见

　综上所述，本所律师认为，星美联合本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户至星美联合名下手续，星美联合已合法取得标的资产的所有权；星美联合已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　北京市天元律师事务所

　负责人：朱小辉

　经办律师：胡华伟 陆宏宇

　本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

　太平洋保险大厦10层，邮编：100032

　2016年12月2日

　新时代证券股份有限公司

　关于星美联合股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易之实施情况的

　独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问

　新时代证券股份有限公司

　二零一六年十二月

　声明与承诺

　新时代证券股份有限公司受星美联合股份有限公司委托，担任星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

　本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。

　作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

　1．本独立财务顾问与除宏图资本外的其他交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

　2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　3．截至本独立财务顾问报告签署日，新时代证券就星美联合本次重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。

　4．新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为星美联合本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。

　5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　7．本独立财务顾问报告不构成对星美联合的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星美联合董事会发布的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对星美联合本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

　1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与星美联合和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　2．本独立财务顾问已对星美联合和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　3．本独立财务顾问有充分理由确信星美联合委托本独立财务顾问出具意见的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

　5．在与星美联合接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　释义

　在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

　■

　本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　一、本次交易方案概述

　本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金15.3亿元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　（一）支付方式

　本次重组对于拟购买资产的支付方式为发行股份支付。星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；发行价格为7.66元/股，发行股份的数量不超过39,164.49万股。

　（二）股份发行价格

　本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪100%股权。

　截至2015年5月31日，欢瑞世纪资产账面净值约为79,839.16万元。根据具中水致远评估师提供的评估结果，以2015年5月31日为评估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的评估值为302,512.90亿元，评估增值率278.90%。

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为9.69元、8.92元和8.51元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.66元/股，符合《重组办法》的相关规定。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。

　本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：

　1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

　2、星美联合目前无持续经营能力，本次交易将有助于星美联合进入具有良好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。

　3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。

　依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为17.6倍（按评估值计算）远低于同行业上市公司103倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评估基准日该公司股票收盘价/该公司2015年预计每股收益）

　■

　注：股票价格取2015年4月16日收盘价格，假设2015年预计每股收益=2015年实际半年报每股收益*2

　4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66元/股）对应的市净率为3652倍；星美联合预计2015年全年净利润130万元，对应市盈率为2439倍，上市公司估值相对较高。

　综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合全体股东的利益。

　（三）股份发行数量

　本次拟购买资产为欢瑞世纪100%股权，截至评估基准日，本次交易标的资产的作价30亿元，按照发行股份价格7.66元/股测算，本次共计发行39,164.49万股，占发行后总股本的比例为48.62%（不考虑配套募集资金）。

　二、本次交易相关决策过程及批准文件

　（一）本次交易相关决策过程

　星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2016年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案。

　浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。

　（二）本次交易其他已获得的核准

　中共中央宣传部于2016年1月26日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于2016年2月3日出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016]40号），同意欢瑞世纪借壳上市。

　2016年11月8日，公司收到中国证监会“证监许可[2016]2538 号”《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》本次重大资产重组已获得中国证监会核准。

　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。

　三、本次交易的实施情况

　（一）标的资产过户情况

　2016年11月11日，浙江省东阳市市场监督管理局核准了欢瑞世纪的股东变更，欢瑞世纪的股东由陈援、钟君艳等60名交易对方变更为星美联合，上市公司直接持有欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司。同时，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司更名为欢瑞世纪（东阳）影视传媒股份有限公司。

　（二）验资及股份发行登记情况

　2016年11月11日，会计师对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2016]京会兴验字第11000034号《验资报告》，确认截至2016年11月11日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计391,644,880元。股份发行登记情况详见本独立财务顾问核查意见之“五、本次交易的新增股份登记情况”所述。

　四、标的资产债权债务处理情况

　本次交易的标的资产为欢瑞世纪100%的股权，本次交易完成后，欢瑞世纪及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，欢瑞世纪及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉及相关债权债务的处理问题。

　五、本次交易的新增股份登记情况

　2016年11月23日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为391,644,880股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为805,521,760股。本次购买资产而非公开发行的为391,644,880股A股股份已分别登记至陈援、钟君艳等60名交易对方名下。

　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产非公开发行股票涉及的新增391,644,880股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，该事项的办理合法、有效。

　六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　经核查，本独立财务顾问认为，星美联合已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次重组完成后，公司董事会继续保持现有的架构，截至本核查意见出具之日，星美联合董事、监事、高级管理人员尚未因本次交易而发生更换的情形。

　未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

　八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

　九、本次交易相关协议及承诺履行情况

　（一）本次交易相关协议的履行情况

　2015年8月31日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》；

　2015年9月22日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》；

　2016年1月29日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。

　截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　（二）本次交易相关承诺的履行情况

　本次交易涉及的主要承诺包括《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于报告书真实性、准确性、完整性及守法诚信情况的承诺函》、《关于本次重组的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《陈援、钟君艳关于保证上市公司独立性的承诺函》、《陈援、钟君艳关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》等。

　截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　十、相关后续事项的合规性及风险

　截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

　（一）后续工商变更登记事项

　上市公司就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

　（二）交易双方继续履行相关承诺

　本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。

　十一、独立财务顾问意见

　独立财务顾问认为：

　1、星美联合本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

　2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为星美联合具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐星美联合本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　财务顾问协办人：郑斯斯 韩 琳

　财务顾问项目主办人：张建刚 徐 鹏

　法定代表人（或授权代表）：田德军

　新时代证券股份有限公司

　2016年12月2日

　星美联合股份有限公司董事、监事和

　高级管理人员持股情况变动报告

　深圳证券交易所：

　经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，星美联合股份有限公司通过发行股份购买资产的方式，购买钟君艳等34名自然人和浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等26家法人共同持有的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司的100%股权（详情请见本公司于2016年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　公司本次发行股份391,644,880股，发行后的总股本为805,521,760股。

　本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员中除财务总监李文武先生持有公司500股流通股份（占比0.00%）外，其他董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。

　本次发行后，董事长钟君艳女士持有公司56,638,818股有限售条件的流通股股份（占比7.03%），监事江新光先生持有公司725,357股有限售条件的流通股股份（占比0.09%）。

　除上述情况外，本次发行股份购买资产后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生其它变化。

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　星美联合股份有限公司

　二〇一六年十二月二日