证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-090
宜宾天原集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过184,507,389股（含本数），募集资金总额不超过149,820.00万元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2017年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
3、假设本次发行募集资金到账金额约为149,820.00万元；
4、假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份184,507,389股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
5、2015年度，公司经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,636.16万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-17,659.43万元，假设2016年净利润与2015年持平，2017年净利润在此基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于“年产5万吨氯化法钛白粉项目”、“年产3万吨PVC-O管项目”以及“年产1000万平方米高档环保型生态木板项目”。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展及盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年、2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
1、扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润口径
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2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润口径
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关于测算说明如下：
（1）公司对2016年、2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设“年产5万吨氯化法钛白粉项目”、“年产3万吨PVC-O管项目”以及“年产1000万平方米高档环保型生态木板项目”，有利于实现公司转型升级、延伸产业链条、发挥协同效应、提升公司盈利能力。本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景较好，与公司的发展定位以及主营业务相契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进一步扩大公司市场份额，提高公司经营业绩，具有良好的经济效益和社会效益，促进公司长远、健康的发展。
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、氯化法钛白粉与现有业务形成良好的协同效应和经济效益
氯化法钛白粉是与氯碱化工高度相关联的行业，该项目的实施是公司现有业务链条的延伸，能够与公司现有业务形成良好的协同效应，提高资源综合使用效率，提升公司盈利能力。
2、拓展PVC-O技术应用市场，提高产品多样性，实现产品转型升级
PVC-O（抗冲抗压双轴取向聚氯乙烯）技术是在传统PVC管技术的进化形式，技术相较于PVC管更为先进。PVC-O管具有高强度、高韧性、高抗冲、抗疲劳等优异性能，是公司进行产品转型升级过程中的必要发展项目。
依托公司在PVC特种树脂开发和生产方面的原料优势，通过延伸产业链条，将实现公司产业结构调整，一方面可以使得公司原有的PVC特种树脂产品得到升级换代，实现公司转型升级，另一方面可以消化吸收公司的PVC原材料产能，与现有业务形成良好的技术协同效应和产能协同效应。
3、发展环保生态木板生产，实现绿色发展，形成协同效应，提高盈利能力
环保生态木板（包括优木生态板和LVT帝雅克地板）具有木材的加工性能，又具有防潮、防虫蛀、防火等特点。公司通过对竹木纤维和PVC树脂的改性研究，取得了国内领先的环保生态木板技术并用于生产，与国家提倡的“循环经济”以及“建设集约型社会”的理念相契合，有利于实现绿色发展。
同时，环保生态木板是公司充分利用开发的专用PVC-TY-010和PVC-TY-020树脂技术开发出的下游生态木产品，是公司现有业务链条的延伸，能够与公司现有业务形成良好的协同效应，提高资源综合使用效率，提升公司盈利能力。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、国家政策鼓励氯化法钛白粉的发展且市场前景广阔
氯化法的优点为工艺流程短、连续自动化程度高、能耗相对低、“三废”排放少、能获得高品质金红石型钛白粉等，是国外钛白粉主要生产工艺，也是未来钛白粉产业发展的主要方向，属于国家鼓励类项目。在当前国家提倡节能环保、产业升级的大背景下，公司投资本项目符合国家政策方向。
我国钛白粉行业属于结构性产能过剩，国内钛白粉产能90%以上均为硫酸法工艺，工艺水平相对较低、产品同质化严重，迫于环保压力，国内硫酸法钛白粉产能受到限制；而高品质氯化法钛白粉供应短缺，近几年每年高品质钛白粉进口量都在20万吨以上（不含进口的高档涂料等应用产品），仍有较大市场空间。该项目的实施能够迅速满足国内产能不足的情况，具有良好的市场前景。
2、PVC-O技术应用已成熟，中国处于起步阶段
近年来，建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等行业对塑料管道需求不断加大，拉动中国塑料管道行业高速发展，中国已成为最大的塑料管道生产和应用国家。PVC-O管技术在海外已经得到长足发展，2006年以后PVC-O管的技术和市场已经逐渐成熟。在国内由于PVC-O的技术壁垒，该产品市场才刚刚起步。目前国内在四川大学等科研机构的研发和攻关下，该项技术已经取得重大突破，国内已有少数企业研制并投资该项目。PVC-O管项目是公司顺应快速发展的产业发展趋势的需要。该项目的实施能够迅速满足国内产能不足的情况，具有良好的市场前景。
3、政策鼓励生态木的推广应用且市场前景广阔
生态木（木塑）复合材料是《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中被明确列为“优先主题”的“农林生物质综合开发利用”和“基础原料”领域的研究项目。政府提出的“循环经济”和“建设节约型社会”的理念与木塑行业高度契合。2012年以来，国家相关部门陆续出台相关政策鼓励环保型生态木板的发展，如《产业结构调整指导目录（2013年修订本）》中的“鼓励类十九轻工类第7条新型塑料建材类产业”、《新材料产业“十二五”发展规划》（工信部2012）中的“重大工程中的新型节能环保建材示范应用专项工程和新材料创新能力建设专项工程”、《四川省经济和信息化委员会战略性新兴产业（产品）发展指导目录》（2014年）等，均鼓励和支持环保型生态木板的发展。
生态木被许多国家列入绿色节能环保产品，受到大力扶持，并已在美国、加拿大、澳大利亚、德国、日本、韩国等国得到广泛应用，未来几年内其需求仍将快速增长。随着国内城市化进程的推进和人们生活质量的提升，生态木市场需求整体向上趋势良好。高档环保型生态木用于家具、地材的替代量将超过20%以上，市场前景广阔。我国持续稳定发展的家具行业和木地板行业将为该项目带来可观的市场需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为中国氯碱行业的领先企业，氯碱业务是公司的传统核心业务，公司在宜宾市江安县拥有西南地区最大的氯碱生产装置，是中国西南地区最大的聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱和水合肼等氯碱产品供应商。
公司发展定位于“一体两翼，即立足于优势氯碱和精细化工产业为主体，向新材料和新能源两翼发展延伸”完善产业布局，增强盈利能力，提升公司中长期价值和拓展成长空间。
公司依托现有资源和条件，重点向同氯碱相结合的钛化工发展，从而使公司的产业链更加完善。同时，公司结合战略转型和结构调整的需要，进行产业延伸，不断向产业链的终端进行拓展，打造新材料产业园，增加新材料产业的品种，重点研发、开发和发展以高分子类为代表的新材料及其制品加工，形成新的战略支撑产业。
本次募集资金投向紧密围绕公司发展定位和产业布局，投资建设“年产5万吨氯化法钛白粉项目”、“年产3万吨PVC-O管项目”以及“年产1000万平方米高档环保型生态木板项目”，以此，实现公司转型升级、完善延伸产业链条、发挥协同效应、提升公司盈利能力，巩固和深化自身在行业中的领先地位和竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员储备方面，通过多年积累，公司已储备了一批业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要生产、管理人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的生产和管理经验，并对氯碱行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。
本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积极通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、管理能力、销售能力的人才，为募投项目相关的业务开展提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行，确保公司在业务规模扩大后能大幅提升业绩。
2、技术储备
公司坚持“天原的核心竞争力必须建立在科技领先上”，坚持实施创新驱动发展战略，把科技创新作为加快发展内生增长的重要支撑，充分发挥行业的技术创新示范和引领带动作用。公司拥有一支掌握核心技术的专业化技术队伍，研发团队人员稳定，结构合理，具备较强的技术研发能力。此外，公司积极与四川大学、四川师范大学等国内科研机构、大专院校深度合作，建立产学研合作平台，共同开发新技术、新产品、新工艺，为本次募投项目的顺利实施提供可靠的技术保障。
3、市场储备
国内氯化法钛白粉发展缓慢，高品质氯化法钛白粉供应短缺，近几年每年高品质钛白粉进口量都在20万吨以上（不含进口的高档涂料等应用产品），仍有较大市场空间。通过氯化法钛白粉项目的建设，一方面可缓解国内市场氯化法钛白粉供应的紧张状况，替代进口产品，提高高档钛白粉的自给率，满足国内高品质钛白粉产品的市场需求，推动国内钛白粉产业结构调整；另一方面，公司可利用先发优势，抢占国内高品质氯化法钛白粉的市场，形成良好的经济效益。
公司在PVC领域具有较高的市场地位，PVC-O管是传统PVC管材的进化形式，性能更为优秀，是一种新型PVC管材，可替代传统的PVC-U管、PE管等，广泛应用于建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等领域。投资建设PVC-O管项目是公司顺应快速发展的产业发展趋势的需要，该项目的实施能够迅速满足国内产能不足的情况，市场前景广阔。
生态木被许多国家列入绿色节能环保产品，受到大力扶持，并已在美国、加拿大、澳大利亚、德国、日本、韩国等国得到广泛应用，未来几年内其需求仍将快速增长。环保生态木板具有木材的加工性能、强度性能以及耐水、耐腐蚀、使用寿命长、可回收再生利用等特点，广泛应用于绿色家具、室内装修以及房屋集成快装、园林景观等室外装饰装修。目前生态木产业总体呈上升趋势，随着城镇化进程的不断推进和人们生活质量的提升，特别是环保意识的不断增强，未来生态木产业有望保持较高增速。
综上所述，公司从事募投项目具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事生产和销售多型号聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱和水合肼及其他氯碱产品，并围绕基础氯碱产业向上下游延伸开展其他业务，氯碱业务是公司的传统核心业务，公司在宜宾市江安县拥有西南地区最大的氯碱生产装置，是中国西南地区最大的聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱和水合肼产品供应商。目前，公司紧紧围绕“一体两翼”发展战略，完善延伸产业链条、发挥协同效应、提升公司盈利能力。
公司目前主要面临的风险包括环保及安全生产风险、市场风险、财务风险等。针对上述风险，公司采取多种措施进行应对和改进：持续加强在安全及环保领域的投入，提高员工的安全生产责任意识；继续巩固公司在上游资源环节、氯碱产业研发生产销售环节的竞争优势，稳健经营，同时通过建设本次非公开发行的募投项目，完善延伸产业链布局，降低宏观经济波动和行业周期性波动对公司经营状况的影响；通过加强对生产成本及原材料采购成本的管理和控制、大力开拓国内销售市场等方式应对原材料价格波动和产品价格波动的风险；采取积极的环境保护措施，加大环保设施投入，通过综合处理、循环利用等减少污染物的排放，应对环保政策变化风险；通过本次非公开发行股票，优化公司的债务结构，降低财务风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步丰富和完善公司现有的主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司、实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司本次非公开发行股票事宜经四川省政府国有资产监督管理委员会批准后，将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二O一六年十二月五日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-093
宜宾天原集团股份有限公司复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2016年12月5日（星期一）开市起复牌。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为维护广大投资者利益，避免公司股票交易价格在二级市场发生异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年11月21日开市起停牌。
2016年12月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于2016年12月5日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天原集团，证券代码：002386）将于2016年12月5日（星期一）开市起复牌。
鉴于本次非公开发行A股股票相关事宜尚需经四川省政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准，能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二O一六年十二月五日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-085
宜宾天原集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议的通知及议题于2016年11月21日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2016年12月1日以现场和通讯方式召开。应到董事11人，实到董事11人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
一、审议通过《关于终止前次非公开发行A股股票的议案》
2016年5月12日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票等相关事宜。公司拟向成都胜恒科技有限公司、天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划非公开发行A股股票，数量不超过22,700万股（含本数），募集资金总额不超过149,820万元（含本数），扣除发行费用后用于年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产3万吨PVC-O管项目和年产1,000万平方米高档环保型生态木板项目。
自2016年5月17日公司披露前次非公开发行A股股票预案以来，公司董事会、管理层同中介机构等相关人员一直积极推进前次非公开发行A股股票的各项工作。
鉴于公司披露前次非公开发行A股股票预案以来，证券监管政策、资本市场环境等已经发生了诸多变化，并综合考虑公司自身融资计划、业务发展规划和经营情况等因素，经公司董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，公司审慎决定终止前次非公开发行A股股票事项，公司第七届董事会第七次会议审议通过的关于前次非公开发行A股股票的相关议案也一并终止。独立董事对公司终止前次非公开发行A股股票事项发表了同意的独立意见。
关联董事罗云、邓敏回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。
二、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
2016年5月12日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》等议案，第一期员工持股计划将全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。
鉴于公司披露前次非公开发行股票预案以来，证券监管政策、资本市场环境等已经发生了诸多变化，并综合考虑公司自身融资计划、业务发展规划和经营情况等因素，经公司董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，公司审慎决定终止前次非公开发行A股股票事项，与之相应的员工持股计划亦无继续实施之可能。为切实发挥员工持股计划实施目的，维护公司、股东和广大员工的利益，经审慎研究，公司决定终止第一期员工持股计划事项，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。独立董事对终止公司第一期员工持股计划发表了同意的独立意见。
关联董事罗云、邓敏回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。
三、审议通过《关于与原特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
鉴于公司决定终止前次非公开发行A股股票事项，公司将分别与成都胜恒科技有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
关联董事罗云、邓敏回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年12月5日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.12元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过184,507,389股（含本数），且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过149,820.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得四川省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，公司有关部门编制了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产3万吨PVC-O管项目、年产1000万平方米高档环保型生态木板项目。公司董事会结合实际情况制订了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号）核准，并经深圳证券交易所同意，于2010年4月9日向社会公众公开发行普通股（A股）股票10,000万股，募集资金净额1,454,884,400元已于2010年4月1日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修订<宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司对《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法》部分条款进行了修订。
《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，以加强对中小投资者合法权益的保护。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事和高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以加强对公司中小投资者合法权益的保护。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例；
2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次非公开发行的股票数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整，或者终止本次非公开发行股票事宜；
3、本次非公开发行股票对单个认购对象及其关联方和一致行动人的认购数量做出了限制，授权董事会可根据市场客观情况、监管机构的要求等因素适时调整上述认购限制，以确保公司控制权不因本次非公开发行股票发生变化；
4、授权董事会及其他授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、授权董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、补充、报送和公告本次非公开发行股票的发行、上市申报材料及其他法律文件，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
7、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行股票募集资金投资项目及具体安排进行调整；
8、授权董事会于本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次非公开发行股票的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》（中国证监会公告[2016]23号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等规定及公司实际情况，公司对《宜宾天原集团股份有限公司章程》中部分条款进行了修订和完善，具体情况如下：
■
■
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提议召开股东大会并暂缓发出召开股东大会通知的议案》
董事会审议通过了《关于提议召开股东大会并暂缓发出召开股东大会通知的议案》，但鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经四川省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会，主要审议公司本次非公开发行股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，由公司根据四川省人民政府国有资产监督管理委员会审核结果适时发布会议通知。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2013】37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号文）等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二○一六年十二月五日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-086
宜宾天原集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议的通知及议题于2016年11月21日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2016年12月1日以现场和通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。
会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，形成了以下决议：
一、审议通过《关于终止前次非公开发行A股股票的议案》
2016年5月12日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票等相关事宜。公司拟向成都胜恒科技有限公司、天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划非公开发行A股股票，数量不超过22,700万股（含本数），募集资金总额不超过149,820万元（含本数），扣除发行费用后用于年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产3万吨PVC-O管项目和年产1,000万平方米高档环保型生态木板项目。
自2016年5月17日公司披露前次非公开发行A股股票预案以来，公司董事会、管理层同中介机构等相关人员一直积极推进前次非公开发行A股股票的各项工作。
鉴于公司披露前次非公开发行A股股票预案以来，证券监管政策、资本市场环境等已经发生了诸多变化，并综合考虑公司自身融资计划、业务发展规划和经营情况等因素，经公司董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，公司审慎决定终止前次非公开发行A股股票事项。独立董事对公司终止前次非公开发行A股股票事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、 审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
2016年5月12日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》等议案，第一期员工持股计划将全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。
鉴于公司披露前次非公开发行A股股票预案以来，证券监管政策、资本市场环境等已经发生了诸多变化，并综合考虑公司自身融资计划、业务发展规划和经营情况等因素，经公司董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，公司审慎决定终止前次非公开发行A股股票事项，与之相应的员工持股计划亦无继续实施之可能。为切实发挥员工持股计划实施目的，维护公司、股东和广大员工的利益，经审慎研究，公司决定终止第一期员工持股计划事项，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。独立董事对终止公司第一期员工持股计划发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于与原特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
鉴于公司决定终止前次非公开发行A股股票事宜，公司将分别与成都胜恒科技有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年12月5日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.12元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过184,507,389股（含本数），且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过149,820.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得四川省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，公司有关部门编制了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产3万吨PVC-O管项目、年产1000万平方米高档环保型生态木板项目。公司董事会结合实际情况制订了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A股）股票10,000万股，募集资金净额1,454,884,400元已于2010年4月1日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》（中国证监会公告[2016]23号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等规定及公司实际情况，公司对《宜宾天原集团股份有限公司章程》中部分条款进行修订和完善，具体情况如下：
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表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2013】37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号文）等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
监事会
二○一六年十二月五日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-089
宜宾天原集团股份有限公司关于公司无需编制
《前次募集资金使用情况报告》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许[2010]284号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票10,000万股，募集资金净额1,454,884,400元已于2010年4月1日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二O一六年十二月五日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-091
宜宾天原集团股份有限公司关于提议召开股东大会并暂缓发出召开股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票等相关事宜的议案，并同意提交股东大会审议。
鉴于公司本次非公开发行A股股票事宜需经四川省政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议，公司将在取得前述批准意见后发出召开股东大会的通知，具体召开时间、地点及议程，公司将根据进展情况及时披露。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二O一六年十二月五日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-088
宜宾天原集团股份有限公司
关于终止第一期员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第一期员工持股计划概述
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月12日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》等议案。
公司第一期员工持股计划认购对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在公司及控股子公司（含全资子公司）工作，签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。参与对象不超过1,200人，最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。员工持股计划的股票来源为员工持股计划设立后委托资产管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。
公司第一期员工持股计划通过资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币19,998万元，认购股份不超过3,030万股。第一期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过上市公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益所对应的股票总量累计不超过上市公司股本总额的1%。公司独立董事对公司第一期员工持股计划发表了独立意见,认为公司实施第一期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
二、公司终止第一期员工持股计划的原因及相关决策程序
鉴于公司披露前次非公开发行A股股票预案以来，证券监管政策、资本市场环境等已经发生了诸多变化，并综合考虑公司自身融资计划、业务发展规划和经营情况等因素，经公司董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，公司审慎决定终止前次非公开发行A股股票事项，与之相应的员工持股计划亦无继续实施之可能。为切实发挥员工持股计划实施目的，维护公司、股东和广大员工的利益，经审慎研究，公司决定终止第一期员工持股计划事项。
2016年12月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。关联董事在该项议案表决中已回避表决，独立董事对终止公司第一期员工持股计划发表了同意意见。
三、对公司的影响
终止第一期员工持股计划不会对公司的正常生产经营与持续发展造成实质性影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、公司独立董事对此发表的独立意见如下：
公司决定终止第一期员工持股计划是基于公司终止前次非公开发行A股股票事宜，与之相应的员工持股计划已无继续实施之可能，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。终止公司第一期员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响，我们同意终止公司第一期员工持股计划。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二O一六年十二月五日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-087
宜宾天原集团股份有限公司
关于终止前次非公开发行A股股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次非公开发行A股股票的基本情况
2016年5月12日，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票等相关事宜。
公司拟向成都胜恒科技有限公司（以下简称“胜恒科技”）、天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“天原资管计划”）非公开发行A股股票，数量不超过22,700万股（含本数），募集资金总额不超过149,820万元（含本数），扣除发行费用后用于年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产3万吨PVC-O管项目和年产1,000万平方米高档环保型生态木板项目。
二、终止原因及对公司的影响
自2016年5月17日公司披露前次非公开发行A股股票预案以来，公司董事会、管理层同中介机构等相关人员一直积极推进非公开发行的各项工作。
鉴于公司披露前次非公开发行A股股票预案以来，证券监管政策、资本市场环境等已经发生了诸多变化，并综合考虑公司自身融资计划、业务发展规划和经营情况等因素，经公司董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，公司审慎决定终止前次非公开发行A股股票事项，公司第七届董事会第七次会议审议通过的关于前次非公开发行A股股票的相关议案也一并终止。
公司终止前次非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、公司终止前次非公开发行A股股票事项的审议程序
公司于2016年12月1日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止公司前次非公开发行A股股票的议案》。
公司关联董事罗云先生、邓敏先生共计两位董事对上述议案回避表决，由其他非关联董事对该议案予以审议。
四、公司独立董事对此发表的独立意见
经审阅相关资料，我们认为公司终止前次非公开发行A股股票事项是可行的，不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司终止前次非公开发行A股股票相关事项。
五、后续工作
鉴于公司决定终止前次非公开发行A股股票，公司将分别与胜恒科技、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二O一六年十二月五日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-092
宜宾天原集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜。根据相关监管要求，现将公司最近五年（2011年至今，下同）被证券监管部门和交易所采取处罚或者监管措施及相应整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
（一）最近五年，公司收到的监管关注函及整改措施情况
1、2014年12月19日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发《关于对宜宾天原集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第231号），具体监管关注内容如下：
公司2014年12月9日披露了《关于签订土地收储及建（构）筑物征收补偿协议的公告》，请公司对下列事项进行认真自查并详细说明：
（1）公司对补偿拟采取的会计处理方法及该补偿事项对公司本年度和以后年度损益的影响；
（2）在2014年三季度报中，公司预计2014年全年亏损9000万至1亿元，该搬迁补偿是否影响公司对2014年经营业绩的预计；
（3）搬迁事项存在的风险、对公司生产经营的影响及公司的应对措施；
（4）公司认为需要说明的其他事项。
整改情况：
2014年12月31日，公司向深交所报送《宜宾天原集团股份有限公司关于监管关注函回复》，对监管关注的具体问题逐一作出了说明和解释：
（1）依据土地收储及建（构）筑物征收补偿协议（一下简称“补偿协议”）公司老厂区搬迁的土地、房屋及构筑物补偿金额为人民币96,083.29万元。公司已于2014年12月30日收到此笔补偿款中的第一笔补偿款60,000万元。
2014年12月31日，公司披露了《关于土地收储及建（构）筑物征收补偿款会计处理说明公告》（公告编号：2014-084），对上述补偿款的会计处理进行了详细说明。公司聘请的年审会计师事务所信永中和会计师事务所对补偿协议的有关约定进行了分析，并就补偿资金来源获取了临港区管委会的书面说明。根据相关会计准则资产处置的相关规定进行会计处理，公司将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（2）公司在2014年预计将发生清理无形资产、房屋构筑物资产处置损失约6.2亿元，该笔拆迁补偿，将处置收入扣除资产账面价值和相关税费后对净利润影响金额约2.5亿元（所得税税率25%）。
（3）搬迁事项涉及的人员多、资产规模大、程序复杂，是一项系统工程。对搬迁中的机器设备、经营性损失的金额、补偿标准、时间进度与补偿资金到位时间等尚在协商确定中，对公司后续的效益影响存在不确定性。
老厂区搬迁事项已于2012年12月1日起停产并公告，老厂区的搬迁事项对公司当期生产经营无影响。公司将继续与宜宾市临港管委会等就搬迁补偿未尽事宜进一步协商，加快推进相关工作。
（4）公司董事会将密切关注搬迁事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2、2015年11月9日，中国证券监督管理委员会四川监管局下发《监管关注函》（川【2015】第124号），具体监管关注内容如下：
2012年11月28日，公司2012年第三次临时股东大会会议审议通过《关于老厂区停产搬迁的议案》，决定公司整体搬迁至宜宾临港新区，并于2014年12月全面完成资产处置和搬迁工作。但截止发函日，公司尚未完成搬迁工作，且未与宜宾市政府就搬迁损失补偿问题达成一致，与股东大会决议不相符。
公司自2014年以来，连续7个季度出现主营业务亏损。同时2015年三季报披露公司有14亿货币资金，但短期借款和应付短期融资券已达57亿元。公司经营风险和财务风险凸显。
公司及董事会应切实采取有效措施，落实股东大会决议，尽快完成搬迁及损失补偿工作，为公司解危脱困创造条件，并做好搬迁工作进展披露，保障投资者的知情权和决策权。
整改情况：
2015年12月16日，公司向中国证券监督管理委员会四川监管局报送《宜宾天原集团股份有限公司关于监管关注函的复函》，对监管关注的具体问题作出了说明和解释：
公司就搬迁及搬迁损失补偿工作进展进行详细说明，并提出后续整改计划。同时，公司将认真做好相关的信息披露工作，及时将确定信息及实际进展情况予以规范披露，并对不确定性事项给予恰当的披露和充分的风险提示，充分保证和落实投资者的知情权和决策权。通过推动搬迁损失补偿事项的实际进展和最终完成，落实公司股东大会关于搬迁事项的决议。
公司经过与宜宾市政府及市委的充分沟通，按照市委常委会的最新通知精神，公司与宜宾市政府就公司老厂区整体搬迁损失补偿形成了明确的处理意见：①双方对于整体搬迁损失补偿形成了29.45亿元的共识，对已达成共识的补偿，将抓紧筹措资金，确保适时到位；②对于整体搬迁损失补偿尚未达成共识的部分，由政府相关部门与天原集团继续协商，达成共识后按程序研究，后续公司对涉及搬迁损失补偿的相关工作将继续抓紧抓好。
（二）最近五年，公司收到的问询函及整改措施情况
1、2013年5月25日，深交所中小板公司管理部下发《关于对宜宾天原集团股份有限公司的年报问询函》（中小板问询函【2013】第350号），要求公司对2012年年报中具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2013年5月31日，公司向深交所报送《宜宾天原集团股份有限公司关于深交所2012年年报问询函的回复》，对问询的2012年年报中具体问题逐一作出了说明和解释。
2、2014年4月4日，深交所中小板公司管理部下发《关于对宜宾天原集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第33号），要求公司对2013年年度业绩快报、2014年度第一季度业绩预告中具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2014年4月8日，公司向深交所报送《宜宾天原集团股份有限公司关于问询函的说明》，对问询的2013年年度业绩快报、2014年度第一季度业绩预告中具体问题逐一作出了说明和解释。
3、2014年5月26日，深交所中小板公司管理部下发《关于对宜宾天原集团股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第170号），要求公司对2013年年报中具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2014年5月27日，公司向深交所报送《宜宾天原集团股份有限公司关于2013年年报问询函的回复》，对问询的2013年年报中具体问题逐一作出了说明和解释。
4、2015年4月3日，深交所中小板公司管理部下发《关于对宜宾天原集团股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2015】第89号），要求公司对2014年度日常关联交易、预计2015年度的日常关联交易中具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2015年4月3日，公司向深交所报送《宜宾天原集团股份有限公司关于问询函的回复》，对问询的2014年度日常关联交易、预计2015年度的日常关联交易中具体问题逐一作出了说明和解释。
5、2015年5月27日，深交所中小板公司管理部下发《关于对宜宾天原集团股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第166号），要求公司对2014年年报中具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2015年6月5日，公司向深交所报送《宜宾天原集团股份有限公司关于2014年年报问询函的回复》，对问询的2014年年报中具体问题逐一作出了说明和解释。
6、2016年5月20日，深交所中小板公司管理部下发《关于对宜宾天原集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第174号），要求公司对2015年年报中具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2016年5月27日，公司向深交所报送《宜宾天原集团股份有限公司关于2015年年报问询函的回复》，对问询的2015年年报中具体问题逐一作出了说明和解释。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二O一六年十二月五日
上一期 下一期
