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2016年12月05日 星期一 上一期  下一期
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成都天兴仪表股份有限公司关于本次重大

 都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并同意根据相关监管机关审核意见进行补充、修订(如需)。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

 五、逐项审议通过《关于签署本次发行股份购买资产及重大资产出售相关协议的议案》

 (一)公司监事会同意公司与贝瑞和康全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (二)公司监事会同意公司与贝瑞和康参与业绩补偿的部分股东签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (三)公司监事会同意公司与通宇配件签署附条件生效的《资产出售协议》。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

 六、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和上市公司备考财务报表的审计报告的议案》

 根据《重组管理办法》的规定,审计机构信永中和会计师及资产评估机构天和评估对贝瑞和康进行了审计、评估,并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告;中审华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审华会计师”)及华夏金信评估对拟出售资产进行了审计、评估,并分别出具了相关审计报告、评估报告;信永中和出具了上市公司备考财务报表的审计报告。监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定,切实履行信息披露义务;并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段所必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

 公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 综上所述,公司监事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件合法有效。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

 监事会对于本次交易是否符合《重组若干问题规定》第四条规定作出审慎判断:

 1.本次发行股份购买资产的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书;本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项,已在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

 2.本次发行股份购买资产的标的资产为贝瑞和康100%股权,拟转让股权的贝瑞和康全体股东合法拥有标的资产的所有权,不存在出资不实、限制或禁止转让或者影响其合法存续的情况。

 3.本次发行股份购买资产完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

 4.本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

 综上,监事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

 九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

 监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断:

 1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

 2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件;

 3、本次交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司及股东合法权益的情形;

 4、本次交易所涉及的拟购买资产及拟出售资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

 综上,监事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

 十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

 《重组管理办法》第四十三条规定:“上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:

 (一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

 (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

 (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

 (四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

 (五)中国证监会规定的其他条件。

 经审慎判断,公司监事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

 十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

 本次交易完成后,高扬及其一致行动人将成为公司控股股东及实际控制人。本次交易中,拟购买资产的财务指标超过公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致公司主营业务发生根本变化,监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析,监事会认为:

 1、本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

 2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定:

 (1)本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;

 (2)拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司,且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件;

 (3)公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

 (4)公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在《重组管理办法》规定的其他重大失信行为;

 (5)本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

 十二、审议通过《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

 结合公司实际情况及本次交易相关事项进行论证,公司本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市,本次发行股份购买资产涉及的标的资产对应的经营实体贝瑞和康,符合《首发管理办法》规定的其他关于主体资格、规范运作、财务与会计等的发行条件。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

 十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

 监事会同意聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问;聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问;聘请青岛天和资产评估有限责任公司、天津华夏金信资产评估有限公司为本次交易的评估机构;聘请信永中和会计师事务所有限责任公司、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

 为本次交易事宜,公司聘请天和评估对拟购买资产进行评估并出具资产评估报告,聘请华夏金信评估对拟出售资产进行评估并出具资产评估报告。

 根据对本次评估机构的相关资料、本次评估工作相关文件及资产评估报告的审阅,公司监事会认为:

 (一)评估机构具有独立性

 本次交易聘请的评估机构天和评估及华夏金信具有证券、期货业务从业资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

 (二)评估假设前提合理

 评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

 (三)评估方法与评估目的相关

 本次资产评估的目的是确定拟购买资产和拟出售资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价依据的参考。天和评估采用收益法和市场法对拟购买资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。华夏金信采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟出售资产价值进行了评估,并最终选择基础资产法的评估值作为拟出售资产的评估值。

 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

 (四)评估定价公允

 本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产和拟出售资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

 公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 十五、审议通过《关于本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

 本次交易涉及拟购买资产和拟出售资产的价格分别以天和评估、华夏金信评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 十六、审议通过《关于<成都天兴仪表股份有限公司关于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报填补措施>的议案》

 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,监事会审议同意《成都天兴仪表股份有限公司关于发行股份购买资产及重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》,公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺,并签署《关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,具体情况详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站公告的信息。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十七、审议通过《关于有条件豁免深圳市瑞安达实业有限公司作出的择机推进天兴仪表重组事宜承诺的议案》

 2016年12月2日,公司收到公司控股股东天兴集团之控股股东深圳市瑞安达实业有限公司(以下简称“瑞安达”)向公司提交的《关于豁免择机推进上市公司重组事宜承诺的申请》(以下简称“《申请》”),其申请公司将瑞安达于2012年作出的关于择机推进公司重组事宜的承诺在本交易完成之后予以豁免。

 瑞安达曾于2012年作出关于择机推进公司重组事宜的承诺,具体情况如下:2009年10月20日,瑞安达与公司及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订《发行股份购买资产协议》,约定公司将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合计持有的西钢集团灯塔矿业有限公司(以下简称“灯塔矿业”)全部股权。由于灯塔矿业为矿山类企业,转让其股权需办理相关手续较多,相关手续办理时间较长,同时由于无法满足《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件,公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知,因此,经各方商议,决定中止筹划重大资产重组事项。同时瑞安达向公司承诺,在国有股转让工作完成后,将积极创造条件,择机推进重组工作,上述承诺已于2012年3月14日公告。

 根据《申请》,瑞安达认为:本次交易完成之后,公司的控股股东、实际控制人将变更为高扬,天兴集团将不再为公司的控股股东、瑞安达的实际控制人吴进良也不再为公司的实际控制人,瑞安达将不再控制公司,公司的主营业务亦将发生重大变化,瑞安达不再具备继续履行关于择机推进公司重组事宜承诺的条件和能力,因此瑞安达向公司申请将其作出的前述承诺予以豁免。

 前述承诺作出后,瑞安达及相关方一直在积极履行前述承诺,推进公司重组事宜。因灯塔矿业进行增储扩能工作,同时近年铁矿效益不高,条件不成熟,原拟注入矿产资源的重组工作一直未能未启动。此后,瑞安达积极推进了公司收购深圳市网印巨星机电设备有限公司(以下简称“巨星机电”)100%股权、老肯医疗科技股份有限公司(以下简称“老肯医疗”)100%股份的重组事宜,在前述两次重组因相关原因未能实施后,瑞安达又积极推进了本次交易,具体如下:

 (一)2013年10月,公司启动了拟发行股份及支付现金向巨星机电全体股东购买其合计持有的巨星机电100%股权并向公司控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的重组事宜。2014年5月28日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第23次并购重组委工作会议审核,公司该次重大资产重组未获得通过。

 (二)2014年9月,公司启动了拟向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金购买老肯医疗100%股份并向天兴集团发行股份募集配套资金的重组事宜。由于当时公司控股股东股权被冻结事项需进一步沟通解决,公司决定向中国证监会申请撤回该次重大资产重组的相关材料,后中国证监会出具 [2015]72号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》,决定终止对公司该次重大资产重组申请的审查。

 (三)2016年6月29日,公司按重大资产重组事项停牌,启动了本次交易事宜。目前本次交易相关议案已提交公司董事会审议,相关事项正在正常推进中。

 公司监事会认为,瑞安达所作出的上述关于择机推进公司重组事宜的承诺虽未明确具体履约时限,但瑞安达在上述承诺作出之后,已按照承诺积极创造条件,推进公司开展重大资产重组事宜,因此,瑞安达已切实履行了关于择机推进公司重组事宜的承诺, 该承诺正在正常履行中,不存在不履行或到期未履行完毕的情况。

 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《上市公司监管指引4号》”)的有关规定,除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

 考虑到本次交易完成之后,公司的控股股东、实际控制人将变更为高扬,天兴集团将不再为公司的控股股东、瑞安达的实际控制人吴进良也不再为公司的实际控制人,瑞安达将不再控制公司,瑞安达不再具备继续履行关于择机推进公司重组事宜承诺的条件和能力;同时,在本次交易完成之后,贝瑞和康100%股权已注入公司,贝瑞和康成为公司的全资子公司,公司的主营业务将变更为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售,豁免瑞安达继续履行上述承诺亦不会损害公司及全体股东利益。

 根据前述《上市公司监管指引4号》的相关规定以及瑞安达的申请,公司监事会同意有条件豁免瑞安达关于择机推进公司重组事宜的承诺,即同意在本次交易实施完毕后,豁免瑞安达继续履行前述承诺。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十八、审议通过《关于公司将拟出售资产转移至全资子公司并与其签署相关协议的议案》

 同意公司将拟出售资产整体转移至其全资子公司成都天兴汽车零部件有限公司(以下简称“天兴零部件”)并与天兴零部件签署《业务、资产转移协议》及《增资协议》,经双方协议一致,公司将拟出售资产作价29,652.10万元向天兴零部件进行增资(以下简称“资产下沉行为”)。该资产下沉行为不以公司本次发行股份购买资产及重大资产出售获得中国证监会的审核通过为前提条件,在本议案经公司股东大会审议通过后即可实施。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 成都天兴仪表股份有限公司监事会

 二O一六年十二月四日

 证券简称:天兴仪表 证券代码:000710 公告编号:2016-077

 成都天兴仪表股份有限公司董事会关于重大

 资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“公司”、“天兴仪表”)因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2016年6月15日开市起停牌。2016年6月29日,因确定该重大事项构成重大资产重组,公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间,公司根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。

 公司于2016年12月4日召开第七届董事会第十二次临时会议,审议通过了本次重大资产重组有关的议案。

 公司本次重大资产重组拟通过向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司(以下简称“贝瑞和康”)全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权。同时,公司拟将扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司(以下简称“通宇配件”),通宇配件以现金方式支付对价。本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。本次重大资产重组构成关联交易,将导致公司控制权发生变更,同时构成借壳上市。具体方案详见与本公告同日发布的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》等相关信息披露文件。

 根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求,深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,公司股票将继续停牌,待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

 根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

 本公司郑重提示投资者注意投资风险。

 成都天兴仪表股份有限公司董事会

 二O一六年十二月四日

 证券代码:000710 证券简称:天兴仪表 公告编号:2016-078

 成都天兴仪表股份有限公司

 关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“天兴仪表”)本次发行股份购买资产及重大资产出售(以下简称“本次交易”)方案包括(1)发行股份购买资产;(2)重大资产出售。

 1、发行股份购买资产

 上市公司拟通过向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司(以下简称“贝瑞和康”)全体股东非公开发行A股股票,购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。

 2、重大资产出售

 上市公司将截至评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司(以下简称“通宇配件”),通宇配件以现金方式支付对价。

 本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。

 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督委员会公告[2015]31号)的相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下:

 一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

 根据上市公司《备考审计报告》(XYZH/ 2016BJA50441)假设贝瑞和康自2015年1月1日起纳入公司合并报表范围,本次交易自2015年1月1日完成,则本次交易对公司2015年度、2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下:

 ■

 本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务,有助于提升上市公司的盈利能力,上市公司股东利益将得到充分保障。

 二、本次交易的必要性及合理性

 (一)上市公司盈利成长性较弱,未来发展前景不明朗

 天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。近年来,受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响,传统行业处于市场低迷状态,盈利增长能力较弱,近三年及一期主营业务收入和净利润均增长乏力。2013年、2014年、2015年和2016年上半年,归属于母公司所有者的净利润为-615.69万元、687.82万元、-1,300.87万元和-164.27万元。

 此外,在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下,传统制造业及其相关上下游产业未来发展前景存在一定不确定性,因此,上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

 鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,从传统的制造业转型成为基因测序行业的测序服务商和测序仪及试剂生产商,将现有资产出售,同时注入持续盈利能力较强的基因测序相关业务资产,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

 (二)基因测序行业发展空间巨大

 上市公司本次拟购买资产为贝瑞和康100%股权,贝瑞和康的主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售,所处行业为基因测序行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》,贝瑞和康主营业务属于目录中鼓励类产业,贝瑞和康的业务符合国家产业政策规定。

 近年来,随着基因测序技术进步,基因测序行业进入高速发展时期。根据艾瑞咨询整理的公开数据显示,全球基因测序市场规模呈逐年增长的趋势,2007年全球基因测序市场规模为7.9亿美元,到2014年市场规模为54.5亿美元,预计2018年全球基因测序市场规模将超过110亿美元,年复合增长率为21.1%。人口因素、医疗支出占比提高、人群健康意识增强、复杂疾病发病率提高、基因测序技术成熟等因素推动基因测序行业快速向前发展。目前基因测序行业已经被应用在生育健康领域、肿瘤分子诊断领域等颇具前景的医疗领域中,其中又以NIPT为最具代表的临床应用产品之一。

 三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

 公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力:

 (一)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

 (二)加强标的公司经营管理和内部控制,聚焦基因测序业务,提升经营效率和盈利能力

 标的公司依托基因测序行业良好的外部政策环境、规范的公司管理、强大的技术研发实力和人员团队建设,目前正处于高速发展阶段,未来发展前景良好。标的公司将继续利用在基因测序业务上已有的核心技术,进一步创新并提升研发实力,扩宽市场占有率、提升品牌知名度、提高行业地位,从而实现公司核心竞争力的强化、盈利能力的提升和经营效率的提高。标的公司将努力实现承诺业绩,从而有助于上市公司未来经营业绩的不断提升,为股东创造更大的价值。

 (三)加强人才队伍建设

 建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

 (四)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

 《成都天兴仪表股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求。

 根据公司于2016年6月修订的《成都天兴仪表股份有限公司章程》,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且未分配利润为正,现金能够满足公司持续经营和长期发展,且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。进一步完善了公司利润分配政策。

 通过采取上述措施,公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加,提升股东回报能力。本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将进一步降低,公司财务结构将更加稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。此外,净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件,公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务,为股东特别是中小股东带来持续回报。

 四、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

 (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

 (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

 (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

 (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

 (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意,中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

 五、公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

 (一)公司控股股东成都天兴仪表(集团)有限公司承诺:

 “为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,成都天兴仪表(集团)有限公司(以下简称“本公司”)作为天兴仪表的控股股东,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

 作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。”

 (二)公司实际控制人吴进良承诺:

 “为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,吴进良(以下简称“本人”)作为天兴仪表的实际控制人,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

 作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。”

 六、本次交易后控股股东及实际控制人承诺

 高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控制人,侯颖作为高扬的一致行动人,共同承诺:

 “为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件精神和要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控制人,侯颖作为高扬的一致行动人,共同承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

 作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本单位/个人愿意承担相应的法律责任。”

 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,提请各位投资者注意投资风险。

 特此公告

 成都天兴仪表股份有限公司董事会

 二O一六年十二月四日

 证券代码:000710 证券简称:天兴仪表 公告编号:2016-079

 成都天兴仪表股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及

 其他 5%以上股东权益变动的提示性公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、本次权益变动情况

 2016年12月4日,成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第七届董事会第十二次临时会议审议通过了公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的相关议案,本次交易包括(1)发行股份购买资产;(2)重大资产出售。

 1、发行股份购买资产

 上市公司拟通过向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司(以下简称“贝瑞和康”)全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。

 2、重大资产出售

 上市公司将截至评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司(以下简称“通宇配件”),通宇配件以现金方式支付对价。

 本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。

 上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《成都天兴仪表股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告》。

 二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

 本次权益变动前,公司的控股股东为成都天兴仪表(集团)有限公司(以下简称“天兴集团”),实际控制人为吴进良先生。

 本次权益变动后,公司的控股股东及实际控制人变更为高扬先生。

 三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

 本次权益变动前,天兴集团持有公司44,002,000股,占公司总股本的29.10%。吴进良先生通过控制天兴集团,间接控制公司29.10%的股份。

 本次权益变动后公司总股本变为354,605,865股,高扬先生成为公司控股股东及实际控制人。

 本次交易完成前后公司的股本结构如下:

 单位:股

 ■

 四、其它事项

 根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》、《成都天兴仪表股份有限公司详式权益变动报告书》、《成都天兴仪表股份有限公司简式权益变动报告书》。

 本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

 特此公告

 成都天兴仪表股份有限公司董事会

 二O一六年十二月四日

 证券代码:000710 证券简称:天兴仪表 公告编号:2016-080

 成都天兴仪表股份有限公司

 关于召开媒体说明会的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》规定,成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“公司”)定于公司股票复牌前召开媒体说明会,对媒体普遍关注的我公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下:

 一、说明会类型

 本次媒体说明会以现场加网络文字直播方式召开,届时将针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行现场交流和沟通。

 二、说明会召开的时间、地点

 1、时间:公司股票复牌前(具体时间另行通知)

 2、现场会议地点:深圳证券交易所会议室

 3、网上直播地点:

 投资者可以登录“深交所互动易”“公司声音”模块查看媒体说明会直播情况(http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000710)。

 三、出席说明会的人员

 公司控股股东代表,上市公司主要董事及高级管理人员,拟新进入的实际控制人和其他主要交易对方代表、重组标的主要董事和高级管理人员,以及中介机构代表。

 四、参加方式

 公司将邀请《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司,公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为 2016年12月9日17:00,电子邮件预约截止时间为 2016年12月9日24:00,具体联系人及联系方式详见本公告第五点。

 媒体预约注意事项:媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式,前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

 投资者可登陆深交所互动易平台“公司声音”栏目观看本次说明会的网络文字直播。(网址:http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000710)

 五、联系人及联系方式:

 1、电话:028-84613721

 2、传真:028-84600581

 3、邮箱:china0710@163.com

 4、联系人:左炯、蒋京佑

 六、其他事项:公司将在召开媒体说明会前发出提示性公告,公告公司媒体说明会召开具体时间、地点、议程等事项。公司将于本次媒体说明会召开次一交易日通过巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)公告本次媒体说明会的召开情况并将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易刊载本次说明会文字记录。

 特此公告。

 成都天兴仪表股份有限公司董事会

 二O一六年十二月四日

 证券代码:000710 证券简称:天兴仪表 公告编号:2016-081

 成都天兴仪表股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、召开会议的基本情况

 1.股东大会届次:2016年第二次临时股东大会

 2.股东大会召集人:公司董事会

 3.会议召开的合法、合规性:

 召开本次股东大会的议案经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过。

 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 4.会议召开的日期和时间:

 (一)现场会议召开时间:2016年12月20日(星期二)14:30

 (二)网络投票时间:

 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月20日的交易时间:即9:30-11:30 和13:00-15:00;

 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月19日15:00 至2016年12月20日15:00 期间的任意时间。

 5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

 6.出席对象:

 (一)于股权登记日2016年12月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

 (二)本公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)本公司聘请的律师。

 7.现场会议地点:成都市汽车城大道333号本公司三楼会议室

 二、会议审议事项

 1.审议《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

 2.逐项审议《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》

 (一)本次交易整体方案

 2.01 整体方案

 (二)发行股份购买资产方案

 2.02 发行方式和发行对象

 2.03 标的资产的价格及定价依据

 2.04 交易对价支付方式

 2.05 发行股票种类和面值

 2.06 定价基准日及发行价格

 2.07 发行数量

 2.08 股份锁定期

 2.09 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

 2.10 上市安排

 2.11 业绩承诺

 2.12 过渡期损益归属

 (三)重大资产出售方案

 2.13 交易对方

 2.14 拟出售资产及其定价

 2.15 拟出售资产涉及的人员安排

 2.16 过渡期损益归属

 (四)本次交易决议的有效期

 2.17 决议的有效期

 3.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

 4.审议《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

 5.逐项审议《关于签署本次发行股份购买资产及重大资产出售相关协议的议案》

 (一)《发行股份购买资产协议》

 (二)《业绩补偿协议》

 (三)《资产出售协议》

 6.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

 7.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

 8.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

 9.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

 10.审议《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

 11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》

 12.审议《关于<成都天兴仪表股份有限公司关于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报填补措施>的议案》

 13.审议《关于有条件豁免深圳市瑞安达实业有限公司作出的择机推进天兴仪表重组事宜承诺的议案》

 14.审议《关于公司将拟出售资产转移至全资子公司并与其签署相关协议的议案》

 上述议案1至议案12的表决需以特别决议通过。上述议案1至议案13为关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 上述议案具体内容见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的第七届董事会第十二次临时会议决议公告等相关公告。

 三、现场会议登记方法

 1.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

 凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

 法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

 2.登记时间:2016年12月16日上午8:30至下午5:00。

 信函或传真方式登记须在2016年12月16日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。

 3.登记地点:本公司董事会办公室

 四、参加网络投票的具体操作流程

 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件一。

 五、其他事项

 1.会议联系方式

 地址:成都市汽车城大道333号成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室

 邮政编码:610100

 联系电话:(028)84613721

 传 真:(028)84600581

 电子邮箱:china0710@163.com

 联系人:左炯 蒋京佑

 2.会议费用:与会股东的交通、食宿费自理。

 六、备查文件

 公司第七届董事会第十二次临时会议决议。

 特此公告。

 成都天兴仪表股份有限公司董事会

 二O一六年十二月四日

 附件一:

 参加网络投票的具体操作流程

 一、网络投票的程序

 1.投票代码: 360710。

 2.投票简称:天仪投票

 3.议案设置及意见表决。

 (1)议案设置。

 股东大会议案对应“议案编码”一览表

 ■

 股东大会对多项议案设置“总议案”的,对应的议案编码为100。议案1的议案编码为1.00,议案2的议案编码为2.00,依此类推。对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码,2.01代表议案2中子议案①,2.02代表议案2中子议案②,依此类推。

 (2)填报表决意见。

 对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权。

 (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 二、通过深交所交易系统投票的程序

 1.投票时间:2016年12月20日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

 1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年12月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 附件二:

 授权委托书

 兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席成都天兴仪表股份有限公司2016年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的指示如下:

 1.受托人代表本人(本单位),对召开股东大会的通知公告中所列审议事项投票如下:

 ■

 2.如果委托人未对上述议案作出具体表决指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人(是/否)可以按自己的意思表决。

 受托人签名: 受托人身份证号码:

 委托人身份证号码:

 委托人持股数: 委托人股东帐号:

 委托人签名(法人股东加盖公章):

 委托日期:

 授权委托的有效期:自本授权委托书签署日至本次会议结束。

 证券代码:000710 证券简称:天兴仪表 公告编号:2016-082

 成都天兴仪表股份有限公司控股股东

 股份解除质押的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 本公司于2016年12月4日接到控股股东成都天兴仪表(集团)有限公司(以下简称“天兴集团”)通知,获悉近日天兴集团所持有本公司的股份解除质押,具体事项如下:

 一、股东股份解除质押的基本情况

 ■

 二、股东股份累计被冻结、质押的情况

 截至2016年12月2日,天兴集团持有本公司股份44,002,000股、占公司总股本的29.10%。其所持有本公司股份不存在质押、冻结情况。

 三、备查文件

 1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知。

 特此公告。

 成都天兴仪表股份有限公司董事会

 二O一六年十二月四日

 成都天兴仪表股份有限公司

 简式权益变动报告书

 上市公司名称:成都天兴仪表股份有限公司

 股票上市地点:深圳证券交易所

 股票简称:天兴仪表

 股票代码:000710

 信息披露义务人名称:宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)

 注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-17396

 通讯地址:北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心A座17层1702室

 邮政编码:100027

 股份变动性质:股份数量不变,持股比例下降

 签署日期:二〇一六年十二月

 信息披露义务人声明

 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

 四、信息披露义务人本次在天兴仪表中拥有权益的股份变动尚需上市公司股东大会审议并经中国证监会批准方可实施。

 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

 第一节释义

 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

 ■

 第二节信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况

 1、基本情况

 ■

 2、信息披露义务人合伙人及出资有关情况

 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的合伙人及其认缴出资情况如下:

 ■

 

 3、信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况

 截至本报告书签署之日,宏瓴资本的基本情况如下:

 ■

 4、信息披露义务人主要负责人基本情况

 信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的基本情况如下:

 WANG HONGXIA,女,美国国籍,现任信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表,长期居住地为上海市,未取得其他国家或者地区的居留权,未在上市公司任职。

 二、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况

 截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

 

 第三节本次权益变动目的

 一、本次权益变动目的

 本次权益变动主要原因为:天兴仪表拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权,从而导致宏瓴并购持有上市公司股份比例被稀释。本次重组完成后,宏瓴并购持有上市公司的股份比例由19.84%下降至8.46%。

 二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划

 信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

 第四节权益变动方式

 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

 本次权益变动,系因上市公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过的《重组方案》中上市公司拟新发行股份,导致信息披露义务人持股权益被摊薄所致,具体详见《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。

 本次权益变动前后,信息披露义务人持有的上市公司股份数量未发生变动。本次权益变动前,天兴仪表的总股本为151,200,000股,宏瓴并购持有上市公司30,000,000股,持股比例19.84%;在本次重组中上市公司将向贝瑞和康全体股东增发新股203,405,865股,上市公司的总股本将变更为354,605,865股,信息披露义务人持有上市公司的股权比例将下降至8.46%。

 二、本次权益变动的时间

 本次重组尚需中国证监会审批,权益变动时间待本次重组实施完毕确定。

 三、所持股份受限的情况

 截至本报告书出具日,宏瓴并购持有上市公司股份30,000,000股,占公司总股本的19.84%,不存在质押或冻结等权利受限情况。

 四、前次权益变动报告书披露情况

 信息披露义务人于 2016 年 9 月 24 日与天兴集团签订《股份转让协议》,天兴集团将原持有上市公司的30,000,000股以每股33.33元的价格转让给宏瓴并购,信息披露义务人就上述事项编制了《简式权益变动报告书》,并于 2016年 9 月 28 日予以公告。

 第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

 除已公告的协议受让情况外,在因本次重大资产重组事项停牌前6个月内,宏瓴并购不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的情况。

 第六节其他重大事项

 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。信息披露义务人声明:“本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

 信息披露义务人:宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)

 执行事务合伙人之委派代表:__________________

 WANG HONGXIA

 签署日期: 2016年12月4日

 第七节备查文件

 1、信息披露义务人的营业执照。

 2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件。

 3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

 附表

 简式权益变动报告书

 ■

 ■

 信息披露义务人:宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)

 执行事务合伙人之委派代表:__________________

 WANG HONGXIA

 签署日期:2016 年12月4日

 成都天兴仪表股份有限公司

 简式权益变动报告书

 上市公司名称:成都天兴仪表股份有限公司

 股票上市地点:深圳证券交易所

 股票简称:天兴仪表

 股票代码:000710

 信息披露义务人名称:成都天兴仪表(集团)有限公司

 公司注册地:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)成都汽车城大道333号

 通讯地址:成都市汽车城大道333号

 邮政编码:610100

 股份变动性质:股份数量不变,持股比例下降

 签署日期:二〇一六年十二月

 信息披露义务人声明

 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

 四、信息披露义务人本次在天兴仪表中拥有权益的股份变动尚需上市公司股东大会审议并经中国证监会批准方可实施。

 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

 第一节 释义

 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

 ■

 第二节 信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况

 企业名称:成都天兴仪表(集团)有限公司

 注册地:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)成都汽车城大道333号

 法定代表人:李道友

 成立时间:1995年9月22日

 经营期限:1995年9月22日至永久

 注册资本:7156.025万

 统一社会信用代码:91510100709200149G

 企业类型:有限责任公司

 经营范围:国家指令性计划的特种产品设计与制造,摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售,仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业(政策允许的经营范围内),农业项目开发;农副产品(不含粮、棉、油、蚕茧)的生产、加工、销售;商务服务;金属材料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 通讯地址:成都市汽车城大道333号

 邮政编码:610100

 股权结构:

 ■

 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

 ■

 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

 第三节 本次权益变动目的

 一、本次权益变动目的

 本次权益变动主要原因为:天兴仪表拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权,导致天兴集团所持股份比例下降。本次交易完成后,天兴集团将持有上市公司44,002,000股不变,持股比例变为12.41%,较交易前下降16.69%。

 二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划

 信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

 第四节 权益变动方式

 一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

 本次权益变动前,天兴仪表的总股本为151,200,000股,天兴集团持有上市公司44,002,000股,持股比例29.10%

 二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

 (一)本次权益变动的方式

 本次权益变动,系因上市公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过的《重组方案》中上市公司拟新发行股份,导致信息披露义务人持股权益被摊薄所致,具体详见《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。该《重组方案》尚需上市公司股东大会审议并经证监会核准后方可实施。

 (二)本次交易方案的主要内容

 上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权,同时将截至评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件,通宇配件以现金方式支付对价。本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。

 (三)《发行股份购买资产协议》主要内容

 1、合同主体

 《发行股份购买资产协议》由天兴仪表(作为“甲方”)与贝瑞和康全体股东(作为“本次交易对方”)签署。

 2、标的资产交易价格

 根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第QDV1108号《拟购买资产评估报告》,截至2016年6月30日,贝瑞和康100%股权的评估值为430,590.29万元。经协商,各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为430,000万元。

 3、支付方式

 上市公司以发行新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。

 4、发行对象

 本次新增股份的发行对象为贝瑞和康的三十一名股东。

 5、发行价格

 本次新增股份的定价基准日为天兴仪表首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

 根据相关法律法规规定并经各方友好协商,上市公司本次向贝瑞和康全体股东发行的新增股份的发行价格为21.14元/股,不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票交易均价的90%。

 在定价基准日至发行日期间,若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

 6、发行数量

 上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权,本次交易中向贝瑞和康全体股东发行的新增股份数量为203,405,865股。

 7、新增股份的上市地点

 本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

 (三)交易完成后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

 本次交易完成后,天兴集团将持有上市公司44,002,000股不变,持股比例变为12.41%,较交易前下降16.69%。

 三、本次权益变动的时间

 本次重组尚需中国证监会审批,权益变动时间待本次重组实施完毕确定。

 四、所持股份受限的情况

 截至本报告书出具日,天兴集团持有上市公司股份44,002,000股,占上市公司总股本的29.10%。不存在质押或冻结等权利受限情况。

 五、前次权益变动报告书披露情况

 信息披露义务人天兴集团于2016年9月24日与宏瓴并购签订《股份转让协议》,天兴集团将原持有上市公司的300,000,000股以每股33.33元的价格转让给宏瓴并购。

 信息披露义务人天兴集团于2016年9月28日与平潭天瑞祺签署了《股份转让协议》,天兴集团将原持有上市公司的15,000,000股以每股33.33元的价格转让给平潭天瑞祺。

 信息披露义务人就上述事项编制了《简式权益变动报告书》,并分别2016年9月28日和10月10日予以公告。

 六、信息披露义务人对上市公司控制权的变化

 本次重大资产重组交易前,上市公司控股股东为天兴集团,实际控制人为吴进良先生。本次交易完成后,贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬先生将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

 除已公告的协议转让外,在因本次重大资产重组事项停牌前6个月内,天兴集团不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的情况。

 第六节 其他重大事项

 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。信息披露义务人声明:“本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

 信息披露义务人:成都天兴仪表(集团)有限公司

 法定代表人:李道友

 日期:2016年 12 月4日

 第七节 备查文件

 一、备查文件

 (一)天兴集团的营业执照复印件;

 (二)天兴集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明;

 (三)发行股份购买资产协议;

 二、备查文件置备地点

 本报告书及上述备查文件置备于上市公司住所,以供投资者查询。

 附表:简式权益变动报告书

 简式权益变动报告书

 ■

 信息披露义务人:成都天兴仪表(集团)有限公司

 法定代表人:李道友

 日期:2016年12月4日

 成都天兴仪表股份有限公司

 简式权益变动报告书

 上市公司名称:成都天兴仪表股份有限公司

 股票上市地点:深圳证券交易所

 股票简称:天兴仪表

 股票代码:000710

 信息披露义务人名称:天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)

 公司注册地:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77

 通讯地址:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77

 邮政编码:300450

 股份变动性质:持股数量增加、持股比例增加

 签署日期:二〇一六年十二月

 信息披露义务人声明

 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

 四、信息披露义务人本次在天兴仪表中拥有权益的股份变动尚需上市公司股东大会审议并经中国证监会批准方可实施。

 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

 第一节释义

 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

 ■

 第二节信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况

 企业名称:天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)

 注册地:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77

 执行事务合伙人:北京博道投资顾问中心(有限合伙)(委派代表:朱立南)

 成立时间:2011年3月16日

 经营期限:2011年3月16日至2019年3月31日

 注册资本:363,151.515152万元

 统一社会信用代码:91120118569338516G

 企业类型:有限合伙企业

 经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

 通讯地址:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77

 邮政编码:300450

 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的合伙人及其认缴出资情况如下:

 ■

 二、信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况

 截至本报告书签署之日,北京博道投资顾问中心(有限合伙)的基本情况如下:

 ■

 三、信息披露义务人主要负责人的基本情况

 信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的基本情况如下:

 朱立南,男,中国国籍,现任信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表,长期居住地为北京市,未取得其他国家或者地区的居留权,未在上市公司任职。

 四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

 第三节本次权益变动目的

 一、本次权益变动目的

 本次权益变动主要原因为:基于对重组后上市公司未来发展前景的看好,贝瑞和康拟和上市公司开展重组上市工作,天兴仪表拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权,天津君睿祺作为贝瑞和康的股东导致其持上市公司股份比例增加。本次交易完成后,天津君睿祺将持有上市公司51,605,030股,持股比例为14.55%,较交易前增加14.55%。

 二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划

 信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

 第四节权益变动方式

 一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

 本次权益变动前,天兴仪表的总股本为151,200,000股,天津君睿祺不持有上市公司股份。

 二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

 (一)本次权益变动的方式

 本次权益变动,系因上市公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过的《重组方案》中上市公司拟新发行股份,导致信息披露义务人持股比例增加,具体详见《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。该《重组方案》尚需上市公司股东大会审议并经证监会核准后方可实施。

 (二)本次交易方案的主要内容

 上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权,同时将截至评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件,通宇配件以现金方式支付对价。本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。

 (三)《发行股份购买资产协议》主要内容

 1、合同主体

 《发行股份购买资产协议》由天兴仪表(作为“甲方”)与贝瑞和康全体股东(作为“本次交易对方”)签署。

 2、标的资产交易价格

 根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第QDV1108号《成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书》,截至2016年6月30日,贝瑞和康100%股权的评估值为430,590.29万元。经协商,各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为430,000万元。

 3、支付方式

 上市公司以发行新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。

 4、发行对象

 本次新增股份的发行对象为贝瑞和康的三十一名股东。

 5、发行价格

 本次新增股份的定价基准日为天兴仪表首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

 根据相关法律法规规定并经各方友好协商,上市公司本次向贝瑞和康全体股东发行的新增股份的发行价格为21.14元/股,不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票交易均价的90%。

 在定价基准日至发行日期间,若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

 6、发行数量

 上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权,本次交易中向贝瑞和康全体股东发行的新增股份数量为203,405,865股。

 7、新增股份的上市地点

 本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

 (四)交易完成后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

 本次交易完成后,天津君睿祺将持有上市公司51,605,030股,持股比例为14.55%,较交易前增加14.55%。

 三、本次权益变动的时间

 本次重组尚需上市公司股东大会的批准及中国证监会审批,权益变动时间待本次重组实施完毕确定。

 四、所持股份受限的情况

 截至本报告书出具日,天津君睿祺未持有上市公司股份。

 五、前次权益变动报告书披露情况

 截至本报告书出具日,信息披露义务人不存在披露前次权益变动报告书的情况。

 六、信息披露义务人对上市公司控制权的变化

 本次重大资产重组交易前,上市公司控股股东为天兴集团,实际控制人为吴进良先生。本次交易完成后,贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬先生将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

 第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

 在因本次重大资产重组事项停牌前6个月内,天津君睿祺不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的情况。

 第六节其他重大事项

 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。信息披露义务人声明:“本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

 信息披露义务人:天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)

 委派代表:朱立南

 日期:年月日

 第七节备查文件

 一、备查文件

 (一)天津君睿祺的营业执照复印件;

 (二)天津君睿祺执行事务合伙人委派代表身份证明;

 (三)发行股份购买资产协议;

 二、备查文件置备地点

 本报告书及上述备查文件置备于上市公司住所,以供投资者查询。

 附表:简式权益变动报告书

 简式权益变动报告书

 ■

 信息披露义务人:天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)

 委派代表:朱立南

 日期:年月日

 成都天兴仪表股份有限公司

 简式权益变动报告书

 上市公司名称:成都天兴仪表股份有限公司

 股票上市地点:深圳证券交易所

 股票简称:天兴仪表

 股票代码:000710

 信息披露义务人名称:平潭天瑞祺投资管理合伙企业(有限合伙)

 公司注册地:平潭综合实验区中央商务总部

 通讯地址:平潭综合实验区西航路人民财产保险公司南侧2楼

 邮政编码:350400

 股份变动性质:股份数量不变,持股比例下降

 签署日期:二〇一六年十二月

 信息披露义务人声明

 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

 四、信息披露义务人本次在天兴仪表中拥有权益的股份变动尚需上市公司股东大会审议并经中国证监会批准方可实施。

 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

 第一节释义

 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

 ■

 第二节信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况

 1、基本情况

 企业名称:平潭天瑞祺投资管理合伙企业(有限合伙)

 注册地:平潭综合实验区中央商务总部

 执行事务合伙人:深圳宜良资产管理有限公司(委派代表:杜慧杰)

 成立时间:2016年9月28日

 经营期限:2016年9月28日至2036年9月27日

 认缴出资额:5亿元

 统一社会信用代码: 91350128MA2XP0JH7X

 企业类型:有限合伙企业

 经营范围:项目投资及投资管理;企业资产管理;投资咨询(不含金融、证券、期货、财务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 通讯地址:平潭综合实验区西航路人民财产保险公司南侧2楼

 邮政编码:350400

 2、信息披露义务人的合伙人及其认缴出资情况如下:

 ■

 3、信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况

 深圳宜良的基本情况如下:

 ■

 4、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的基本情况如下:

 杜慧杰,男,中国国籍,现任信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表,长期居住地为北京市,未取得其他国家或者地区的居留权,未在上市公司任职。

 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

 第三节本次权益变动目的

 一、本次权益变动目的

 本次权益变动主要原因为:天兴仪表拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权,从而导致平潭天瑞祺所持上市公司股份被稀释。本次交易完成后,平潭天瑞祺持有上市公司的股份比例由9.92%变为4.23%。

 二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划

 信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

 第四节权益变动方式

 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

 本次权益变动,系因上市公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过的《重组方案》中上市公司拟新发行股份,导致信息披露义务人持股权益被摊薄所致,具体详见《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。

 本次权益变动前后,信息披露义务人持有的上市公司股份数量未发生变动。本次权益变动前,天兴仪表的总股本为151,200,000股,平潭天瑞祺持有上市公司15,000,000股,持股比例9.92%;在本次重组中上市公司将向贝瑞和康全体股东增发新股203,405,865股,上市公司的总股本将变更为354,605,865股,信息披露义务人持有上市公司的股权比例将下降至4.23%。

 二、本次权益变动的时间

 本次重组尚需中国证监会审批,权益变动时间待本次重组实施完毕确定。

 三、所持股份受限的情况

 截至本报告书出具日,平潭天瑞祺持有上市公司15,000,000股,持股比例9.92%,不存在质押或冻结等权利受限情况。

 四、前次权益变动报告书披露情况

 信息披露义务人于 2016 年 9 月 28日与天兴集团签订《股份转让协议》,天兴集团将原持有上市公司的15,000,000股以每股33.33元的价格转让给平潭天瑞祺,信息披露义务人就上述事项编制了《简式权益变动报告书》,并于 2016年10月10日予以公告。

 第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

 除已公告的协议受让情况外,在因本次重大资产重组事项停牌前6个月内,平潭天瑞祺不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的情况。

 第六节其他重大事项

 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。信息披露义务人声明:“本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

 信息披露义务人:平潭天瑞祺投资管理合伙企业(有限合伙)

 执行事务合伙人之委派代表:__________________

 杜慧杰

 日期:2016年12月4日

 第七节备查文件

 1、信息披露义务人的营业执照。

 2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件。

 3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

 附表:简式权益变动报告书

 简式权益变动报告书

 ■

 信息披露义务人:平潭天瑞祺投资管理合伙企业(有限合伙)

 执行事务合伙人之委派代表:__________________

 杜慧杰

 日期:2016年12月4日

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