凭借其基因测序领域的核心技术和一流的研发、销售团队，贝瑞和康已发展成为国内领先的基因测序公司，在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与消费者认可度。

　贝瑞和康希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升贝瑞和康在基因测序技术应用市场的竞争力，加快业务发展，做大做强主营业务。

　二、本次交易的目的

　通过本次交易，将上市公司原有的摩托车与汽车部品相关业务出售，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的基因测序相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　通过本次交易，本公司将持有贝瑞和康100%的股权，根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　通过本次交易，实现贝瑞和康与国内资本市场的对接，可进一步推动贝瑞和康的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，贝瑞和康将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

　三、本次交易的决策与审批程序

　（一）本次交易已经履行的程序

　1、上市公司履行的决策程序

　2016年11月15日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。 2016年12月4日，上市公司召开了第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

　2、交易对方履行的决策程序

　截止本报告书签署日，通宇配件及贝瑞和康各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。

　3、交易标的履行的决策程序

　2016年11月21日，贝瑞和康召开股东会并作出决议，同意在本次交易获得上市公司股东大会和中国证监会批准后，将贝瑞和康变更为有限责任公司，同意全体股东将其持有的贝瑞和康100%的股权转让给天兴仪表，全体股东放弃优先购买权。

　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　本次交易尚需履行以下程序：

　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

　2、中国证监会对本次交易的核准；

　3、其他可能涉及的批准。

　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　四、本次交易具体方案

　（一）交易方案概述

　本次交易方案包括（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售。

　本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

　1、发行股份购买资产

　上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。

　根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第QDV1108号评估报告，截止评估基准日，本拟购买资产100%股权的评估值为430,590.29万元。以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。

　本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。

　定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　2、重大资产出售

　上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。

　根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截止评估基准日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。

　（二）本次交易的定价依据

　1、交易标的定价依据

　（1）出售资产作价情况

　本次拟出售资产为上市公司截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法作为拟出售资产的评估结果。截止评估基准日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价为29,652.10万元。

　（2）拟购买资产作价情况

　本次拟购买资产为贝瑞和康100%股权。根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第QDV1108号《拟购买资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，并选用收益法的评估结果作为拟购买资产的评估结果。截止评估基准日，拟购买资产的评估值为430,590.29万元，评估增值335,277.38 万元，增值率为351.76%。以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。

　2、发行股份定价依据

　本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。

　定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟购买资产贝瑞和康截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于母公司所有者资产净额及2015年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　单位：万元

　■

　基于上述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

　本次交易拟购买资产贝瑞和康截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于母公司所有者资产净额、净资产额及2015年度营业收入、净利润、扣除非经常性损益净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及为购买贝瑞和康100%股权发行股份占上市公司向贝瑞和康股东及其关联人购买资产的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　单位：万元

　■

　■

　■

　本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良先生。本次交易完成后，贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬先生将成为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易中，拟购买资产的上述指标超过上市公司截至2015年12月31日及2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“六、关于贝瑞和康符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良。本次交易完成后，贝瑞和康的控股股东高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人，贝瑞和康股东天津君睿祺、高扬、侯颖将成为持有上市公司5%以上股份的股东。本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，天兴集团的控股子公司通宇配件为拟出售资产承接方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

　基于上述，上市公司关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，该等关联董事及其关联方于上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。

　七、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，上市公司实际控制人为吴进良。本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

　本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　■

　■

　■

　■

　■

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据中审华出具的CHW证审字[2016]0174审计报告及信永中和出具的XYZH/ 2016BJA50441号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

　■

　本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润和每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

　本次交易完成后，上市公司的股本将由151,200,000股变更为354,605,865股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　成都天兴仪表股份有限公司

　年 月 日