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2016年12月05日 星期一 上一期  下一期
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华晨电力股份公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

 声明

 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

 重大事项提示

 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注:

 一、本次债券评级为AA+级;公司最近一期末的净资产为132.15亿元(截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合计);公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.59亿元(2013年、2014年以及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。

 二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

 三、本次债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

 四、最近三年发行人电力业务板块实现毛利分别为221,972.47万元、221,763.94万元和246,606.12万元,占当期毛利总额的98.08%、97.95%和98.83%。国务院于2016年1月1日起下调燃煤发电上网电价0.03元/千瓦时,鉴于发行人电力业务主要以煤炭发电为主,煤电上网电价的下调可能会对发行人未来电力业务盈利能力产生影响。

 五、发行人最近三年及一期末其他应收款账面价值分别为12.66亿元、13.37亿元、16.88亿元和12.16亿元,占总资产的比重为5.85%、6.33%、5.21%和3.43%。虽然发行人已按企业会计准则的规定依照账龄分析法计提了坏账准备,但由于金额较大,集中度较高,若发生其他应收款回收风险,将对公司利润产生一定影响。

 六、发行人于2016年进行同一控制下的企业并购,所获得的资产为天厦矿业探矿权、亿华矿业探矿权和双安矿业采矿权,全部为动力煤采(探)矿权。鉴于目前国内煤炭价格波动明显,加之探矿权转采矿权的办理周期较长,发行人煤电一体化战略的实施存在一定的不确定性。

 七、截至2016年6月末,发行人有息债务余额为197.29亿元,占总资产的比例为55.60%,占净资产的比例为149.29%,有息债务总规模较大。未来如果发行人未能对于有息债务余额进行有效控制,或宏观货币政策导致借款利率上升,将加大发行人的利息负担和偿债压力。发行人有息债务较高主要系自身正处于规模扩张时期,为加快在建工程建设而筹借资金所致。未来随着发行人大容量发电机组的建成和投产,资金需求的下降和盈利的增长将使得发行人有息债务规模较大的问题得到有效改善。

 八、截至2016年6月末,发行人以及下属子公司通过抵押、质押等非信用方式获得的借款金额达到148.47亿元,占总资产的比例为41.84%。若上述贷款无法按时还本付息,上述资产进入执行程序后,将对发行人生产经营活动产生影响。

 九、发行人正在加快电力行业的布局和发展,未来资金支出需求仍然较大。2016年7月至2017年12月,河南周口隆达电厂二期2*660MW扩建工程和张家港沙洲电力二期2*1000MW扩建工程预计投资金额合计达到90.55亿元,此外总投资金额52.50亿元的永泰发电项目正在履行相关审批手续,公司未来资本支出规模较大,存在一定的资金需求。

 十、截至本募集说明书签署日,发行人子公司天厦矿业所有的探矿权证已过有效期限。目前,根据国土资源部(国土资规【2016】3号)《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》第一条第三项“探矿权到期需要继续延长保留期的,由申请人作出说明后可予以保留”的相关规定,发行人已将上述矿权的保留申请提交至国土资源部门,审核流程正在进行中,探矿权过期事项将不会对本期债券发行构成实质性障碍。为保护本次公司债券投资者的合法权益,发行人特承诺:如在本次债券首期发行起息日起六个月内,若天厦矿业不能完成相关探矿权的保留工作,公司将及时召开债券持有人会议,通报上述工作进展并协商后续解决方案,具体可采取投资者回售、追加担保等措施。

 十一、发行人将公司名称由原“华兴电力股份公司”更名为“华晨电力股份公司”,发行人承诺公司名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关法律文件对更名后的公司继续具有法律效力。

 十二、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时,本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行,进而影响本次债券持有人的利益。

 十三、本次债券发行结束后,本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险,并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

 十四、本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为AA+级,评定本次债券的信用等级为AA+级。虽然公司目前资信状况良好,但在本次债券存续期内,公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

 联合信用评级有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和联合信用评级有限公司网站(www.lianhecreditrating.com.cn)予以公告,其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

 释义

 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

 ■

 本募集说明书中,由于四舍五入原因,可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

 第一节 发行概况

 一、本次债券发行批准及核准情况

 (一)2016年8月1日,发行人召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案,并提交发行人股东大会审核批准;

 (二)2016年8月2日,永泰能源召开第九届董事会第四十八次会议,审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案,并提交永泰能源2016年第九次临时股东大会审议批准;

 (三)2016年8月18日,永泰能源召开2016年第九次临时股东大会会议,审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案。

 (四)2016年8月24日,公司召开2016年第十一次临时股东大会会议,审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案。

 (五)2016年11月14日,经中国证监会证监许可【2016】2668号文核准,发行人获准采用分期发行方式,面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券,首期债券发行自中国证监会核准之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会核准之日起24个月内完成。

 二、本次债券的主要条款

 债券名称:华晨电力股份公司2016年公司债券(第一期)。

 发行主体:华晨电力股份公司。

 发行规模:本期债券基础发行规模为5亿元,可超额配售不超过15亿元。

 超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模5亿元的基础上,由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

 债券期限:本期债券为3年期固定利率债券。

 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

 票面金额:本期债券每一张票面金额为100元。

 发行价格:本期债券按面值发行。

 债券认购单位:合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

 债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率由将根据网下询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本次发行的债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

 起息日:2016年12月7日。

 付息日:本期债券的付息日为2016年至2019年每年的12月7日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息。

 兑付日:本期债券的本金支付日为2019年12月7日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息。

 还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

 担保情况:本期债券为无担保债券。

 募集资金专项账户:发行人在中国民生银行股份有限公司北京什刹海支行开立的募集资金专项账户为698143456。

 信用级别:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。

 债券受托管理人:中德证券有限责任公司。

 发行方式:本期债券的发行方式为面向合格投资者公开发行,具体发行方式请参见发行公告。

 发行对象:发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

 配售规则:本期债券不向公司股东优先配售,具体配售规则请参见发行公告。

 承销方式:本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织的承销团余额包销。

 募集资金用途:本期债券所募集资金拟用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金。

 拟上市交易场所:上海证券交易所。

 上市安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

 质押式回购:发行人主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准,具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

 三、本次债券发行的有关机构

 (一)主承销商及其他承销机构:

 1、主承销商:中德证券有限责任公司

 住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

 法定代表人:侯巍

 项目负责人:阳昊、任钰、卢毅男

 电话:010-5902 6600

 传真:010-5902 6604

 2、副主承销商:安信证券股份有限公司

 住所: 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

 法定代表人:王连志

 联系人:刘桂恒、韩佳

 电话:021-35082905

 传真:021-35082250

 3、承销团:国海证券股份有限公司

 住所: 广西桂林市辅星路13号

 法定代表人:何春梅

 联系人:孙艺萌

 电话:0755-88608101

 传真:0755-83716971

 (二)发行人律师:上海市锦天城律师事务所

 住所:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

 负责人:吴明德

 经办律师:丁启伟、谢静

 电话:021-20511000

 传真:021-20511999

 (三)会计师事务所:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

 住所:济南市经十路13777号中润世纪广场18号栋1211室

 负责人:王晖

 注册会计师:王晓楠、陆文娟

 电话:0531-81666258

 传真:0531-81666227

 (四)信用评级机构:联合信用评级有限公司

 住所:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

 法定代表人:吴金善

 联系人:王越、赵哲

 电话:010-85172818

 传真:010-85171273

 (五)债券受托管理人:中德证券有限责任公司

 住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

 法定代表人:侯巍

 联系人:杨汝睿

 电话:010-5902 6649

 传真:010-5902 6604

 (六)主承销商收款银行

 户名:中德证券有限责任公司

 开户行:中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行

 账号:0200234529027300258

 开户行联系电话:010-6598 9621

 (七)募集资金专项账户开户银行

 开户名:华晨电力股份公司

 开户行:中国民生银行北京什刹海支行

 账号:698143456

 (八)本次债券申请上市的交易场所:上海证券交易所

 住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦

 法定代表人:黄红元

 电话:021-6880 8888

 传真021-6880 4868

 (九)证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

 法定代表人:高斌

 电话:021-3887 4800

 传真:021-5875 4185

 四、发行人和中介机构利害关系

 截至本募集说明书签署日,发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

 第二节 评级情况

 一、本次债券的信用评级情况

 经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+。

 二、信用评级报告的主要事项

 (一)信用评级结论及标识所代表的含义

 联合信用评定华晨电力主体信用等级为AA+,该级别反映华晨电力偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

 联合信用评定本次债券信用等级为AA+,该级别反映本次债券的信用质量很高,信用风险很低。

 (二)评级报告的主要内容

 1、优势

 (1)公司控股股东永泰能源股份有限公司(以下简称“永泰能源”)近年来积极进行能源领域的多元化产业转型战略,大力推进电力产业布局,对公司支持力度大。

 (2)公司总装机规模处于国内发电行业中等水平;平均单机装机容量较大,在单位发电能源消耗、平均厂用电率等发电业务经济性指标方面,处国内领先水平。

 (3)公司在建及拟建发电项目的平均装机容量较大,技术水平较高,待相关项目投产交付后,公司发电能力将大幅提升,收入及盈利水平将显著增长。

 (4)公司经营活动现金流呈净流入状态,且流入规模较大,可对公司资本性投资形成有效支撑。

 2、关注

 (1)目前宏观经济不景气对电力行业发展带来了一定负面影响,而且上网电价下调、环保投入增加和电煤价格波动等因素对电力行业盈利能力影响较大。

 (2)公司在建及拟建发电项目规模较大,致使公司未来将面临较大的资本支出压力。

 (3)公司债务负担较重,所产生的财务费用对公司利润的侵蚀明显。

 (4)公司进行同一控制下的企业并购,所获得的资产主要为探矿权,由于国内煤炭价格波动明显,加之探矿权转采矿权的办理周期较长,公司煤电一体化战略的实施存在一定的不确定性。

 (三)跟踪评级的有关安排

 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本次债券存续期内,在每年华晨电力股份公司审计报告公告后两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用并提供有关资料。

 联合信用将密切关发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料。

 联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和联合信用网站(www.lianhecreditrating.com.cn)予以公告,其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

 第三节 发行人基本情况

 一、发行人概况

 中文名称:华晨电力股份公司

 英文名称:Huachen Energy Co., Ltd

 法定代表人:田英

 成立日期:1999年12月27日

 住所:北京市海淀区首体南路20号4、5号楼301室

 住所邮政编码:100044

 办公地址:北京市海淀区首体南路20号4、5号楼301室

 办公地址邮政编码:100044

 注册资本:1,000,000万元

 统一社会信用代码:911101087002406704

 信息披露事务人:孟凡朝

 联系电话:010-88354292

 所属行业:电力行业

 经营范围:物业管理;电力能源项目投资;电力技术开发、技术咨询;电力配套工程设计。

 二、发行人历史沿革

 (一)发行人设立及更名情况

 1、发行人成立

 公司由北京三吉利能源公司按照现代企业制度进行股份制改造而设立。1993年2月13日,原北京市计划委员会核发《关于成立北京三吉利能源公司的批复》(京计综字[1993]第0179号),同意由北京供电公司、国家能源投资公司、内蒙古电力公司共同出资2,000万元设立北京三吉利能源公司。

 为了优化经营机制,降低经营风险,1999年3月28日,国家开发投资公司、内蒙古电力(集团)有限责任公司、北京供电实业开发总公司、张家港市能源投资发展有限公司、江苏省电力公司和江苏省电力实业有限公司共同签署《关于设立北京三吉利能源股份有限公司发起人协议书》,六家发起人同意对北京三吉利能源公司进行重组改制,并设立“北京三吉利能源股份有限公司”。

 1999年,北京市经济体制改制委员会、中华人民共和国财政部等有关部门对北京三吉利能源公司进行重组改制的方案及国有股权管理等事项进行了核准。 1999年12月21日,北京市人民政府出具《关于同意设立北京三吉利能源股份有限公司的通知》(京政函[1999]151号),同意设立“北京三吉利能源股份有限公司”,设立方式为发起设立,股份总数36,000万股,每股面值1元。 1999年12月22日,中庆会计师事务所出具中庆(99)验字第170号《开业登记验资报告书》,确认截至1999年3月31日,投资各方按公司章程规定的出资额已全部缴足。

 公司设立时的股权结构如下:

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 2、发行人第一次更名

 经公司第五届董事会第四次会议审议,并经公司2015年第三次临时股东大会会议通过,公司于2015年4月将名称由原“北京三吉利能源股份有限公司”变更为“华兴电力股份公司”。

 3、发行人第二次更名

 经公司第六届董事会第三次会议审议,并经公司2016年第十四次临时股东大会会议通过,公司于2016年11月将名称由原“华兴电力股份公司”变更为“华晨电力股份公司”。

 (二)发行人股本变动情况

 1、2004年3月股权转让

 2004年,经履行资产评估及备案程序,并经公司2004年第一次临时股东大会审议通过,公司的股东与国利能源签署股权转让协议书,约定国家开发投资公司、北京供电实业开发总公司、北方联合电力有限责任公司、苏源集团江苏发电有限公司、张家港市能源投资发展有限公司分别将其持有的公司0.25%、6%、3.75%、5%、5%(共计20%)的股权转让给国利能源,转让价格以评估基础确认为12,326.52万元。

 表:2004年股权转让后公司股权结构情况:

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 注1:苏源集团江苏发电有限公司系江苏省电力实业有限公司更名而来;

 注2:因内蒙古电力(集团)有限责任公司的发电资产已划归北方联合电力有限责任公司,故公司股东中“北方联合电力有限责任公司”替换原股东内蒙古电力(集团)有限责任公司。

 2、2006年3月股权转让

 2006年3月,根据公司2005年度股东大会决议、国家开发投资公司和国投电力公司签署的《股权转让协议书》,经国家开发投资公司《关于划转北京三吉利能源股份有限公司管理关系的通知》(国投经营[2005]270号)核准,国家开发投资公司将其持有的公司25%股权无偿转让给其全资子公司国投电力公司。2006年3月14日,北京产权交易所出具的《产权交易凭证》(NO.0020686),确认了上述股权无偿划转事项。

 表:2006年股权转让后公司股权结构情况:

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 注1:股东江苏昆仑投资有限公司系苏源集团江苏发电有限公司更名而来;

 注2:股东北京电力实业开发总公司系北京供电实业开发总公司更名而来。

 3、2006年12月增资

 2006年12月1日,公司2006年第一次临时股东大会决议将股本增加至96,000万元,价格为每股1.39元。其中,国投电力公司认购24,600万股,国利能源认购16,800万股,张家港市金城投资发展有限公司认购18,600万股。2006年12月15日,北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具中兴宇验字(2006)第2112号《验资报告》,确认截至2006年12月15日已收到各股东以货币出资方式缴纳的新增注册资本60,000万元。

 表:2006年增资后公司股权结构情况:

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 注1:张家港市金城投资发展有限公司系张家港市能源投资发展有限公司更名而来。

 4、2007年7月股权转让

 2007年,经江苏昆仑投资有限公司股东决定,并经履行公司第三次临股东大会决议、资产评估及备案等程序,2007年7月2日,江苏昆仑投资有限公司与国投电力公司签署《股权转让协议》,江苏昆仑投资有限公司将其持有的公司1.875%股权转让给国投电力公司,转让价格为2.4元/股,合计4,320万元。

 表:2007年股权转让后公司股权结构情况:

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 5、2009年2月股权转让

 2009年,根据公司2008年第三次及第四次临时股东大会会决议、国投电力公司与国家开发投资公司签署的《协议书》,并经国务院国有资产监督管理委员会《关于北京三吉利能源股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2009]106号)同意,国投电力公司将其持有的公司36.875%的股权无偿转让给国家开发投资公司。

 表:2009年股权转让后公司股权结构情况:

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 6、2011年6月股权划转

 2011年,根据张家港市国有资产管理办公室出具的《关于划转北京三吉利能源股份有限公司国有产权的决定》(张国资办[2010]2-1号)、张家港市金城投资发展有限公司与张家港市金茂投资发展有限公司签署的《国有股份转让协议》、公司2011年第一次临时股东大会决议,张家港市金城投资发展有限公司将其持有的公司25%股权无偿转让给张家港市金茂投资发展有限公司。 2011年6月,北京产权交易所有限公司就上述交易出具了《企业国有产权交易凭证(非挂牌项目)》,确认张家港市金城投资发展有限公司将其持有的公司25%股权转让给张家港市金茂投资发展有限公司的行为符合交易的程序性规定。

 表:2011年股权转让后公司股权结构情况:

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 7、2014年2月股权转让

 经履行资产评估及备案、挂牌交易等程序,2014年2月13日,公司三名股东与桂清投资签署编号为G313SH1007179的《产权交易合同》,约定桂清投资受让北京电力实业开发总公司、江苏省电力公司、北方联合电力有限责任公司共持有的公司13.125%股权,交易价款以评估值为基础确定为28,101万元。2014年2月20日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A类)》,确定该次产权交易行为符合交易的程序性规定。

 表:2014年2月股权转让后公司股权结构情况:

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 8、2014年9月股权转让

 经履行资产评估及备案、挂牌交易等程序,2014年8月18日,张家港市金茂投资发展有限公司与华电金泰签署编号为G314SH1007436的《产权交易合同》,约定华电金泰受让张家港市金茂投资发展有限公司持有的三吉利能源25%股权,交易价款以评估值为基础确定为69,920万元。2014年9月24日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A类)》,确定该次产权交易行为符合交易的程序性规定。

 表:2014年9月股权转让后公司股权结构情况:

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 9、2014年10月股权转让

 2014年10月,桂清投资与永泰能源签署《股权转让协议》,桂清投资将其持有公司10%的股权转让给永泰能源。

 表:2014年10月股权转让后公司股权结构情况:

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 10、2015年5月股权转让

 2015年5月,永泰能源股份有限公司通过股权收购方式获得华电金泰、国利能源、桂清投资持有的全部公司股权,成为公司控股股东。

 表:2015年5月股权转让后公司股权结构情况:

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 11、2016年4月股权转让

 2016年4月,永泰能源全资子公司华瀛石化通过挂牌转让的方式取得国家开发投资公司持有的发行人36.875%股权,至此,永泰能源实际持有公司100%股权。

 表:2016年4月股权转让后公司股权结构情况:

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 12、2016年6月控股股东注资

 2016年6月,永泰能源及其全资子公司华瀛石化以现金方式向公司进行注资,注资完成后公司注册资本由9.60亿元增加至100.00亿元。

 表:2016年6月注资后公司股权结构情况:

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 三、公司股权结构及重大资产重组情况

 (一)发行人股权结构

 截至2016年6月30日,发行人股权结构如下图:

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 图 发行人股权结构情况

 (二)发行人股东情况

 截至2016年6月30日,永泰能源为发行人控股股东,实际持有发行人100%股份。

 (三)发行人重大资产重组情况

 报告期内,发行人无重大资产重组情况发生。

 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

 (一)发行人子公司结构图

 截至2016年6月30日,发行人控股子公司的股权结构关系如下图所示:

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 (二)发行人主要子公司

 1、发行人主要子公司基本情况

 表 发行人主要子公司情况

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 2、发行人主要子公司财务数据

 表 最近一年发行人主要子公司财务情况

 单位:万元

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 (三)合营、联营公司截至2016年6月30日,发行人拥有2家主要联营和合营公司,具体情况如下:

 表 发行人主要联营和合营公司情况

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 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

 (一)控股股东及实际控制人基本情况

 1、控股股东情况

 截至2016年6月30日,发行人控股股东为永泰能源,永泰能源实际持有华晨电力100.00%的股份。

 (1)基本情况

 公司名称:永泰能源股份有限公司

 注册资本:12,425,795,326.00元

 法定代表人:徐培忠

 住所:山西省灵石县翠峰镇新建街南110号

 经营范围:综合能源开发;大宗商品物流;新兴产业投资(自有资金);煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务,矿山支护产品生产、销售。

 目前,永泰能源的主营业务为发电业务、煤炭采选和煤炭贸易。永泰能源发电业务主要通过发行人开展,主要发电方式为燃煤发电、天然气发电等火力发电方式。煤炭采选又包括煤炭采掘和自产原煤的洗选,煤炭采掘的主要产品为焦煤及配焦煤原煤,煤炭洗选的主要产品为洗精煤。煤炭贸易主要是开展的外购煤炭贸易。

 (2)资产及经营情况

 截至2015年12月31日,永泰能源经审计的合并报表口径资产总额为875.56亿元,负债总额为615.73亿元,所有者权益为259.82亿元;2015年度实现营业收入107.84亿元,净利润9.84亿元。

 2、实际控制人情况

 王广西简历

 汉族,中共党员,经济学硕士。中国国籍。曾任江苏国信工程咨询监理有限公司总经理、董事长,江苏永泰投资有限公司总经理董事长,永泰投资控股有限公司董事长,永泰能源股份有限公司董事长;现任永泰控股集团有限公司董事长、法定代表人,永泰科技投资有限公司法定董事长、代表人。王广西先生未拥有境外居留权。

 (二)控股股东、实际控制人持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况

 截至2016年6月30日,永泰能源已将实际持有发行人股份1,000,000万股中的60,600万股已质押给民生金融租赁股份有限公司,用于融资租赁借款。

 王广西先生无直接持有公司发行的股票及债券。

 (三)发行人控股股东及实际控制人所投资的其他企业基本情况

 截至2016年6月30日,发行人控股股东及实际控制人所投资的其他主要企业情况如下:

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 (四)发行人实际控制人主要控制企业基本情况

 1、永泰科技投资有限公司

 住所:南京市雨花台区共青团路18号

 法定代表人:王广西

 成立日期:2003年2月28日

 注册资本:10,000万元

 实收资本:10,000万元

 经营范围:一般经营项目:家用电器、五金交电、电子设备、机械设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、钢材、办公用品、化工产品、服装、日用百货的销售。

 截至2015年12月31日,该公司资产总额9,579,479.64万元,负债总额7,879,148.58万元,所有者权益1,700,331.06万元;2015年实现营业收入1,083,968.02万元,净利润14,265.30万元(以上数据未经审计)。

 2、永泰控股集团有限公司

 住所:北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

 法定代表人:王广西

 成立日期:2002年4月15日

 注册资本:466,980万元

 实收资本:466,980万元

 经营范围:项目投资;销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

 截至2015年12月31日,永泰控股经审计的合并报表口径资产总额为9,567,358.48万元,负债总额为7,374,570.19万元,所有者权益为2,192,788.29万元;2015年度实现营业收入1,083,968.02万元,净利润29,266.75万元。

 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

 (一)发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

 公司董事会由5名董事构成,监事会由3名监事构成,高级管理层有4名成员。

 表 董事、监事和高级管理人员情况

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 (二)现任董事、监事、高级管理人员简历及兼职情况

 田英,董事长

 田英,女,1965年4月出生。曾在北京财政学校任教师;曾任公司财务经理;公司副总经理兼总会计师;现任公司董事长兼周口隆达发电有限公司董事长。

 王军,董事

 王军,男,1964年11月出生。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司监事;上海大屯能源股份有限公司市场经营处处长、铝板带项目筹备处处长;徐州四方铝业集团有限公司党委书记、副董事长;华熙矿业有限公司(原华瀛山西能源投资有限公司)副总经理;澳大利亚永泰能源有限责任公司董事、总经理;永泰能源股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事会秘书。现任永泰能源副董事长和公司董事。

 卞鹏飞,董事

 卞鹏飞,男,1980年3月出生。曾任中国化学工程第十四建设公司会计;永泰城建集团有限公司财务部部长;永泰能源股份有限公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司财务总监;永泰能源股份有限公司财务部部长。现任永泰能源总会计师和公司董事。

 张集英,董事(兼总经理)

 张集英,男,1962年1月出生。曾任内蒙电力勘测设计院人电气主设人;内蒙古电力局风力发电办公室专工;包头第一热电厂副总工程师、副厂长;达拉特电厂生产副总经理、总经理;张家港沙洲电力有限公司总经理;公司副总经理兼张家港沙洲电力有限公司总经理。现任公司董事、总经理。

 曲河辉,董事

 曲河辉,男,1969年11月出生。曾任华润电力控股有限公司副总经理;华润电力河南分公司常务副总经理、总经理。现任公司董事。

 王冬顺,监事会主席

 王冬顺,男,1966年12月出生,中共党员,硕士研究生学历,高级经济师。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司市场经营处副总经济师;江苏大屯铝业有限公司副总经理;永泰能源股份有限公司子公司华瀛山西能源投资有限公司副总经理;永泰能源股份有限公司监事会副主席兼监察审计部部长、现任永泰能源股份有限公司监事会主席和公司监事会主席。

 曹体伦,监事

 曹体伦,男,1971年2月出生,中共党员,本科学历,高级经济师。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司姚桥矿办公室副主任;中煤大屯煤电集团有限责任公司铁路管理处办公室副主任、中煤大屯煤电集团有限责任公司实业公司办公室副主任、地区保卫科长;中煤第一建设有限公司矿业公司副总经理;永泰能源子公司华瀛山西能源投资有限公司办公室主任。现任永泰能源总经理助理兼办公室主任、人力资源部长,公司监事。

 眭斌,职工监事

 眭斌,男,1965年2月出生,中共党员。曾任张家港计委科员、科长;公司张家港华宇分公司办公室主任、劳资科长、总经理助理、副总经理;张家港沙洲电力有限公司总经理助理、副总经理、党委书记。现任公司职工监事、公司子公司江苏华兴电力有限公司董事长 。

 李明,副总经理

 李明,男,1963年8月出生,中共党员。曾任河南省电力勘测设计院系统室主任、副总工程师;公司郑州分公司副总经理;郑州裕中能源有限责任公司副总经理;郑州裕中能源有限责任公司二期筹建处总经理;公司总经理助理;公司副总经理兼公司河南分公司总经理。现任公司副总经理。

 董守海,财务总监

 董守海,男,1968年9月出生,中共党员。曾任地矿部探矿工程研究所主任科员、副处长;公司财务部主管;连云港三吉利化工公司董事、财务总监兼财务部经理;公司财务部副经理、经理;张家港沙洲电力有限公司总会计师;北京国利能源投资有限公司监察部经理;公司人力资源部、人力资源与监察审计部经理;公司总经理助理兼人力资源部经理;现任公司财务总监兼资金财务部总经理。

 王顺国,总经理助理

 王顺国,男,1965年12月出生,中共党员。曾任河北省马头发电厂热工车间副主任、主任;河北省马头发电总厂厂长助理兼副总工程师;马头发电股份有限公司副总经理;公司副总工将生产运营部经理、经营计划部经理;张家港华兴电力有限公司总经理;郑州裕中能源有限责任公司总经理兼建管处主任;现任公司总经理助理。

 (三)董事、监事和高级管理人员的任职资格

 公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格,不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形,并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任。

 (四)持有发行人股票和债券的情况

 截至2016年6月30日,发行人董事、监事及高级管理人员无持有公司股票和对外发行债券的情况。

 七、发行人主要业务

 (一)发行人主营业务情况概述

 发行人的经营范围为:物业管理;电力能源项目投资;电力技术开发、技术咨询;电力配套工程设计。

 发行人目前的主要业务为发电业务。公司发电业务主要通过子公司开展,主要发电方式为燃煤发电、天然气发电等火力发电方式。目前,公司正在运营的发电装机容量496万千瓦,在建的装机容量332万千瓦,规划建设的装机容量266万千瓦,总装机容量1,094万千瓦,公司总装机容量已达到中等电力企业规模。

 (二)公司主要产品及收入构成情况

 从收入结构上看,发行人主营业务突出,主要为发电业务收入。最近三年及一期,发行人电力业务收入占总收入的比重分别为99.49%、99.39%、99.29%和99.54%。具体收入构成如下:

 表 最近三年及一期发行人按产品分类的营业收入构成情况

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 最近三年及一期,发行人主营业务成本与主营业务收入结构相对应,具体成本构成如下:

 表 最近三年及一期发行人按产品分类的营业成本构成情况

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 最近三年及一期,发行人电力业务毛利分别为221,972.47万元、221,763.94万元、246,606.12万元和110,713.54万元,毛利率分别为24.88%、28.14%、34.32%和36.76%,毛利和毛利率均逐年上升,主要系报告期内煤炭价格持续走低,有效降低了发行人火力发电所需动力煤的采购成本所致。

 表 最近三年各业务板块毛利情况

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