声 明

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼查阅上述文件。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

　鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方在北京金融资产交易所有限公司披露的“产权转让公告”及其官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。

　本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易的具体方案及合同内容

　（一）交易概述

　本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规定，公司拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财产保险股份有限公司股份的竞买，受让的总股数为1,230,000,000股。

　具体的转让价格将以最终竞买结果为准。

　（二）标的资产的交易价格

　根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。

　标的资产挂牌底价为人民币1.99 元/股，合计金额不低于人民币2,450,000，000元。

　（三）收购资金来源

　本次交易的资金来源为自有资金。相关议案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议，标的资产股权转让尚需经中国保监会批准。

　截至2016年9月底，公司货币资金余额为35.99亿元，较2015年末增长144.50%。公司货币资金充足。因此，公司一方面已为本次收购准备了足够的资金，另一方面还可以灵活采用各类融资方式进一步筹措资金通过替换日常营运资金来保障本次收购的资金来源以及公司日常经营、其他对外投资的正常开展。

　本次交易采用北京金融资产交易所报价及竞价程序确定最终的收购价格，公司已通过现有资料对交易标的所在行业、交易标的经营及财务状况等进行审慎分析。一方面公司通过前述措施保障本次收购的资金来源，另一方面公司也不排除在交易标的竞价结果远超公司预期的情形下退出竞价的可能性，以充分保证公司及股东的利益。

　（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排

　鉴于本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。因此，截止本报告书出具之日，公司虽未获得上述《产权交易合同》完整范本，但确有理由相信交易对价的支付安排及标的股权的交割安排合法合规，不会产生违法违规的情形。

　（五）本次交易的决策过程

　1、交易进程

　2016年12月4日，美都能源召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。

　2、尚需履行的批准程序

　由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会批准。

　根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括信达财险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。

　二、本次交易属于市场化产业并购

　信达财险的主营业务为财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险及上述业务的再保险业务，属于金融行业中的保险子行业。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、竞争对手少、市场潜力大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，美都能源将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

　本次交易为中国信达资产管理股份有限公司经过北京金融资产交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定信达财险转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。

　因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　三、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易，上市公司拟购买信达财险41%的股份，信达财险 2015 年度经审计的营业收入为372,683.16万元，美都能源2015年度经审计的营业收入为491,088.17万元。若收购成功，公司持股比例将达到41%，且标的公司其余股东股权相对分散，上市公司能够对标的公司实现实际控制，信达财险将成为公司控股子公司。按标的公司100%股权比例计算的2015 年度营业收入金额超过美都能源2015年度营业收入金额的50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　（二）本次交易不构成借壳

　根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

　3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

　4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　美都能源自本次交易前60个月至今未发生过实际控制人变更的情形，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次重组也不会导致上市公司发生上述情形的根本变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

　（三）本次交易不构成关联交易

　本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　四、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序

　（一）本次交易的特殊性说明

　本次交易为美都能源现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规定，美都能源拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财产保险股份有限公司股份的竞买，竞买的总股数为1,230,000,000股。根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，标的资产挂牌底价为人民币1.99 元/股，合计金额不低于人民币2,450,000，000元。转让价格将以最终竞买结果为准。

　本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。

　鉴于北金所对标的资产已披露信息的准确性和完整性已进行审核，美都能源认为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。

　经过对上述文件的核查以及官方网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台的查询，考虑到标的公司为经过中国保监会核准并在中国保监会监管下从事保险业务的金融机构，美都能源认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断。

　截至本报告书签署日，除查阅北金所披露的“产权转让公告”以及标的公司和交易对方公开披露信息外，各方中介机构未对标的公司和交易对方按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的要求进行完整的尽职调查。

　（二）公司未对标的资产履行全面尽职调查要求的原因

　截至目前，公司及聘请的各方中介机构尚未收到出让方提供的除前述公开信息之外的其他资料，也无法对标的资产进行全面尽职调查。后期是否可以取得其他资料（包括但不限于审计报告、评估报告等）以及何时取得存在不确定性；交易对方是否可以接受美都能源及其聘请的中介机构进行全面尽调存在不确定性。

　（三）关于本次交易完成后公司及相关中介机构补充履行尽职调查的说明

　如本次竞拍成功，公司及相关中介机构将在本次交易经中国保监会批准后4个月内完成对标的资产和交易对方的补充尽职调查，并进行披露。但该等资料的披露不作为本次决策的前提条件。

　五、本次重组相关方所作出的重要承诺

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　六、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规的说明

　（一）本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财政部令第 54 号）及《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民共和国财政部令第 47 号）等相关规定

　1、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第五条及第十一条

　《金融企业国有资产转让管理办法》第五条“金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。”

　《金融企业国有资产转让管理办法》第十一条“非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”

　本次交易是通过北金所挂牌的方式公开征集意向受让方，公司依据北金所交易规则，公开参与竞买，交易形式符合本项规定。

　2、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第十四条、十五条及二十条及《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三、十八条及第十九条

　《金融企业国有资产转让管理办法》十四条：“转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。”

　《金融企业国有资产转让管理办法》十五条：“第十五条 非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料：

　（一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；

　（二）产权转让方案及内部决策文件；

　（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

　（四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；

　（五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；

　（六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；

　（七）拟选择的产权交易机构；

　（八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；

　（九）律师事务所出具的法律意见书；

　（十）财政部门认为必要的其他文件。

　转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。”

　《金融企业国有资产转让管理办法》二十条：“在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

　首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的 90%，应当重新报批。”

　《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三条：“对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起8个月内向财政部门提出资产评估项目核准申请。”

　《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十八条：“中央直接管理的金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于 5000 万元人民币的资产评估项目，由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额小于 5000 万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地（市、县）级支行的资产评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。”

　《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十九条：“对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起9个月内向财政部门（或者金融企业）提出资产评估项目备案申请。”

　经查阅交易对方在北金所披露的“产权转让公告”中对标的企业评估核准或备案情况的相关信息描述，经中联资产评估集团有限公司评估，转让标的对应评估值为人民币197,470.55万元。2016年11月2日，上述评估结果已经财政部核准（备案）。根据上述评估情况，标的资产出让价格不低于评估价格，符合上述规定。

　（二）本次交易符合《金融企业非上市国有产权交易规则》（财金[2011]118号）等相关规定

　1、根据《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条

　《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条：“产权交易机构和转让方，应当将产权转让信息在转让标的企业注册地，或者转让标的企业重大资产所在地和产权交易机构所在地省级以上公开发行的经济金融类或者综合类报刊、产权交易机构网站和金融企业网站上进行公告。”

　2016 年 11 月21日，中国信达资产管理股份有限公司在北金所公开发布产权转让公告，转让其持有的信达财险1,230,000,000股股份，上海证券报也对此信息进行了发布。

　2、根据《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条

　《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条“产权交易机构应当对意向受让方进行登记，并对意向受让方提交的申请及材料是否符合信息公告中的要求进行审核，并出具资格初审意见书。对于转让标的企业为金融企业的，应重点审核意向受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求。”

　根据2016年11月21日北金所公布的“产权转让公告”：

　“（一）意向受让方应为中华人民共和国公司法人。应符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规规定的股东资格条件及保监会规定的有关要求。

　（二）意向受让方须自行了解上述法律法规的要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。

　（三）意向受让方应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公司股东所应承担的责任和义务，知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。

　（四）意向受让方或其实际控制人应有产业背景；对拟转让标的企业下步发展有清晰的思路和发展战略目标定位；有持续对该标的企业的增资能力；有可供协同的保险资源；与转让方有广阔的合作空间。

　（五）意向受让方愿意在相关法律、法规、政策及监管机构允许范围内，作为中长期投资者持有标的企业股份，保持标的企业经营管理团队和职工的基本稳定，建立市场化激励约束机制，与标的企业的其他股东共同推动标的企业的发展。

　（六）本次转让接受单一法人受让；或同一实际控制人下两个法人的联合受让（应提交《联合收购协议》，受让股份比例较大的牵头人应满足意向受让方资格条件，另一受让方需符合国家有关法律、法规及保监会规定等对股东资格的要求），如为该等情形，该等两个法人应就本次转让承担连带责任。

　（七）除前述外，意向受让方还应符合以下条件：

　1、财务状况良好稳定，具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利。最近一年年末经审计的总资产不低于人民币100亿元，资产负债率不高于70%；但如果最近一年年末经审计的总资产超过人民币5,000亿元的，则资产负债率可以高于70%，但包括本项投资在内的长期股权投资余额不超过净资产（合并会计报表口径）。

　2、具有良好的诚信记录，信誉好，且审计报告无保留意见。

　3、核心主业突出，在本行业内处于领先地位，投资行为稳健，公司治理良好。

　4、最近三年内无重大违法违规记录。

　5、意向受让人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管要求。

　（八）受让方投资行为需要事前审批的，应取得审批文件。”

　经公司自查，公司符合上述北金所要求的受让资格，公司将根据上述规定及北金所公布的“产权转让公告”的要求提供有关资料并接受北金所的审查。

　七、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间关联关系

　本次交易的交易对方为中国信达资产管理股份有限公司，交易对方与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。

　八、独立财务顾问拥有保荐机构资格

　本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格履行相关程序

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

　（三）网络投票安排

　公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

　本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益。本次交易未发行新增股份，因此不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易未能中标的风险

　本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易未能中标的风险。

　二、本次交易主动终止的风险

　本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，截至本报告书签署日竞买方尚未确定，出让方与竞买方未就本次交易达成合作意向。如本次竞标价格远远超过公司预期，公司有可能选择主动终止本次交易。公司提请投资者充分关注本次交易可能主动终止的风险。

　三、本次交易的批准或审批风险

　由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会审议批准。

　根据北金所公布的“产权转让公告”，以及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括信达财险章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。

　公司提请投资者充分关注本次交易未能通过批准或审批的风险。

　四、本次交易特殊性引致的风险

　截至本报告书签署日，除查阅北京金融资产交易所公开披露的“产权转让公告”及标的公司和交易对方公开信息，公司及各方中介机构无法对标的公司和交易对方按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的要求进行完整的尽职调查。考虑到标的公司为经过中国保监会核准并在中国保监会监管下从事保险业务的金融机构，交易对方为经国务院核准并在中国银监会监管下从事业务的非银行金融机构，且已在香港联交所上市。公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司及标的资产的产权权属清晰性、交易对方的内部审议程序等方面仍可能存在与交易对方承诺不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，该等情形均可能对本次交易产生重大不利影响。

　五、标的公司经营风险

　（一）标的公司面临信用风险

　目前标的公司面临的信用风险主要包括：保证保险业务信用风险、应收保费信用风险和投资业务信用风险。标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致标的公司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公允价值的变化而改变导致的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　（二）标的公司面临不可预见的巨灾风险

　标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1 型禽流感及 H1N1 甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业务产生不利影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的公司的交易对方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

　（三）标的公司面临监管政策、法律法规变动的风险

　标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门的监管，包括但不限于保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

　（四）标的公司面临的保险风险

　标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司的经营业务、财务状况造成负面影响。

　（五）标的公司面临运营风险

　运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的外部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律或兼管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或差错产生的运营风险。

　（六）标的公司面临声誉受损的风险

　声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保及潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本或影响标的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何对标的公司声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

　（七）定价不充分、准备金计提不足的风险

　对于保险公司而言，定价的充分与否及准备金计提充足与否都会直接影响公司利润情况。但保险定价是要为一个不断变化的定价对象确定相对固定的价格，因而与一般商品的定价相比保险定价要困难的多。同时，准备金的计量依赖于评估日的最新假设，如果公司选择了较为谨慎的假设，会造成准备金提取过多，利润减少的风险；反之，会造成准备金提取不足，使得公司偿付能力不足甚至公司破产的风险。对于中小保险公司，假设的选择经验不够充分以及抵御风险能力不足，更易造成定价不充分、准备金计提不足的风险。

　释 义

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　注：本报告书中，除非特别说明，表格中若有各行直接相加汇总数与合计数不一致的情形，均为四舍五入导致的尾差所致。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、信达财险股权转让项目在北金所挂牌转让

　中国信达资产管理股份有限公司于2016年11月21日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的信达财险123,000.00万股的股份进行挂牌转让，挂牌价格为不低于人民币245,000.00 万元。

　公司拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财险股权项目的竞买，受让的总股数为123,000.00万股。

　2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式

　为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。

　本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司目前在准金融业业务基础上，顺应金融行业整体发展趋势的有力举措，是公司提高综合竞争力的重要手段。

　（二）本次交易的目的

　本公司现有业务主要包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易、房地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。近年来主营业务进入成熟期，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前景，参与此次信达财险的股份转让项目并力争通过市场化竞价最终成为受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。

　二、本次交易的决策过程

　（一）交易进程

　2016年12月4日，美都能源召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。

　（二）尚需履行的批准程序

　由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会批准。

　根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括信达财险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。

　三、本次交易的具体方案及合同内容

　（一）交易概述

　本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规定，公司拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财险股权项目的竞买，受让的总股数为1,230,000,000股。

　具体的转让价格将以最终竞买结果为准。

　（二）标的资产的交易价格

　根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。

　标的资产挂牌底价为 1.99 元/股。

　（三）收购资金来源

　本次交易的资金来源为上市公司自有资金。

　（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排

　鉴于本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。因此，截止本报告书出具之日，公司虽未获得上述《产权交易合同》完整范本，但确有理由相信交易对价的支付安排及标的股权的交割安排合法合规，不会产生违法违规的情形。

　四、本次交易前后公司的股本变化情况

　本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

　五、本次交易不构成关联交易

　本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次交易，上市公司拟购买信达财险41%的股份，信达财险 2015 年度经审计的营业收入为372,683.16万元，美都能源2015年度经审计的营业收入为491,088.17万元。若收购成功，公司持股比例将达到41%，且标的公司其余股东股权相对分散，上市公司能够对标的公司实现实际控制，信达财险将成为公司控股子公司。按标的公司100%股权比例计算的2015 年度营业收入金额超过美都能源2015年度营业收入金额的50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

　根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

　3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

　4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　美都能源自本次交易前60个月至今未发生过实际控制人变更的情形，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次重组也不会导致上市公司发生上述情形的根本变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

　八、本次交易属于市场化产业并购

　信达财险的主营业务为财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险及上述业务的再保险业务，属于金融行业中的保险子行业。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、竞争对手少、市场潜力大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，美都能源将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

　本次交易为中国信达资产管理股份有限公司经过北京金融资产交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定信达财险转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。

　因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　美都能源股份有限公司

　2016年12月4日