本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，现就本次非公开发行A股股票会后事项相关情况向中国证券监督管理委员会进行如下补充说明。

　中国证券监督管理委员会：

　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“际华集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）已于2016年7月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

　2016年10月28日，公司公告了际华集团股份有限公司2016年第三季度报告（以下简称“三季度报告”），三季度报告显示公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标较2015年同期均有不同程度的下滑。

　2016年11月26日，公司发布《际华集团股份有限公司关于2015年年度利润分配实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，提示公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于8.23元/股，调整为不低于8.19元/股。本次非公开发行股票的发行数量仍为不超过53,462.9404万股（含53,462.9404万股），未做调整。

　根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，现就上述会后事项相关情况补充说明如下：

　一、际华集团三季度业绩波动的说明（未经审计）

　（一）际华集团三季度财务报告合并利润情况

　根据三季度报告，际华集团2016年1-9月以及2015年1-9月合并利润表如下：

　单位：人民币万元

　■

　2016年1-9月，际华集团营业总收入为1,856,942.16万元，较2015年同期增加351,058.06万元，增幅23.31%；2016年1-9月营业利润为5,800.09万元，较2015年同期增加352.84万元，增幅6.48%。

　2016年1-9月，际华集团利润总额为103,181.17万元，较2015年同期减少35,332.98万元，降幅25.51%；2016年1-9月净利润为78,624.05万元，较2015年同期减少26,785.21万元，降幅25.41%；2016年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为416.37万元，较2015年同期减少4,895.06万元，降幅92.16%。

　（二）际华集团三季度财务报告合并利润下滑原因

　2016年1-9月，公司营业外收入为97,641.82万元，较2015年同期的135,956.04万元减少38,314.21万元，降幅28.18%。2016年1-9月营业外收入中，非流动资产处置利得为11,020.84万元，较2015年同期的110,757.51万元下降99,736.67万元，降幅90.05%，导致了利润总额、净利润等指标有所下降。

　2016年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为416.37万元，较2015年同期减少4,895.06万元，降幅92.16%，主要原因是由于2016年1-9月经常性损益项目所得税影响额上升所致，2016年1-9月经常性损益项目所得税为4,306.40万元，较2015年同期的158.40万元增长较大。主要原因是：一方面，2015年公司下属子公司际华三五二二装具饰品有限公司根据其于2015年5月在当地税务机关减免税备案情况，冲回了2014年度计提的所得税费用，使得公司2015年同期所得税金额整体较小；另一方面，公司下属各子公司2016年前三季度较去年同期业绩分化明显，经常性项目盈利子公司盈利金额同比增加从而缴纳更多所得税，亏损子公司亏损金额比去年同期也有所增加（但不冲抵盈利公司所得税），使得公司在合并报表口径经常性利润总额基本稳定的情况下，缴纳经常性所得税增长。

　截至本说明出具日，公司的经营和财务状况未发生重大不利变化，没有影响公司本次新股发行的情形出现。

　（三）保荐机构核查意见

　保荐机构核查后认为：2016年1-9月，发行人的营业收入和营业利润均有一定增长，而利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润等指标均有不同程度的下滑，主要是营业外收入同比下降所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降较大，主要是经常性损益项目所得税影响额上升所致。截至本说明出具日，公司的经营和财务状况未发生重大不利变化，没有影响公司本次新股发行的情形出现。

　二、际华集团2015年年度利润分配实施后调整非公开发行股票发行价格的说明

　（一）本次非公开发行股票的方案

　际华集团股份有限公司于2015年6月30日召开的公司第三届董事会第三次会议、2015年7月31日召开的公司2015年第三次临时股东大会、2016年3月7日召开的公司第三届董事会第九次会议、2016年3月23日召开的公司2016年第一次临时股东大会以及2016年6月6日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过44.00亿元。本次发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2016年3月8日）。本次发行的发行价格为不低于定价基准前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.23元/股。本次发行股票的数量不超过53,462.9404万股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价和发行数量上限将相应调整。

　（二）2015年度利润分配方案及实施情况

　公司于2016年5月17日召开了2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日的总股本3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.46元（含税）现金股利。具体内容详见公司于2016年5月18日披露的《际华股份有限公司2015年度股东大会决议公告》。

　本次利润分配股权登记日为2016年7月6日，除息日及现金红利发放日为2016年7月7日，具体内容详见公司于2016年6月29日披露的《2015年年度利润分配实施公告》（公告编号：临2016-029号）。

　目前公司2015年年度利润分配方案已实施完毕。

　（三）本次非公开发行股票发行价格的调整

　鉴于公司已实施完成2015年度利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格作如下调整：

　本次非公开发行股票的发行价格由不低于8.23元/股，调整为不低于8.19元/股。计算方式如下：

　调整后的发行底价=调整前的发行底价-已派发的2015年度每股现金红利（含税）

　（四）其他事项

　除上述调整外，本次非公开发行股票的其他事项无变化。公司本次非公开发行A股股票的数量仍为不超过53,462.9404万股（含53,462.9404万股），预计募集资金总额不超过44.00亿元。

　三、公司业绩下降、发行价格调整事宜是否影响本次非公开发行

　根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与际华集团实际情况对照如下：

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　综上，际华集团符合非公开发行股票的条件，际华集团2016年1-9月盈利较上年同期下降、非公开发行股票发行价格调整事宜不构成际华集团本次非公开发行股票的障碍。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月一日