北京绵石投资集团股份有限公司

　（以下简称“绵石投资”或“上市公司”）于2016年11月21日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项暨复牌的公告》 开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录9号-上市公司停复牌业务》的相关规定，对上市公司因筹划重大资产重组事项股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性进行事后核查并发表专项核查意见如下：

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　绵石投资因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票(股票简称：绵石投资，股票代码：000609)自2016年9月26日开市起停牌，并于2016年9月26日、10月10日、10月15日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-94）、《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-95）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-97）。

　经与有关各方协商和论证，上市公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2016年10月24日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2016年10月24日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-98）。

　停牌期满后，经公司申请，公司股票自2016年10月26日开市起继续停牌，于2016年10月26日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（2016-99），并于2016年11月2日、11月9日、11月16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-102、2016-103、2016-104）。

　鉴于相关各方未能就本次重大资产重组的时间安排协商达成一致，为维护全体股东利益，经上市公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项的筹划，于2016年11月21日披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨复牌公告》（公告编号：2016-105）。

　二、公司股票停牌期间披露的进展信息的真实性

　自上市公司筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司与相关交易方就本次重大资产重组的方案进行了多轮沟通及协商，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。同时，上市公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者关注上市公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投资风险。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性

　自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司及相关各方进行了多次协商，就该事项进行了深入的讨论和沟通，由于未能就本次重大资产重组的时间安排达成一致，故为切实维护全体股东利益，经审慎考虑，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　四、财务顾问核查意见

　经事后核查，本财务顾问认为，上市公司在停牌期间存在筹划重大资产重组事项的情形，上市公司停牌期间所披露的进展信息真实，上市公司终止筹划本次重大资产重组事项出于审慎考虑，有利于维护全体股东的利益，具有合理性。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于北京绵石投资集团股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）

　开源证券股份有限公司

　2016年12月1日