股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-126

　珠海艾派克科技股份有限公司

　关于重大资产购买交易事项完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）重大资产购买事项已经2016年4月19日召开的第四届董事会第三十次会议以及2016年5月10日召开的2016年第三次临时股东大会审议并通过。具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　截至目前，本次重大资产购买的交易事项已经完成，现将有关事项公告如下：

　一、本次重大资产购买的交易事项的备案情况

　1、2016年1月6日，本次交易取得了国家发展和改革委员会的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]101号）。

　2、2016年7月26日，本次交易获得了国家发展和改革委员会的审核通过，国家发改委同意对该项目予以备案，并出具了《项目备案通知书》（备案通知书编号：发改办外资备[2016]345号）。

　3、2016年8月3日，本次交易获得广东省商务厅的境外投资备案通过，广东省商务厅同意对该项目予以颁发《企业境外投资证书》（投资证书编号：境外投资证第 N4400201601014号）。

　4、2016年11月1日，本次交易取得了中信银行珠海分行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

　二、本次重大资产购买的标的股权的交割完成情况

　交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark的股票已在纽交所停止交易，联合投资者设立的瑞士子公司Apex Swiss Holdings SARL成为Lexmark的唯一股东。

　三、关于标的股权交割情况的中介机构核查意见

　1、律师核查意见

　北京市金杜律师事务所于2016年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：

　本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易实施完成后，公司需履行相关信息披露等后续手续。

　2、独立财务顾问核查意见

　东方花旗证券有限公司于2016年11月30日出具了《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　艾派克本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

　四、备查文件

　1、国家发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（备案通知书编号：发改办外资备[2016]345号）

　2、广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（投资证书编号：境外投资证第 N4400201601014号）

　3、中信银行珠海分行出具的《业务登记凭证》

　4、合并证明

　5、《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》

　6、《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司董事会

　二0一六年十二月二日

　证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-127

　珠海艾派克科技股份有限公司重组相关方关于重大资产购买相关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2016年4月19日，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”或“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关重大资产购买议案。同日，艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与Lexmark International,Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）签署《合并协议》。

　公司于 2016 年 4 月 21 日披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2016 年 5 月 4 日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 5 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，及时向深圳证券交易所提交了《珠海艾派克科技股份有限公司对<关于对珠海艾派克科技股份有限公司重组问询函>的回复》，并根据问询函的要求进行了补充说明及披露《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买报告书》”），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2016年11月29日（纽约时间），本次交易的标的资产已完成交割工作，公司的全资瑞士子公司Apex Swiss Holdings SARL收到Lexmark的《合并证书》。

　本次重大资产购买的相关交易方所出具的承诺履行情况如下（本公告中的简称与《重大资产购买报告书》中的简称具有相同含义）：

　一、上市公司关于后续补充披露财务资料的承诺

　艾派克承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

　1.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；

　2.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的Lexmark财务报告及审计报告。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　二、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

　作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

　1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。

　2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。

　3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　三、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函

　作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

　1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

　2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　四、控股股东、实际控制人保证上市公司独立性的承诺函

　作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

　一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

　二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

　（一）保证上市公司人员独立

　1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。

　2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。

　3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　（二）保证上市公司资产独立

　1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。

　（三）保证上市公司的财务独立

　1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。

　3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。

　4.保证上市公司依法独立纳税。

　5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。

　（四）保证上市公司机构独立

　1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　（五）保证上市公司业务独立

　1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。

　2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

　5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二日