证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-085

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　■

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。

　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年十二月一日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-086

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

　■

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，决定于2016年12月19召开公司2016年第五次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次:2016年第五次临时股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：公司于2016年12月1日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2016年12月19日（星期一）下午14:30

　网络投票时间：2016年12月18日-2016年12月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月18日下午15:00至2016年12月19日下午15:00的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　6.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　7．股权登记日：2016年12月13日（星期二）

　8．出席对象：

　（1）截至2016年12月13日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　9．会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室。

　二、会议审议事项

　（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　议案一：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　议案二：逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　2.1、发行股票种类和面值

　2.2、定价基准日和定价原则

　2.3、发行数量

　2.4、发行对象及认购方式

　2.5、发行方式

　2.6、限售期

　2.7、上市地点

　2.8、募集资金数额及用途

　2.9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　2.10、本次发行股票决议的有效期限

　议案三：审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　议案四：审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；

　议案五：审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　议案六：审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　议案七：审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》；

　议案八：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　议案九：审议《关于<未来三年(2017-2019年)股东回报规划>的议案》；

　议案十：审议《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的议案》；

　议案十一：审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　除议案四、议案五、议案八外，其他议案需由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（二）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述审议事项均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　（三）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议提案的相关内容详见2016年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　三、会议登记方法

　（一）登记时间：2016年12月16日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

　（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2016年12月16日17：00前到达本公司为准。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，和而泰董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2016年第五次临时股东大会”字样。

　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本和而泰董事会秘书办公室

　邮政编码：518057

　联系人：罗珊珊、李玉

　联系电话：（0755）26727721

　电子邮箱：liyu@szhittech.com

　联系传真：（0755）26727137

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此通知

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年十二月一日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：362402。

　2.投票简称：和而投票。

　3．议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案二下全部子议案的议案编码，2.01代表议案二中子议案2.1，2.02代表议案二中子议案2.2，依此类推。

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2016年12月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　2016年第五次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托先生/女士 （下称“受托人”）（身份证号码： ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的议案的表决意见如下：

　表决意见表

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（或本单位）承担。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人法定代表人（签字）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　附件三：

　参会股东登记表

　■

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-087

　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为

　全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的公告

　■

　一、担保情况概述

　为更好的推动全资子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，加快推进集团国际化进程，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月1日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的议案》，同意公司为和而泰智能控制国际有限公司（以下简称“和而泰国际”或“全资子公司”）拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）申请银行授信额度融资担保，本项保证最高本金限额为人民币10,000万元，约占本公司2016年6月30日经审计合并报表净资产比例9.77%。

　以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以最终签署的担保协议为准。

　由于担保对象和而泰国际截止2016年6月30日资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，本次对和而泰国际提供担保事项需提交本公司股东大会审议。 在董事会审议本议案时，公司全体董事一致同意本次事项。

　二、被担保人基本情况

　1．基本情况

　公司名称：中文：和而泰智能控制国际有限公司

　英文：H&T INTELLIGENT CONTROL INTERNATIONAL CO.,LIMITED.

　成立日期：2011年2月8日

　地 址：中文：香港金钟道89号力宝中心第二座21楼2107室

　英文：FLAT/RM 2107,LIPPO CENTRE TOWER 2,

　89 QUEENSWAY ADMIRALTY,HK

　业务性质：CORP

　法律地位：BODY CORPORATE

　商业登记证号码：53717515-000-02-16-1

　注册资本： 1,000万港币

　法定代表人/执行董事：刘建伟

　主营业务：机电产品及其智能控制器的技术开发、技术服务、技术引进与交流、销售；经营进出口贸易业务；投资管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2. 最近一年及一期财务及经营状况

　截止2015年12月31日，和而泰国际资产总额为2,715.42万元人民币，净资产为285.24万元人民币，负债合计2,430.18万元人民币其中(包括银行贷款总额0万元人民币、流动负债总额合计2,430.18万元人民币）；截至2015年1-12月，营业收入为9,175.54万元人民币，净利润为-116.10万元人民币。（以上数据经审计）

　截止2016年9月30日，和而泰国际资产总额为2,861.46万元人民币，净资产为140.26万元人民币，负债合计2,721.20万元人民币(包括银行贷款总额0万元人民币、流动负债总额2,721.20万元人民币）；截至2016年1-9月，营业收入为6,973.96万元人民币，净利润为-146.88万元人民币。（以上数据未经审计）

　3. 股东结构

　深圳和而泰智能控制股份有限公司是和而泰国际的唯一股东，持股比例为100%。

　该全资子公司资信状况良好，未向第三方提供担保，亦不存在抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

　三、担保的主要内容

　担保金额：为和而泰国际提供保证最高本金限额为人民币10,000万元；

　担保方式：无条件、不可撤销的最高额保证；

　保证方式：连带保证责任；

　保证期间：该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为：本次担保的对象为本公司的全资子公司，公司为其拟向招商银行申请融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金和满足持续经营需求，能够为本公司带来合理的回报，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益，和而泰国际为本公司全资子公司，担保风险可控。 同意公司对和而泰国际提供担保事项提交2016年第五次临时股东大会审议。

　因此，公司董事会同意为和而泰国际提供担保。

　五、独立董事意见

　本公司独立董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，一致同意公司对和而泰国际提供担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为人民币4,100万元，约占本公司2016年6月30日经审计合并报表净资产的4.00%；公司累计对全资、控股子公司提供的担保额度（包含本次）为14,100万元，约占本公司2016年6月30日经审计合并报表净资产的13.77%。

　除此之外，公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年十二月一日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-090

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

　关于非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人刘建伟、全体董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。

　一、公司全体董事和高级管理人员承诺

　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施

　二、公司控股股东及实际控制人刘建伟承诺

　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年十二月一日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-091

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　■

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”或“发行人”）第四届监事会第二次（临时）会议通知于2016年11月26日以专人送达、电子邮件、电话等方式给各位监事和各位高管人员。会议于2016年12月1日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2、定价基准日和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（即2016年12月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.11元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行数量

　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过10,187.93万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　4、发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　5、发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　6、限售期

　本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金数额及用途

　本次发行计划募集资金总额不超过103,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　10、本次发行股票决议的有效期限

　本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起12个月，自批准之日起算。本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的公告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。

　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事和高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺公告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于<未来三年(2017-2019年)股东回报规划>的议案》

　监事会认为：公司关于现金分红政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的议案》

　监事会认为：和而泰智能控制国际有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供银行授信额度的融资担保，有助于该子公司生产经营业务的快速发展，进一步推动公司国际化进程，财务风险处于可控制的范围之内，符合本公司长期规划及整体利益。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　监 事 会

　二○一六年十二月一日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-092

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　■

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”或“发行人”）第四届董事会第二次(临时)会议通知于2016年11月26日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2016年12月1日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘建伟先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

　出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　2、定价基准日和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（即2016年12月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.11元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　3、发行数量

　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过10,187.93万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　4、发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　5、发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　6、限售期

　本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金数额及用途

　本次发行计划募集资金总额不超过103,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　10、本次发行股票决议的有效期限

　本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起12个月，自批准之日起算。本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的公告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。

　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事和高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺公告》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：

　1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署本次发行相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　4、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜及负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　6、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；

　7、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票在深圳证券交易所上市交易事项；

　8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于<未来三年(2017-2019年)股东回报规划>的议案》

　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东利益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于推选独立董事张坤强先生担任信息披露委员会委员的议案》

　同意推选张坤强先生（简历请见附件）代表公司独立董事担任信息披露委员会委员，与信息披露委员会其余人员共同辅助公司董事会秘书开展信息披露的跨部门协调工作。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的议案》

　同意公司为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司（简称“和而泰国际”）提供人民币10,000万元的授信连带保证责任担保。提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保文件。

　由于担保对象和而泰国际资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，本次对全资子公司和而泰国际提供担保事项需提交公司股东大会审议。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的公告》详见2016年12月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　由于公司近期换领了三证合一的营业执照，部分工商登记信息发生了变更，故需对《公司章程》中相应条款内容进行修订，具体如下：

　修订前：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由深圳市和而泰电子科技有限公司整体变更设立。

　公司在深圳市市场监督管理局注册登记，营业执照号为：440301103031787。

　修订后：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由深圳市和而泰电子科技有限公司整体变更设立。

　公司在深圳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：91440300715263680J。

　修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》

　同意公司于2016年12月19日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2016年第五次临时股东大会，《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》全文详见2016年12月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年十二月一日

　附件：简历

　张坤强，男，中国国籍，1971年出生，中央财经大学，本科，中国注册会计师非执业会员、注册税务师、中级经济师；通过了国家司法考试，拥有法律职业资格证书。2004年5月—至今，在深圳市普耐光电科技有限公司担任财务总监。目前担任本公司独立董事。

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-093

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　■

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“公司”或“本公司”），编制了截至2016年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　一、前次募集资金基本情况

　1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]974号文核准，公司于2014年10月非公开发行人民币普通股（A股）16,016,016股，每股面值1.00元，每股发行价格9.99元，募集资金总额159,999,999.84元，扣除发行费用9,258,480.50元，实际募集资金净额150,741,519.34元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2014】48070006号《验资报告》验证。

　2、公司2014年度募投项目投入总额28.00万元，2015年度募投项目投入总额127.72万元，2016年1月份至9月份募投项目投入总额51.70万元，截止 2016年9月30日，公司累计使用募集资金207.42万元，募集资金专户实际余额为15,553.02万元（含利息净收入）。

　3、截至2016年9月30日，本公司募集资金专户具体情况如下：

　单位：万元

　■

　二、前次募集资金实际使用情况

　1、前次募集资金使用情况对照情况

　见附件1。

　2、前次募集资金投资项目变更情况

　（1）募集资金投资项目实施地点及实施主体变更情况

　截至2016年9月30日，公司前次募集资金投资项目实施地点及实施主体未发生变更。

　（2）募集资金投资项目实施方式调整情况

　截至2016年9月30日，公司前次募集资金投资项目实施方式未发生变更。

　（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至2016年9月30日，公司前次募集资金投资项目未发生先期投入及置换。

　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　单位：万元

　■

　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　截至2016年9月30日，本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

　5、临时闲置募集资金使用情况

　2015年1月23日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案业经2015年2月10日公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据该议案，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品，额度不超过10,000.00万元。

　2016年2月1日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案业经2016年2月26日公司2015年年度股东大会审议通过。根据该议案，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品，额度不超过10,000.00万元。

　本公司根据上述决议，将临时闲置募集资金购买银行理财产品。截止2016年9月30日，本公司购买银行理财产品的闲置募集资金余额为8,000.00万元。

　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2014年度、2015年度及2016年半年度报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在实质性差异。

　四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　见附件2。

　五、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　公司前次募集资金净额为15,074.15万元，截至2016年9月30日，累计使用募集资金207.42万元, 尚未使用募集资金15,553.02万元（包括利息净收入）。

　六、结论

　董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案及股东大会决议使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年十二月一日

　■

　■