峨眉山旅游股份有限公司

　证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2016-51

　峨眉山旅游股份有限公司

　第五届董事会第七十二次会议决议公告

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　一、会议召开情况

　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届董事会第七十二次会议于2016年11月30日在峨眉山大酒店召开。公司通知于2016年11月23日以书面、短信方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事师进刚、独立董事赵明因公出差，分别委托董事长马元祝、独立董事孙东平代为出席并表决全部议案。会议由董事长马元祝先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、《关于审议拟转让控股子公司峨眉山万年实业有限公司股权暨关联交易的议案》；

　为盘活公司资产，更好地发展公司的旅游主业，公司拟将持有的控股子公司峨眉山万年实业有限公司94.29%的股份全部转让给控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司。

　此项议案涉及关联交易，关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚就该议案回避表决。独立董事对此次股权转让事项进行事前认可并发表了独立意见。

　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。该议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见《关于拟转让控股子公司峨眉山万年实业有限公司股权暨关联交易的公告》（公告：2016-53号）。

　2、《关于审议放弃对参股公司峨眉山印象文化广告传媒有限公司增资扩股优先购买权事宜的议案》；

　公司参股公司峨眉山印象文化广告传媒有限公司（以下简称“印象传媒”）为保证稳定发展，因自有资金不能满足发展需要，于近日提请其股东峨眉山旅游股份有限公司、四川七维文化旅游股份有限公司共同增资合计450万元作为开拓成都事业部前期开展工作的运营资金。

　按照印象传媒的公司章程及增资扩股方案，公司按持有印象传媒的股份比例，对其本次增资额享有优先购买权，有权优先认购225万元。基于广告传媒不属于公司主营业务，且印象传媒拟开展的新业务尚有一个转型培育期，因此公司拟放弃增资扩股的优先购买权。

　印象传媒由其另一股东四川七维文化旅游股份有限公司全额认缴新增注册资本450万元，则公司持有印象传媒股份比例由增资扩股前的50%减少为43%，另一股东四川七维文化旅游股份有限公司持有印象传媒股份比例则由增资扩股前的 50%，增加为57%。

　公司拟放弃印象传媒本次增资扩股的优先购买权，不会导致公司合并报表范围的变化，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项不会对公司经营业绩造成重大影响。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　3、《关于审议<峨眉山旅游股份有限公司高级管理人员2016年年薪考核办法>的议案》；

　因公司部分高级管理人员职务调整，工作分工和考核内容发生了变化。为进一步加强对公司高级管理人员考核，建立公开、公平、公正的考核激励机制，根据《峨眉山旅游股份有限公司高级管理人员年薪管理制度》，公司制定了《2016年公司高级管理人员年薪考核办法》。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　4、《关于审议修订<公司章程>的议案》；

　为充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》、中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，董事会拟在《公司章程》中增加相关党建工作的条款。

　修订内容详见本公告附件。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　5、《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》；

　公司拟于2016年12月16日召开公司2016年第四次临时股东大会。相关内容详见公告：《峨眉山旅游股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》(公告：2016-54号）。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　三、备查文件

　1、峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第七十二次会议决议；

　特此公告

　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　2016年12月2日

　附件：

　《峨眉山旅游股份有限公司公司章程》修改内容

　原章程第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　修订为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

　新增以下内容，其他相应序号顺延。

　第一百零八条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

　第八章党建工作

　第一节党组织机构设置

　第一百五十条公司根据《党章》规定，设立中国共产党峨眉山旅游股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党峨眉山旅游股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

　第一百五十一条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员会的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

　第一百五十二条公司党委设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

　第一百五十三条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

　第二节公司党委职权及议事范围

　第一百五十四条公司党委的职权及议事范围包括：

　公司党委依照职责范围，通过召开党委会议，对以下问题进行研究并作出相应的决定：

　（一）学习传达党中央、省委、市委、上级党委及有关上级部门的决议、决定、重要会议、领导重要讲话等，研究制定公司相应的贯彻落实实施意见纲要。

　（二）对公司党委工作的重大问题进行讨论，作出决定。研究制定公司党风廉政建设、企业文化建设等方面的实施意见；研究决定公司的党内工作重要制度的制定、修改和废止；研究决定公司内部党的工作机构与下属党组织的设置、调整和撤销；研究决定工会、共青团等群众组织等重要工作。

　（三）参与重大问题决策。主要内容有：公司发展战略、中长期发展规划，公司的生产经营方针，资产重组和资本运作中的重大问题，年度投资计划，投融资安排，大额度资金安排和使用，重大合资合作方案，重大投资项目，重要改革方案和重要管理制度的制定、修改，重要人事安排及内部机构的设置调整等内容。

　（四）讨论决定需要以党委名义向上级机关报告的请示、汇报等重要问题以及向下级组织发布的指示、通知、通报等重要文件。

　（五）讨论决定纪委、工会、团委及其他有关部门向党委请示的重要问题。

　（六）适应现代企业制度的要求，将党管干部、党管人才的原则与市场化选聘人才的机制相结合，讨论决定中层以上领导干部的培养、选拔、推荐、任免、调配、考察、奖惩以及后备干部的选定等一系列重大问题。

　（七）对涉及职工切身利益的重大问题进行讨论研究。

　（八）对事关企业稳定的问题进行研究安排部署。

　（九）研究需要党委决定的其他重要问题。

　第一百五十五条公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

　第三节公司纪委职权及议事范围

　第一百五十六条公司纪委的职权及议事范围包括

　（一）维护党的章程和其他党内法规；

　（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

　（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

　（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

　（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

　（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

　（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

　（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

　（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

　证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2016-52

　峨眉山旅游股份有限公司

　第五届监事会第六十次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六十次会议，于2016年11月30日以现场表决方式在峨眉山大酒店会议室召开。会议通知于2016年11月23日以短信方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会副主席汪志敏主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议《关于审议拟转让控股子公司峨眉山万年实业有限公司股权暨关联交易的议案》；