证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016-056

　南京港股份有限公司

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号），批复内容如下：

　一、核准你公司向南京港（集团）有限公司发行65,533,408股股份、向上海国际港务（集团）股份有限公司发行38,268,930股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过27,590,460股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　南京港股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二日

　证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016-057

　南京港股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　南京港股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南京港”）于 2016年7月19日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“重组报告书”），公司本次重大资产重组于2016年10月27日经中国证监会并购重组委2016年第80次会议审核通过，并于 2016 年12月1日收到中国证监会核准批复文件（证监许可[2016]【2846】号文）。根据中国证监会的审核意见，公司对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

　一、本次交易已获得中国证监会核准，在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节本次交易概述”和“第十二节本次交易的报批事项和相关风险提示”中更新了与本次交易已履行的及尚未履行的程序相关的内容，更新了与审批风险相关的表述。

　二、根据龙集公司最新房产的权属证书的办理情况，在“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“六、（一）主要资产及权属情况”中更新了龙集公司的房产权属证书情况，同时更新了“重大风险提示”、“第十二节本次交易的报批事项和相关风险提示”中与标的公司部分房产的权属证书尚未取得的风险相关的描述。

　三、已在重组报告书“中介机构声明”中更新了律师和会计师的相关声明。

　四、已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了南京港集团关于龙集公司房产尚未取得权属证书相关事项的承诺和关于龙潭港区四期工程相关事宜的承诺。

　五、已在重组报告书“重大事项提示”之“十五、关于本次交易募集配套资金金额及用途调整事项的说明”补充披露关于本次交易募集配套资金金额及用途调整事项的说明。

　六、已在重组报告书“重大事项提示”之“十六、关于发行股份购买资产的股票发行价格调整方案触发条件合理性及调价安排的说明”补充披露关于发行股份购买资产的股票发行价格调整方案触发条件合理性及调价安排的说明。

　七、已在重组报告书“重大事项提示”之“十七、关于募集配套资金的股票发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监会相关规定及调价安排的说明”补充披露关于募集配套资金的股票发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监会相关规定及调价安排的说明。

　八、已在重组报告书“重大事项提示”之“十八、关于南京证券担任本次交易独立财务顾问独立性的说明”补充披露关于南京证券担任本次交易独立财务顾问独立性的说明。

　九、已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、公司最近三年控制权变动情况”补充披露公司最近三年控制权变动情况相关内容。

　十、已在重组报告书“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“二、龙集公司历史沿革”补充披露龙集公司历史沿革相关内容。

　十一、已在重组报告书“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“四、龙集公司主营业务”更新披露了龙集公司主要业务流程和结算模式，补充披露了龙集公司收入确认模式。

　十二、已在重组报告书“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“六、龙集公司主要资产的权属状况、对外担保情况、行政处罚情况及主要负债情况”补充披露了龙集公司拥有的龙潭一期土地性质的相关描述，补充披露了龙集公司资产权属清晰的相关描述。

　十三、已在重组报告书“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“十三、标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况”补充披露了龙潭港区四期工程（集装箱二期）正在办理的环保验收与工程竣工验收等手续的相关描述。

　十四、已在重组报告书“第五节交易标的评估及定价情况”之“一、龙集公司的评估及定价情况”补充披露了资产基础法下对龙集公司拥有的土地使用权进行评估的市场比较法的相关描述，补充披露了龙潭一期土地本次交易评估与2015年11月评估的差异、原因及合理性的相关描述。

　十五、已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”补充披露了募投项目的进展情况，补充披露了本次募集配套资金的必要性分析。

　十六、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”补充披露了标的公司与上市公司的协同效应分析，补充披露了本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成分析，补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略，补充披露了本次交易完成后上市公司业务管理模式，补充披露了本次交易完成后上市公司的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

　十七、已在重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“一、本次交易对公司同业竞争的影响”补充披露了在江北码头注入上市公司、转让给无关联第三方或停止经营等方式彻底消除同业竞争前对上市公司经营的影响，补充披露了上港集团与重组后上市公司不构成实质性同业竞争的分析相关内容。

　十八、已在重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”补充披露了报告期内龙集公司关联交易情况，补充披露了本次交易完成前后上市公司主要关联交易变化情况。

　十九、已在重组报告书“第十三节其他重大事项”之“七、关于南京港股份受让南京港务局持有的龙集公司20%股权履行了必要的决策程序的说明”补充披露了南京港股份受让南京港务局持有的龙集公司20%股权履行了必要的决策程序的说明相关内容。

　二十、已在重组报告书“第十三节其他重大事项”之“八、本次交易完成后，上市是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”补充披露了本次交易完成后上市是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形相关内容。

　二十一、已在重组报告书“第十三节其他重大事项”之“九、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”补充披露了上市公司不存在对实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　二十二、已在重组报告书“第十三节其他重大事项”之“十、上市公司在最近十二个月内资产交易情况”补充披露了上市公司最近十二个月内未发生资产交易的情形。

　特此公告。

　南京港股份有限公司董事会

　2016年12月2日