股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-114

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于 2016 年10月19日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2016年10月14日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事2人，以通讯方式参会董事7人。公司监事、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》

　表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　根据食用菌市场各类鲜菇销售情况，并结合未来发展战略，公司拟变更首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金 11,237万元和利息用于“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。

　本公司独立董事、监事会和保荐机构均对关于变更首发部分募集资金用途事项均发表了同意意见。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《关于变更首发部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-117）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

　表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　公司董事会拟定于2016年11月04日召开公司2016年第四次临时股东大会，审议《关于变更首发部分募集资金用途的议案》。

　《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-116）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　中国国际金融股份有限公司《关于公司变更首发部分募集资金用途的核查意见》。

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2016年10月19日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-115

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　第二届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2016年10月19日下午以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年10月14日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过以下决议：

　一、审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》

　表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　监事会认为：本次变更首发部分募集资金用途是根据市场情况变化而做出的合理安排，符合公司和股东的整体利益，对保持公司持续稳健发展具有积极的作用；本次变更首发部分募集资金项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；公司本次变更首发部分募集资金投资项目的相关议案已经公司第二届董事会二十四次会议审议通过，并将该议案提交股东大会审议，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次变更首发部分募集资金用途事项。

　《关于变更首发部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-117）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、备查文件

　天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

　2016年10月19日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-116

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月19日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　本次股东大会为公司2016年第四次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人

　公司董事会。2016年10月19日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性

　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

　（四）会议召开的日期、时间

　1、现场会议日期与时间：2016年11月04日（星期五）下午14:30开始；

　2、网络投票日期与时间：2016年11月03日（星期四）－2016年11月04日（星期五），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月04日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年11月03日下午15:00至2016年11月04日下午15:00的任意时间。

　（五）会议召开的方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）会议出席的对象

　1、在股权登记日持有公司股份的股东

　截至2016年10月31日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员

　3、公司聘请的律师

　（七）会议召开的地点

　天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　■

　（二）披露情况

　上述议案详细情况请查阅2016年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　（三）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。

　2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间

　2016年11月01日（星期二）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30

　（三）登记地点

　天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　（四）登记手续

　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间11月01日前送达公司证券部）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区

　2、邮政编码：741030

　3、电话：0938-2851611

　4、传真：0938-2855051

　5、联系人：李彦庆

　（二）会议费用

　本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　（三）特别提示

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　《公司第二届董事会第二十四次会议决议》

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2016年10月19日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1、投票代码：362772，投票简称：“众兴投票”。

　2、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见

　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2016年11月04日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、投票方式：股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月03日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11 月04日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　致：天水众兴菌业科技股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的空格内打“√、×、Ο ”，分别表示同意、反对、弃权。每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：_____________________________________

　委托人身份证号码或营业执照号码：____________________________________

　委托人股东账号：____________________________________________________

　委托人持有股数：____________________________________________________

　受托人姓名(签字)：___________________________________________________

　受托人身份证号码：__________________________________________________

　委托日期：_____________________

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2016-117

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　关于变更首发部分募集资金用途的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　根据发展需要，公司拟将首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金11,237万元和利息变更用途用于“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。

　本次募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不够成重大资产重组。

　一、变更首发部分募集资金投资项目的概述

　（一）首发募集资金到位及使用情况

　1、首发募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）首次公开发行3,725 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 13.00 元，募集资金总额为人民币48,425万元，扣除发行费用5,821.19 万元后，实际募集资金净额为42,603.81万元。前述募集资金已于2015 年 06 月23 日全部到位，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)08000325 号《验资报告》。

　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2015 年07月10日分别与交通银行股份有限公司天水分行、甘肃银行股份有限公司天水分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》， 明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　2、首发募集资金使用情况

　（1）根据公司第一届董事会第七次会议及2012年第四次临时股东大会、第一届董事会第二十次会议及2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议的相关决议，本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”、“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食（药）用菌研发中心建设项目”以及“偿还银行贷款”。

　（2）公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过2.4 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并在上述额度范围内资金可以滚动使用。

　（3）公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为115,302,430.33元。

　（4）2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。

　截至 2016 年09月 30 日，公司首发募投项目累计投资情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2016年09月30日，“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”累计投入资金7,607.20万元，其中以募集资金投入4,582.19万元，已基本完成厂房建设工程，正在进行设备的购置和安装。

　（二）本次首发募集资金用途变更情况

　公司于 2016 年10月19日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，公司董事会同意变更首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金 11,237万元和利息用于“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。

　本次变更项目涉及的总金额11,237万元（此金额不含已产生的利息，实际投入时包含产生的利息）占公司首次公开发行股票募集资金总额48,425万元的23.20%，变更后的项目即“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”拟投入的资金总额为11,319.00万元，与原项目投资总额基本相当。

　本次募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不够成重大资产重组。

　董事会表决结果为同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见。由于涉及募集资金投资项目的变更，根据相关规定，该议案尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　1、原募投项目计划投资情况

　（1）项目备案情况

　本项目的投资主体为天水众兴菌业科技股份有限公司，该项目已取得天水市发展和改革委员会出具的“天发改工业（备）[2012]21号”和“天发改工业（备）[2015]2号”《天水市发展和改革委员会关于天水众兴菌业科技股份有限公司建设年产7200吨杏鲍菇生产线建设项目备案登记的通知》。

　（2）项目投资情况

　本项目总投资共计11,237万元，其中建设投资11,167.16万元，铺底流动资金69.84万元。具体投资如下表所示：

　■

　（3）项目组织方式、建设期和进度情况

　本项目由公司自主组织实施，已完成可行性研究报告编制、选址及备案等工作。本项目建设期共18个月。建设期满后，第1年达产30%，第2年达产70%，第3年完全达产。

　（4）项目选址及土地

　本项目建设用地位于天水市麦积区中滩镇（天水国家农业科技园区内），面积约为3.6万平方米。公司以出让方式取得该块土地使用权，并已取得国有土地使用证，证书编号为“天国用[2012]第麦29号”。

　（5）项目收益分析

　公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的该项目收益情况为：本项目建设期为18个月，设计产能为每年生产7,200吨杏鲍菇。项目达产后，第一年达产30%，第二年达产70%，第三年完全达产。项目完全达产后，按照《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》披露的2013年度杏鲍菇单价8.75元/千克和公司2014年净利率23.68%估算，预计未来该项目每年新增营业收入约为6,300.00万元，新增利润1,491.84万元。

　2、原募投项目实际投资情况

　（1）原项目实施主体

　“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的项目实施主体为天水众兴菌业科技股份有限公司。

　（2）原募投项目累计投入情况

　截至2016年09月30日，“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”累计投入资金7,607.20万元，其中以募集资金投入4,582.19万元，已基本完成厂房建设工程，正在进行设备的购置和安装。

　（3）实际投入明细构成

　截至2016年09月30日，“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”实际投入情况：

　单位：万元

　■

　注：上表中占比是指实际投入金额占预计投入金额的比例。

　（4）未使用募集资金余额及专户存储情况

　截至2016年09月30日，该项目累计使用募集资金4,582.19万元，募集资金余额6,708.98万元（含利息），存放于董事会确定的募集资金专户中。

　（5）项目建设已形成资产的后续使用安排

　截至2016年09月30日，该项目已完成一栋育菇房（出菇房和采收房）、两栋培养房（养菌室）、一栋原料库、高低压配电室的建设；冷藏及包装室、净化车间和空调房已完成钢构主体建设。设备采购方面已完成空调净化系统、发电机、配电柜、灭菌器、污水处理等设备的预付款。通过已实施工程项目对比，已建厂房的全部和已签订采购合同的机器设备绝大部分在金针菇品种上具备通用性，存在差异的主要为育菌瓶（瓶口规格差异，育菌瓶的制作原料一致），以及由于瓶口变化导致装瓶机、接种机、骚菌机、挖瓶机等在规格上有所变化，由于截至目前，育菌瓶尚未开始制作，而装瓶机、接种机、骚菌机、挖瓶机等为定制设备，目前正在洽谈和生产过程中，尚未采购入库，后续可通过修改采购规格直接变更为生产金针菇品种所需。

　（二）本次变更首发募集资金用途原因

　公司首发募投项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”拟采用国际先进的瓶栽技术种植杏鲍菇。公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的条件控制等，并自2012年初开始小规模工厂化试产。

　然而，目前我国的杏鲍菇种植仍然以“袋料生产”即袋栽为主，虽然采用半工厂化袋栽生产的方式，具有机械化程度不高，劳动效率较低等缺点，但由于采用该种方式生产的杏鲍菇菇型较大，便于饮食行业的加工，所以一直比较受欢迎。而实际上国外已普遍采用瓶栽工厂化生产，与袋栽相比不但生产效率高，劳动成本低，而且产品质量稳定，更鲜嫩。因此，从国际杏鲍菇种植的发展历史来看，未来随着我国消费者消费水平的提高和消费意识的提升，口感更好，效率更高的瓶栽技术必定要替代袋栽技术。

　当然，任何一种替代都需要一个过程，有时候这个过程还是比较长的。就目前杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽来看，这个替代才刚刚提上日程，未来三年内，我们预计替代的速度不会很快，也就是说采用瓶栽技术生产的杏鲍菇的受众群体处在逐渐上升的过程中，不会快速增长。

　同时，杏鲍菇的价格处于持续下跌过程中，根据《2015年中国食用菌工厂化产业研究报告》，2015年1-12月杏鲍菇平均价格为5.96元/公斤，为近三年最低水平。

　如果继续按原计划投入实施“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”，将无法达到预期目标。

　而对于金针菇而言，公司积累了丰富的金针菇工厂化生产经验，掌握着金针菇工厂化生产的核心技术，公司的金针菇工厂化生产具有生物转化率高、杂菌污染率低、产品质量好而稳定、单位成本低等特点，在市场上具有很强的竞争实力；并且近年来市场上金针菇的价格稳中有升，以公司为例，2014年公司平均销售价格约为5.52元/千克，2015年公司平均销售价格约为5.59元/千克，未来市场前景依然良好。

　因此，尽管公司掌握了杏鲍菇瓶栽的全部技术，具备了量产能力，但考虑到经济效益最大化问题，公司决定暂不实施“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”，将该募投项目的募集资金用于“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”，待时机成熟时，再启动实施杏鲍菇瓶栽种植项目。

　三、新募投项目情况说明

　（一）项目基本情况和投资计划

　该项目总投资为11,319.00万元，总建筑面积24,083㎡（包括新建出菇房和采收房6,028㎡，冷藏室和包装室1,445㎡，培养房7,500㎡，装瓶车间、菌种室、接种室共计2,000㎡，原料仓库、拌料等场地共计3,000㎡，仓库3,000㎡，配电间及其他附属建筑800㎡及锅炉房300㎡），拟购置变压器1套（包括高压柜、低压柜、电缆等配套设施）、锅炉3台、搅拌锅3台、灭菌锅6台、发酵罐40台、装瓶机3台以及55kw空压机2台等设备。

　项目总投资及各项费用所占比例详见下表：

　■

　因本项目是在原“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的基础上继续建设，由于厂房、设备以及生产工艺上的一致性和相通性，因此后续建设周期约需6个月时间。

　（二）项目可行性分析

　1、项目的背景情况

　（1）调整农业产业结构，促进农业增效、农民增收

　随着人们对菌类食品具有“营养丰富、美味可口、防病保健”认识的提高，市场消费量将逐年增加，这些无疑给金针菇生产开辟了广阔市场。

　目前，我国农业正面临一次重大的战略性结构调整，这次调整的主要任务是提高农业经济效益、增加农民收入。而金针菇的工厂化生产在大幅提高生产效率的同时，亦可吸纳农村大量的富余劳动力，从而为我国的农业产业结构调整，农业增效、农民增收开辟了一条新的途径。

　（2）促进资源再生和综合利用

　资源是社会发展的基础条件，循环经济的实质是按照生态规律合理利用自然资源和环境容量，实现经济活动的生态化转向，进而实现经济、资源、环境的协调和良性发展。废物资源综合利用是发展循环经济的重要载体，也是构建循环经济体系的基础性工作。

　传统处理玉米芯、麸皮、棉籽皮等农业下脚料一般采用堆肥、焚烧等方式，不但污染环境，而且资源转化率低。本项目以玉米芯、麸皮、棉籽皮、米糠等农业下脚料的综合利用为重点，以廉价农业生产下脚料为主要原料大力发展食用菌栽培，不仅实现农业下脚料的高附加值利用，提高资源利用水平，而且解决农民对玉米芯、米糠、麸皮、棉籽皮等农业下脚料简单处理造成的资源浪费和环境污染，促进资源再生和综合利用。

　（3）创造一定的就业机会

　项目建设完成后，需要在岗就业人员166人，将创造一定的就业机会，吸纳大量的就业人员。这样不但可以解决大学生及一般技术院校学院就业，缓解就业压力，还能有效的解决附近农村富余劳动力的就业问题，促进区域人民生活水平和生活质量的不断提高。

　（4）符合企业发展的需要

　公司是以食用菌的研发、生产、销售于一体的现代化企业。公司通过加大金针菇的工厂化生产规模，达产后可产金针菇10,800吨/年，不仅促进了农业生态良性利用，实现农业可持续发展，同时提高了企业的经济效益，进而增强了企业的竞争力。

　（5）能够充分利用原有设施和设备

　本项目是在原杏鲍菇项目的建设基础上进行的，由于杏鲍菇和金针菇工厂化生产所需的厂房和设备基本相同，所以生产品种由杏鲍菇改为金针菇，能够最大限度的利用原有的设施和设备，不会产生浪费，且目前来看种植金针菇的经济效益要高于杏鲍菇，也就是说能够实现投资收益的更大化。

　（6）公司积累了丰富的金针菇种植经验

　金针菇的瓶栽工厂化生产是最成熟的工厂化种植品种，并且公司在天水本部及其他子公司进行了多年的金针菇工厂化种植，积累了成熟的种植经验，产品质量好、市场价格高、投资效益明显，并且该项目建设地址与公司天水基地相邻，而天水基地的产品就是金针菇，故种植品种改为金针菇后，在劳动力、技术、管理等方面都具有优势，可以较大程度的降低成本。

　综上所述，该项目的实施不仅适应我国国情，实现资源的循环利用，同时带动了金针菇产业的高效快速发展，促进农民增收，企业增效。因此该项目的建设是必要的。

　2、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

　该项目位于天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）内，与公司天水基地相邻，项目占地面积约3.6万平方米，以出让方式取得该块土地使用权，并已取得国有土地使用证，证书编号为“天国用[2012]第麦29号”，土地用途为工业用地。

　3、项目备案情况

　该项目已取得天水市发展和改革委员会出具的“天发改工业（备）[2016]11号”《天水市发展和改革委员会关于天水众兴菌业科技股份有限公司建设年产7200吨杏鲍菇生产线建设项目备案登记变更的通知》。同意公司将“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”变更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”并予以登记备案。

　4、项目实施面临的风险及应对措施

　该项目主要风险为市场风险，市场风险主要体现在产品价格不能达到预期目标。由于近年金针菇产能的扩张，可能会导致需求增长与产能增加无法相匹配的现象，从而导致产品价格短期内波动较大，但从长期看，随着生活水平的提高，人民健康意识的增强，金针菇等食用菌的未来市场前景仍然十分广阔。

　面对金针菇价格波动的风险，公司将从提高技术水平，增加单产，降低成本和费用，扩大市场影响力等方面入手，制定科学有效的营运策略和促销策略，以提高市场竞争力。

　（三）项目经济效益分析

　该项目约在本次变更后的6个月内建成投产，预计年产金针菇10,800吨，根据目前市场情况，按每吨6,000元计算，达产年销售收入6,480万元，净利润为1,567.42万元，投资回收期为7.28年。（以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。）

　（四）项目对公司的影响

　有利于进一步巩固公司在西北食用菌市场的地位；有利于提高未来盈利能力；有利于提高抗风险能力，符合公司及全体股东的长远利益。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　（一）独立董事意见

　公司本次变更首发部分募集资金投资项目，主要是根据市场情况的变化，并着眼于公司未来发展规划的需要；公司对新的募投项目已进行了认真的分析和论证，新的募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及其他法律、法规和规章的规定；公司本次变更首发部分募集资金用途符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及股东的利益；公司本次变更首发部分募集资金用途的相关议案已经公司第二届董事会第二十四次会议批准，并拟将该议案提交股东大会审议，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更首发部分募集资金用途的议案。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：本次变更首发部分募集资金用途是根据市场情况变化而做出的合理安排，符合公司和股东的整体利益，对保持公司持续稳健发展具有积极的作用；本次变更首发部分募集资金项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；公司本次变更首发部分募集资金用途的相关议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并将该议案提交股东大会审议，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次变更首发部分募集资金用途事项。

　（三）保荐机构意见

　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　1、本次变更首发部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

　2、本次变更首发部分募集资金用途是公司根据未来发展战略需要而做出的，公司对新的募投项目已进行了认真的分析和论证，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；

　3、本次变更首发部分募集资金投资项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　综上，保荐机构对众兴菌业本次变更首发部分募集资金用途事项无异议。

　五、备查文件

　（一）第二届董事会第二十四次会议；

　（二）独立董事意见；

　（三）第二届监事会第十六次会议决议；

　（四）保荐机构中国国际金融股份有限公司的核查意见；

　（五）新项目的可行性研究报告。

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2016年10月19日