本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波建工股份有限公司于2016 年10月9日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等议案，并于2016年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　2016年10月19日，公司收到上海证券交易上市公司监管一部下发的《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2214号），根据有关规定，现将问询函内容公告如下：

　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　一、关于标的资产经营风险

　1、预案披露，标的资产中经云目前尚未正式开展业务，截至目前营业收入为0，净利润为负。（1）请说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定；（2）请在重大风险提示中作为首要风险进行特别风险提示。请财务顾问发表意见。

　2、预案披露，因标的资产中经云尚未正式开展业务，其2016年上半年、2015年度、2014年度的净利润分别为-2340.79万元、-3516.88万元、-959.11万元，而其2017年度至2019年度净利润预测数分别达8278.11万元、22805.18万元和23292.39万元。请公司补充披露：（1）截至目前，一期工程是否已竣工验收，其投入运营前是否需具备其他条件；（2）二期工程目前的建设进展情况；（3）结合标的公司的竞争优势、目标客户、行业格局等因素，说明净利润预测及相应业绩承诺的合理性及可实现性，并请财务顾问、评估师发表意见。

　3、预案披露，公司正在与相关客户进行商务洽谈，截至预案出具日尚未签订正式的数据中心机柜出租协议。请公司补充披露：（1）购买未正式开展业务、未有在手订单的标的资产的主要考虑；（2）盈利预测数据是否基于未有约束力的商务洽谈而来，关于公司后续经营情况预测的具体依据来源。请财务顾问、评估师发表意见。

　4、预案披露，中经云100%股权的预估增值率为3531.59%，融美科技100%股权的预估增值率为1076.04%。与同行业可比交易相比，其市盈率、市净率均偏高，请具体说明估值偏高的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　5、预案披露，公司曾于2015年8月增资融美科技，请公司补充披露彼时融美科技的估值与本次估值存在差异的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　6、预案披露，标的资产评估假设之一为其于报告日后可正常取得业务相关资质，并在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。请公司补充披露：（1）所述相关资质是否为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，除此之外，中经云从事互联网数据中心（IDC）业务是否还需其他相关资质；（2）现有资质到期后，相关续期申请预计需要具备哪些条件，中经云资质续期申请是否存在困难。请财务顾问和评估师发表意见。

　7、截至预案出具日，标的资产存在关联方资金占用的情形，其中中经云资金占用余额40万元、融美科技资金占用826.02万元，请公司补充披露：（1）该等资金占用产生的原因及占用方；（2）资金占用截至目前的解决进展、存在障碍及其对本次交易的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

　二、关于行业情况

　8、预案披露，标的公司主营互联网数据中心（IDC）运营业务，请结合同行业相关上市公司的经营业绩及变化趋势、财务状况、市场份额及其变化情况等，对该行业情况、竞争态势、进入壁垒等作进一步分析。请财务顾问发表意见。

　9、预案披露，标的公司计划在未来基于数据中心提供云计算等增值服务。请公司补充披露是否已就此进行可行性研究，是否拥有相应管理人员和技术储备等。请财务顾问发表意见。

　三、其他

　10、预案披露，融美科技于2014年11月以零对价向中经网转让增资后中经云3%的股权，以确保中经网在增资完成后仍持有中经云10%的股权，其他股东放弃优先购买权。请公司补充披露：（1）中经网的公司概况及股权架构；（2）中经网与标的公司及其股东是否存在保持其持有中经云一定股权比例的约定，如有，请说明作出该等约定的原因；如无，请公司补充披露本次交易不收购中经网所持股权的原因。请财务顾问发表意见。

　11、预案披露，募集配套资金拟用于中经云光磁混合架构云存储中心，请公司补充披露该项目产生的利润是否计入标的公司本次净利润预测数中，如有，请说明本次评估是否考虑募集配套资金未能实施或低于预期的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　12、预案披露，融美科技、中经云与汉富资本存在对赌协议，请公司补充说明若本次交易无法完成，因融美科技履行相关协议可能给作为其股东的上市公司带来的损失。请财务顾问发表意见。

　13、预案披露，本次股份发行的定价为董事会决议公告日前120日均价，为基准日前20日、60日和120日均价中的最低者，请公司补充披露选择该定价的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　14、截至2016年6月30日，中经云应付宁波建工工程集团有限公司工程款8477.11万元、应付宁波建工工程集团有限公司借款7800万元。请公司补充披露上述款项是否已经偿还或其相应偿还计划。请财务顾问发表意见。

　15、预案披露，2014 年8月16日，公司原实际控制人徐文卫、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜签署《解除一致行动协议书》，目前公司控股股东广天日月内部各股东持股比例比较分散，单个股东均无法单独对宁波建工形成控制。（1）请说明原实际控制人签署《解除一致行动协议书》的背景，并结合广天日月日常财务和经营决策情况说明原实际控制人目前是否仍具有一致行动关系；（2）请说明公司董事会选任过程中，广天日月是否可向公司提名候选人及其人数，并说明其确定拟提名的董事候选人的程序;（3）请说明本次重组完成后公司是否拟对董事会进行改选及其具体安排。请财务顾问发表意见。

　上海证券交易所要求公司在2016年10月26日之前，针对上述问题书面回复，修改重大资产重组预案并披露。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　宁波建工股份有限公司

　董事会

　2016年10月20日