证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-075

　东方集团股份有限公司

　关于公司第一大股东所持公司股份在同一实际

　控制人控股集团内进行协议转让的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本公司第一大股东东方集团实业股份有限公司拟将其持有的本公司全部无限售条件流通股466,346,232股（占公司已发行股份总数的16.32%）以协议转让方式转让给西藏东方润澜投资有限公司，本次协议转让的股份比例及股份转让完成后受让方及其一致行动人持股比例未达到公司总股本的30%，不触及要约收购。

　● 东方集团实业股份有限公司和西藏东方润澜投资有限公司均为我公司实际控 制人张宏伟先生控制的公司，本次权益变动的目的为东方集团实业股份有限公司所持公司股份在同一实际控制人控股集团内进行协议转让。本次股权转让未导致公司实际控制人发生变化。

　一、本次权益变动基本情况

　（一）权益变动基本情况

　2016年10月17日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业”）与西藏东方润澜投资有限公司（以下简称“东方润澜”）签署《东方集团实业股份有限公司与西藏东方润澜投资有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），东方实业将其持有的本公司全部无限售条件流通股466,346,232股（占公司已发行股份总数的16.32%）以协议转让方式转让给东方润澜，转让价格为人民币6.45元/股，转让总价款为人民币3,007,933,196.40元。本次股份协议转让前后相关方持股情况变化如下：

　■

　截止本公告披露日，东方实业所持本公司股份中的质押股份数为449,970,000股，占东方实业所持本公司股份总数的96.49%，占本公司总股本的15.75%。

　（二）上市公司股东及其一致行动人的股权结构关系

　■

　东方实业和东方润澜均为本公司实际控制人张宏伟先生控制的公司，本次股权转让不涉及实际控制人发生变化。本次权益变动后，东方实业不再持有本公司股份，本公司实际控制人张宏伟先生直接持有公司0.30%股权，东方集团投资控股有限公司直接持有公司11.87%股权，东方润澜直接持有公司16.39%股权。

　二、《股份转让协议》主要内容

　（一）协议当事人

　转让方：东方集团实业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　受让方：西藏东方润澜投资有限公司（以下简称“乙方”）

　（二）股份转让

　甲方同意将其合法持有的东方集团无限售条件流通股466,346,232股股份及其附带的所有权利义务（下称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。

　（三）股份转让价格

　甲方和乙方同意，标的股份的转让价格为每股6.45元人民币，转让总价款为人民币3,007,933,196.40元（大写：人民币叁拾亿零柒佰玖拾叁万叁仟壹佰玖拾陆元肆角）(下称“股份转让价款”)。

　（四）股份转让价款的支付

　1、乙方应在本协议签订生效之日起10个工作日内向甲方支付人民币9亿元（大写：人民币玖亿元整）作为首付款。

　2、本协议签订生效后至全部标的股份过户登记手续办理完毕之后20个工作日内，乙方应向甲方支付全部剩余股份转让价款人民币2,107,933,196.40元（大写：人民币贰拾壹亿零柒佰玖拾叁万叁仟壹佰玖拾陆元肆角），支付方式为乙方根据标的股份转让过户登记手续办理进展情况向甲方分阶段支付，具体支付时间和分阶段支付金额由甲乙双方另行协商确定。

　（五）股份交割过户

　1、本协议签订后，甲乙双方应相互配合，依法依规履行相关信息披露义务，并向上海证券交易所申请办理本次股份转让的合规确认，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续。双方确认，全部标的股份须在本次股份转让获上海证券交易所确认后60日内完成过户登记手续。

　2、鉴于标的股份存在质押担保，甲方负责在协议约定的过户期限届满前办妥所有质押股份的解押手续；本次股份转让将根据标的股份的解押情况分批办理过户登记手续，具体如下：

　（1）本协议签订生效之日起10个工作日内办理完成标的股份中230,000,000股股份的过户登记手续；

　（2）本协议签订生效之日起30个工作日内办理标的股份中剩余236,346,232股股份的过户登记手续。

　（六）违约及违约责任

　甲方和乙方同意，由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任。

　（七）其他

　本协议自双方盖章后生效。

　三、东方实业和东方润澜履行的相关程序

　东方实业已分别召开董事会和股东大会审议并通过了本次股份协议转让事项。东方润澜股东东方集团投资控股有限公司已出具同意本次股份协议转让事项的股东决定。

　四、所涉及后续事项

　本次权益变动的目的为东方实业所持公司股份在同一实际控制人控股集团内进行协议转让，本次股权转让未导致公司实际控制人发生变化。

　本次股权转让涉及的信息披露义务人权益变动报告书详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司简式权益变动报告书》。本次股权转让不涉及上市公司收购及要约收购。

　特此公告。

　东方集团股份有限公司

　二○一六年十月二十日

　证券代码：600811 证券简称：东方集团

　东方集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：东方集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：东方集团

　股票代码：600811

　信息披露义务人：西藏东方润澜投资有限公司

　住所：西藏拉萨市达孜县工业园区

　通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街5号五矿广场B座15层

　联系电话：010-56311808

　股份变动性质：股份增加（本次股份协议转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。）

　签署日期：2016年10月18日

　声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东方集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

　信息披露义务人东方润澜的股权结构及控制关系结构图如下：

　■

　信息披露义务人东方润澜的股东为东方集团投资控股有限公司，实际控制人为张宏伟先生。

　三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人张宏伟先生通过其全资拥有之公司持有联合能源集团有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码：00467）71.57%股权。除此之外，不存在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　五、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，本次权益变动不存在损害上市公司及其股东利益的情况。

　第三节 本次权益变动目的

　一、本次权益变动目的

　本次权益变动的目的为东方实业将所持上市公司股份在同一实际控制人控股集团内协议转让，进行资产结构调整。

　本次权益变动不涉及公司实际控制人变更及减持股份情况。

　本次权益变动后，东方润澜将持有东方集团16.39%股份，东方实业不再持有东方集团股份。

　二、未来12个月股份增持计划

　未来12个月，东方润澜无增持东方集团股份的计划。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　本次权益变动前，东方润澜持有东方集团2,003,450股股份，占东方集团总股本的0.07%，全部为无限售条件流通股。

　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　本次权益变动后，东方润澜持有东方集团468,349,682股股份，占东方集团总股本的16.39%，全部为无限售条件流通股。

　二、本次权益变动的方式

　本次权益变动为东方润澜采用协议方式受让东方实业持有的东方集团股份。

　三、《股份转让协议》的主要内容

　（一）协议当事人

　转让方：东方集团实业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　受让方：西藏东方润澜投资有限公司（以下简称“乙方”）

　（二）股份转让

　甲方同意将其合法持有的东方集团无限售条件流通股466,346,232股股份及其附带的所有权利义务（下称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。

　（三）股份转让价格

　甲方和乙方同意，标的股份的转让价格为每股6.45元人民币，转让总价款为人民币3,007,933,196.40元（大写：人民币叁拾亿零柒佰玖拾叁万叁仟壹佰玖拾陆元肆角）(下称“股份转让价款”)。

　（四）股份转让价款的支付

　1、乙方应在本协议签订生效之日起10个工作日内向甲方支付人民币9亿元（大写：人民币玖亿元整）作为首付款。

　2、本协议签订生效后至全部标的股份过户登记手续办理完毕之后20个工作日内，乙方应向甲方支付全部剩余股份转让价款人民币2,107,933,196.40元（大写：人民币贰拾壹亿零柒佰玖拾叁万叁仟壹佰玖拾陆元肆角），支付方式为乙方根据标的股份转让过户登记手续办理进展情况向甲方分阶段支付，具体支付时间和分阶段支付金额由甲乙双方另行协商确定。

　（五）股份交割过户

　1、本协议签订后，甲乙双方应相互配合，依法依规履行相关信息披露义务，并向上海证券交易所申请办理本次股份转让的合规确认，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续。双方确认，全部标的股份须在本次股份转让获上海证券交易所确认后60日内完成过户登记手续。

　2、鉴于标的股份存在质押担保，甲方负责在协议约定的过户期限届满前办妥所有质押股份的解押手续；本次股份转让将根据标的股份的解押情况分批办理过户登记手续，具体如下：

　（1）本协议签订生效之日起10个工作日内办理完成标的股份中230,000,000股股份的过户登记手续；

　（2）本协议签订生效之日起30个工作日内办理标的股份中剩余236,346,232股股份的过户登记手续。

　（六）违约及违约责任

　甲方和乙方同意，由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任。

　（七）其他

　本协议自双方盖章后生效。

　四、信息披露义务人所持股份的权利限制

　截止本报告书披露日，东方润澜所持上市公司股份不存在权利限制情况。

　五、本次权益变动是否存在附加条件、补充协议，协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　截至本报告书签署之日，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　第五节 资金来源

　本次权益变动共需支付人民币3,007,933,196.40元，均来源于东方润澜的自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。

　支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

　第六节 后续计划

　本次股份协议转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，东方润澜未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等无进行调整的后续计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　本次股份协议权转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对上市公司资产、人员、财务、机构、业务的等方面的独立性不构成影响。

　二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　（一）关于同业竞争

　东方润澜、一致行动人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。

　（二）关于关联交易

　东方润澜与上市公司之间不存在关联交易；东方润澜的一致行动人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间除已经披露的关联交易外，不存在其他关联交易。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　信息披露义务人东方润澜与上市公司在本报告书签署之日前24个月内无交易行为。

　东方润澜控股股东及实际控制人与上市公司在本报告书签署之日前24个月内发生的重大交易已通过上市公司定期报告以及临时公告的形式对外披露，除上市公司已披露的交易外，东方润澜控股股东及实际控制人与上市公司不存在其他应披露而未披露的重大交易。

　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

　经信息披露义务人自查，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖东方集团股票的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖东方集团股票的行为。

　第十节 其他重大事项

　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第十一节 备查文件

　一、东方润澜的法人营业执照。

　二、东方润澜的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明文件。

　三、东方润澜的股东决定。

　四、东方润澜与东方实业签订的《股份转让协议》。

　五、东方润澜关于保持上市公司经营独立性的说明。

　六、东方润澜及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在前6个月内不存在通过证券交易所买卖东方集团股票行为的说明。

　七、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务情况说明。

　八、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　信息披露义务人（盖章）：西藏东方润澜投资有限公司

　法定代表人（或授权代表）：谢嘉桐

　2016年10月18日

　附表：简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人（签章）：西藏东方润澜投资有限公司

　法定代表人（签章）：谢嘉桐

　日期：2016年10月18日

　证券代码：600811 证券简称：东方集团

　东方集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：东方集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：东方集团

　股票代码：600811

　信息披露义务人：东方集团实业股份有限公司

　住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸中哈国际边境合作中心B4号展厅11-7号

　通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号

　联系电话：0451-87587371

　股份变动性质：股份减少（本次股份协议转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。）

　签署日期：2016年10月18日

　声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东方集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人主要股东情况

　信息披露义务人东方实业的股权结构及控制关系结构图如下：

　■

　信息披露义务人的主要股东为东方集团投资控股有限公司及张宏伟先生，实际控制人为张宏伟先生。

　三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员在最近5年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人张宏伟先生通过其全资拥有之公司持有联合能源集团有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码：00467）71.57%股权。除此之外，不存在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　第三节 本次权益变动目的

　一、本次权益变动目的

　本次权益变动的目的为上市公司第一大股东信息披露义务人东方实业将所持上市公司股份在同一实际控制人控股集团内协议转让，进行资产结构调整。

　本次权益变动不涉及公司实际控制人变更及减持股份情况。

　本次权益变动后，东方润澜将持有东方集团16.39%股份，东方实业不再持有东方集团股份。

　二、未来12个月股份增持计划

　未来12个月，东方实业无增持东方集团股份的计划。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　本次权益变动前，东方实业持有东方集团466,346,232股股份，占东方集团总股本的16.32%，为无限售条件流通股。

　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　本次权益变动后，东方实业不再持有东方集团股份。

　二、本次权益变动的方式

　本次权益变动的方式为协议转让。

　三、《股份转让协议》的主要内容

　（一）协议当事人

　转让方：东方集团实业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　受让方：西藏东方润澜投资有限公司（以下简称“乙方”）

　（二）股份转让

　甲方同意将其合法持有的东方集团无限售条件流通股466,346,232股股份及其附带的所有权利义务（下称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。

　（三）股份转让价格

　甲方和乙方同意，标的股份的转让价格为每股6.45元人民币，转让总价款为人民币3,007,933,196.40元（大写：人民币叁拾亿零柒佰玖拾叁万叁仟壹佰玖拾陆元肆角）(下称“股份转让价款”)。

　（四）股份转让价款的支付

　1、乙方应在本协议签订生效之日起10个工作日内向甲方支付人民币9亿元（大写：人民币玖亿元整）作为首付款。

　2、本协议签订生效后至全部标的股份过户登记手续办理完毕之后20个工作日内，乙方应向甲方支付全部剩余股份转让价款人民币2,107,933,196.40元（大写：人民币贰拾壹亿零柒佰玖拾叁万叁仟壹佰玖拾陆元肆角），支付方式为乙方根据标的股份转让过户登记手续办理进展情况向甲方分阶段支付，具体支付时间和分阶段支付金额由甲乙双方另行协商确定。

　（五）股份交割过户

　1、本协议签订后，甲乙双方应相互配合，依法依规履行相关信息披露义务，并向上海证券交易所申请办理本次股份转让的合规确认，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续。双方确认，全部标的股份须在本次股份转让获上海证券交易所确认后60日内完成过户登记手续。

　2、鉴于标的股份存在质押担保，甲方负责在协议约定的过户期限届满前办妥所有质押股份的解押手续；本次股份转让将根据标的股份的解押情况分批办理过户登记手续，具体如下：

　（1）本协议签订生效之日起10个工作日内办理完成标的股份中230,000,000股股份的过户登记手续；

　（2）本协议签订生效之日起30个工作日内办理标的股份中剩余236,346,232股股份的过户登记手续。

　（六）违约及违约责任

　甲方和乙方同意，由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任。

　（七）其他

　本协议自双方盖章后生效。

　四、信息披露义务人所持股份的权利限制

　截止本报告书披露日，东方实业所持上市公司股份中的质押股份数为449,970,000股，占东方实业所持上市公司股份总数的96.49%，占上市公司总股本的15.75%。

　五、本次权益变动是否存在附加条件、补充协议，协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　截至本报告书签署之日，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

　经信息披露义务人自查，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖东方集团股票的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖东方集团股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第七节 备查文件

　一、东方实业的法人营业执照。

　二、东方实业的董事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明文件。

　三、东方实业的董事会、股东大会决议。

　四、东方润澜与东方实业签订的《股份转让协议》。

　五、东方实业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在前6个月内不存在通过证券交易所买卖东方集团股票行为的说明。

　六、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　信息披露义务人（盖章）：东方集团实业股份有限公司

　法定代表人（或授权代表）：吕廷福

　2016年10月18日

　附表：简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人（签章）：东方集团实业股份有限公司

　法定代表人（签章）：吕廷福

　日期：2016年10月18日