证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2016-076

　江苏亚威机床股份有限公司

　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年10月19日上午9：30在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2016年10月8日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中楼佩煌、涂振连、吴建斌三位董事以通讯方式参加。公司监事会主席列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订<东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议>的议案》。

　《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》主要条款详见2016年10月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权补充的公告》（2016-078）“四、交易协议的主要内容”之“（三）补充协议的主要内容”。

　独立董事对本议案发表了独立意见。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。

　公司聘请的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了苏亚审[2016]933号《东莞市盛雄激光设备有限公司审计报告》。

　公司聘请的江苏华信资产评估有限公司为本次交易出具了苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　公司同意上述审计报告、评估报告的结论，并同意交易双方以此为基础，商定本次交易价格、盈利承诺及补偿安排。

　《东莞市盛雄激光设备有限公司审计报告》、《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》详见2016年10月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价的公允性的议案》。

　公司聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易事项的评估工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；江苏华信资产评估有限公司为本次交易出具了《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2016]第252号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价参考具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

　独立董事对本议案发表了独立意见。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知公告》（2016-079）详见2016年10月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　公司第三届董事会第二十七次会议决议

　公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　江苏亚威机床股份有限公司

　董事会

　二〇一六年十月二十日

　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2016-077

　江苏亚威机床股份有限公司

　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年10月19日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于2016年10月8日以专人电话方式送达全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的议案》。

　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订<东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议>的议案》。

　三、备查文件

　公司第三届监事会第二十一次会议决议

　特此公告。

　江苏亚威机床股份有限公司

　监 事 会

　二○一六年十月二十日

　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2016-078

　江苏亚威机床股份有限公司

　关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权补充的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、2016年9月2日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的议案》，详见公司于2016年9月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（2016-069）、《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的公告》（2016-070）。

　2016年9月6日，公司披露了《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的补充公告》（2016-071），对于本次交易东莞市盛雄激光设备有限公司（以下简称“盛雄激光”或“目标公司”）预估值与净资产差异的原因、本次交易各交易对方定价不同的情况进行了补充说明。

　2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价的公允性的议案》。具体内容详见公司2016年10月20日披露的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（2016-076）。

　2、本公告是公司根据以上情况，为了对本次交易进行更加系统、全面、详实的阐释和披露，对2016年9月5日披露的《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的公告》（2016-070）进行补充和更新后的公告，与原公告不同的内容，以本公告为准。主要补充和更新的内容有：

　（1）补充和更新了对盛雄激光正式评估结果、最终确定的交易价格，以及本次交易定价与目标公司净资产差异的原因、本次交易各交易对方定价不同的情况说明。详见本公告“一、交易概述”。

　（2）根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具的审计报告，更新了盛雄激光一年一期主要财务数据，并对前后披露的盛雄激光2015年度主要财务数据变动较大的原因进行了说明。详见本公告“三、盛雄激光的基本情况”。

　（3）补充披露了交易各方于2016年10月19日签订的《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》的主要条款。详见本公告“四、交易协议的主要内容”之“（三）补充协议的主要内容”。

　补充协议内容与协议各方或几方以往就补充协议所载事项所达成的任何讨论、备忘录、协议和安排与补充协议不一致的，以补充协议为准。为了不引发歧义，便于广大投资者理解，根据实际情况对原公告“四、交易协议的主要内容”之“（一）交易协议一的主要内容”、“四、交易协议的主要内容”之“（二）交易协议二的主要内容”中与补充协议内容相比不详尽、不同或重复的，进行了适当删减。

　（4）补充披露了公司独立董事关于签订《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价的公允性等事项的相关独立意见。详见本公告“八、独立董事意见”。

　3、根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，盛雄激光股东全部权益于评估基准日2016年6月30日时的市场价值为45,862.52万元，较其账面值7,031.22万元，增值38,831.30万元，增值率552.27%。以此为定价基础，经各方协商一致，同意盛雄激光100%股权的交易总价款为47,766.80万元。

　本次交易股权转让款分三个阶段以现金方式支付，资金来源为公司自有资金，具体支付安排详见本公告 “四、交易协议的主要内容”之“（三）补充协议的主要内容”。

　4、本次交易中，陶雄兵及其一致行动人（指陶雄兵及陈美霞、吴从友、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙），下同）承诺目标公司2016年度、2017年度、2018年度（以下统称“盈利承诺期”）实现的净利润（为扣除非经常性损益后净利润值，下同）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，三年合计承诺净利润金额为1.5亿元。若盛雄激光2016-2018年度的实际净利润数未达到承诺数，则陶雄兵及其一致行动人应以现金方式对公司进行补偿。具体补偿安排详见本公告“四、交易协议的主要内容”之“（一）交易协议一的主要内容”。

　5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须提交公司股东大会审议，公司将于2016年11月7日召开2016年度第四次临时股东大会，审议本次交易的有关议案。

　6、本次交易尚存在一定风险，如审批风险、估值风险、商誉减值风险、盈利补偿风险、整合风险、市场风险等，详见本公告“七、风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　1、公司拟以自有资金共47,766.80万元收购盛雄激光100%股权。具体情况如下：

　（1）2016年9月2日，公司与陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛雄投资”）、珠海横琴爱君资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱君资本”）、东莞市和君投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东莞和君”）（以上盛雄激光股东合称“交易对方一”）签订附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“交易协议一”），拟以自有资金收购交易对方一持有的盛雄激光94.52%股权。

　同日，公司又与无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“国联通宝”或“交易对方二”）签订附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“交易协议二”），拟以自有资金收购其持有的盛雄激光5.48%股权。

　公司在上述《股权转让协议》中皆约定，将根据盛雄激光所有者权益的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。

　（2）2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议>的议案》。鉴于华信评估对盛雄激光截至2016年6月30日的所有者权益进行了评估，并于2016年9月30日出具了苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，盛雄激光全体股东陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、盛雄投资、爱君资本、东莞和君、国联通宝与公司、盛雄激光各方为了保证前述《股权转让协议》的相关约定能够有效执行，本着诚实信用、平等互利的原则，经充分协商，就相关事宜签订了《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　2、根据华信评估出具的苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，盛雄激光股东全部权益于评估基准日时市场价值为45,862.52万元，较其账面值7,031.22万元，增值38,831.30万元，增值率552.27%。

　鉴于陶雄兵及其一致行动人未来承担的业绩补偿责任和风险等与盛雄激光其他股东有所不同，段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、爱君资本、东莞和君、国联通宝同意本次交易中其所持股权的作价与陶雄兵及其一致行动人所持股权的作价不同。

　据此，协议各方一致同意，陶雄兵及其一致行动人所持公司的每1元出资额作价91.15元，段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞和君、爱君资本、国联通宝等所持公司的每1元出资额作价72.92元。本次交易中，协议各方一致同意标的股权的交易总价款为47,766.80万元，各交易对方应获得的股权转让价款具体如下：

　■

　本次交易定价与净资产差异的原因：

　（1）盛雄激光目前为轻资产运作，厂房系租赁，导致总资产、净资产较低。盛雄激光的核心竞争力主要体现在运营模式、核心管理团队对产品的研判和筛选能力以及客户渠道资源等方面，所以轻资产运作不影响其生产经营能力及赢利能力。目前盛雄激光产能完全可以满足业务要求，根据规划，未来也将有新的业务投入点，总资产、净资产规模将不断提高。

　（2）盛雄激光产品创新能力较强，客户资源丰富，主营业务也将开始逐步扩展和完善，发展前景广阔。盛雄激光的研发团队和管理团队在其细分行业内具有先发优势，能够不断推出新产品并持续保持着较高成长性及毛利率水平，这些都会在未来的经营中促使盛雄激光不断发展。

　（3）陶雄兵及其一致行动人承诺盛雄激光2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，合计三年承诺净利润金额为1.5亿元。

　综上，结合目前盛雄激光的经营业绩和在手订单情况，其交易总价款47,766.80万元定价合理。

　3、公司于2016年9月2日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的议案》；于2016年10月19日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价的公允性的议案》。独立董事对相关议案发表了独立意见。

　公司于2016年10月19日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的议案》、《关于签订<东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议>的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司将于2016年11月7日召开2016年第四次临时股东大会，审议本次交易事项的相关议案。

　4、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5、本次交易事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　二、交易对方资料

　1、陶雄兵

　住所：东莞市松山湖高新科技产业园区万科松山湖1号虹溪诺雅樱花湖12幢

　2、陈美霞

　住所：东莞市松山湖高新科技产业园区万科松山湖1号虹溪诺雅樱花湖12幢

　3、吴从友

　住所：东莞市松山湖高新科技产业园区万科松山湖1号虹溪诺雅樱花湖6 幢

　4、段益新

　住所：东莞市东城区景湖蓝郡13A

　5、刘宜宏

　住所：江西省南康市蓉江街道办事处迎宾花园62号

　6、肖盛根

　住所：东莞市长安镇信义怡翠豪园6栋2单元902室

　7、徐豪

　住所：深圳市宝安区公明街道建设路南星大厦8A

　8、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙）

　经营场所：东莞市大朗镇佛富路53号

　统一社会信用代码：914419003382277632

　企业类型：普通合伙企业

　注册资本：30万元

　执行事务合伙人：陶雄兵

　有限合伙人：陈美霞

　主营业务：投资管理；股权投资。

　9、珠海横琴爱君资本管理合伙企业（有限合伙）

　经营场所：珠海市横琴镇洋环村28号309单元

　工商注册号：440003000061232

　企业类型：有限合伙企业

　注册资本：500万元

　执行事务合伙人：陈爱君

　有限合伙人：蔡镇腾

　主营业务：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　10、东莞市和君投资管理中心（有限合伙）

　经营场所：东莞市南城区鸿福路200号海德广场B栋904

　统一社会信用代码：914419003379354421

　企业类型：有限合伙企业

　注册资本：750万元

　执行事务合伙人：黄育锋

　有限合伙人：叶宇达、李庆发、卢明燕、叶创达、古丽梅、麦子芸、华彩云、王芳、麦凤芝、李小云

　经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，实业投资，创业投资，风险投资，企业投资策划，经济贸易咨询，投资咨询，企业资产的重组并购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　11、无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）

　经营场所：无锡新区清源路18号太科园传感网大学科技园530大厦C区108-1号

　统一社会信用代码：91320200339074471E

　企业类型：有限合伙企业

　注册资本：3,000万元

　执行事务合伙人：国联通宝资本投资有限责任公司（委派代表：李正全）

　有限合伙人：杨曙、张伟兵、陆长利、沈子晶、朱丹青

　经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　上述交易对方各方中，除陶雄兵及其一致行动人外，其他股东无关联关系。

　以上交易对方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东亦不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、盛雄激光的基本情况

　1、公司名称：东莞市盛雄激光设备有限公司

　2、成立时间：2008年04月08日

　3、注册地址：东莞市大朗镇佛子凹村佛富路53号A幢一楼

　4、统一社会信用代码：91441900673111688K

　5、注册资本：548.595万元

　6、主营业务：研发、产销、加工、维修：工业激光设备、激光机配件及相关机械零配件、机器租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、股东情况：

　目前，盛雄激光的股东及其出资额、出资比例如下：

　■

　陶雄兵、陈美霞系夫妻关系，二人为盛雄激光的实际控制人。现陶雄兵直接持有盛雄激光59.36%股权，陈美霞直接持有6.39%股权，二人通过盛雄投资间接持有盛雄激光5.48%股权。

　本次交易完成后，公司将持有盛雄激光100%股权。

　8、一年又一期财务数据（经苏亚金诚审计后）

　单位：元

　■

　盛雄激光2015年度经苏亚金诚审计的主要财务数据与预披露数据差距较大，主要原因为：

　（1）苏亚金诚确认收入的标准与盛雄激光原有的标准不同，因此对盛雄激光的营业收入和营业成本等财务数据进行了调整，其中调减2015年度主营业务收入16,615,213.65元；调减2015年度主营业务成本8,439,291.76元。

　（2）2015年5月9日，陈美霞将其持有的盛雄激光部分股权转让给吴从友，该股份支付事项计入2015年度管理费用的金额8,121,400.00元，影响了当期部分利润。具体详见《东莞市盛雄激光设备有限公司审计报告》（苏亚审[2016]933号）财务报表附注之“附注九、股份支付”。

　盛雄激光2008年创立于广东省东莞市，是一家专业致力于工业激光技术应用及成套皮秒、飞秒激光微细加工装备系统研发生产、销售、服务为一体的自主创新型国家级高新技术企业，在国内有东莞和鞍山两大生产基地。通过长达8年的持续投入和积累，自主培养了一大批激光光学、微电子控制、精密机械、机器视觉、机器人系统集成应用和激光软件控制等专业的精锐研发队伍。产品主要应用于蓝宝石、液晶面板和触摸屏、半导体微电子、手机部品件等行业，客户包括欧菲光、三环集团、顺络电子、信利电子、星星科技、水晶光电、步步高等上市公司及知名企业。

　经调查，盛雄激光资产权属清晰，不存在资产抵押、质押或其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　四、交易协议的主要内容

　（一）交易协议一的主要内容

　（本协议中所述标的股权指交易对方一持有的盛雄激光94.52%股权）

　1、交易金额

　股权参考具有证券从业资格的评估机构对目标公司所有者权益进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；评估基准日为2016年6月30日。根据陶雄兵及其一致行动人就目标公司的盈利承诺情况，目标公司的所有者权益预估值约为47,800万元，具体数值以正式资产评估报告为准。转让双方同意，将根据目标公司所有者权益的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。

　2、生效条件

　协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在本次交易经公司决策机构审议通过及监管机构同意（如需）后生效。

　3、股权交付

　于股权交割日，交易对方一应向公司交付相关股权证明文件。自交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由公司享有或承担。

　4、股权回购

　当出现以下情况时，公司有权要求盛雄激光、陶雄兵及其一致行动人等一方或多方回购公司因本次交易而持有的盛雄激光股权：（1）盛雄激光连续亏损两年以上，或营业收入同比下降50%以上；（2）盛雄激光存在重大违法违规行为；（3）盛雄激光管理层或陶雄兵及其一致行动人违背本协议约定，未经公司同意擅自变更主营业务、实施资产拍卖或其他导致目标公司重大资产损失的情形。回购价格为公司本次交易支付的全部股权转让价款外加按年利率10%（按复利计算）计算的利息。

　5、盈利承诺

　（1）承诺金额：陶雄兵及其一致行动人承诺盛雄激光2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，合计三年承诺净利润金额为1.5亿元。

　（2）业绩补偿：

　a.如盛雄激光在盈利承诺期间内，截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数小于陶雄兵及其一致行动人承诺的截至当期期末的累计净利润数的，按下述方式计算补偿金额：当期应补偿金额A=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权交易总价格-已补偿金额

　b.若盛雄激光业绩承诺期内当年实现的净利润低于当年承诺净利润值的75%，即2016年、2017年、2018年实现的净利润分别低于人民币3,000万元、3,750万元、4,500万元。按下述方式计算补偿金额：当期应补偿金额B=（目标公司当期承诺净利润数的75%-目标公司当期实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和的75%×标的股权交易总价格

　在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，当期应补偿金额a、b取大者，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　6、后续经营

　本次交易完成后，盛雄激光董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事，盛雄激光董事长由公司委派的董事担任；盛雄激光设监事1名，由公司委派；董事长和总经理全面负责目标公司的日常经营管理；盛雄激光的财务负责人仍由公司委派的人员担任。

　本次交易完成后，公司同意基于目标公司现有的业务需要或具体可行的项目安排，向目标公司提供累计不超过人民币6,000万元的流动资金支持，该等资金由公司根据需要以增资的方式提供给目标公司使用。

　本次交易完成后，公司将本着以人为本、和谐互益的原则，通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳定，保护盛雄激光员工的合法权益；陶雄兵承诺保证盛雄激光现有经营管理团队的稳定性，且陶雄兵在盈利承诺期间及盈利承诺期间届满之日起3年内，将全部工作精力投入目标公司的经营与管理，不主动提出离职。

　7、过渡期安排

　非经公司书面同意，陶雄兵及其一致行动人确保于股权交割日前盛雄激光仅进行正常和通常的业务或日常付款；保全资产和商誉；不进行重大利润分配；不进行注册资本调整、金额1000万元以上的贷款、资产处置等行为；不对外担保；不得进行股权质押或托管等。

　8、陶雄兵及其一致行动人的承诺

　同业竞争：在本协议签订后，陶雄兵及其一致行动人应确保其在承诺的任职期间、在承诺的任职期间届满后自愿延长的任职期间及自目标公司离职之日起2年内不得同业竞争，不得诱使盛雄激光其他员工离职或挖走其他员工。

　9、违约责任

　协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

　10、定金条款

　协议签订后3日内，公司就股权转让向陶雄兵及其一致行动人预付定金人民币3,000万元，若因陶雄兵及其一致行动人的原因导致本协议约定的标的股权转让未能完成，陶雄兵及其一致行动人应当双倍返还该定金及利息（按同期银行贷款利率计）。若因公司的原因导致本协议约定的标的股权转让未能完成，陶雄兵及其一致行动人可不向公司退还该定金。

　（二）交易协议二的主要内容

　（本协议中所述标的股权指国联通宝持有的盛雄激光5.48%股权）

　1、交易金额

　公司以现金收购方式向国联通宝购买标的股权。国联通宝应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司5.48%股权转让给公司。股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对目标公司所有者权益进行评估后的评估值，由双方协商确定；评估基准日为2016年6月30日。

　2、过渡期安排

　于评估基准日至交割日期间，如盛雄激光产生盈利，则盈利由公司享有。

　国联通宝应确保不将其持有盛雄激光股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方；双方共同对盛雄激光的经营行为进行监督；国联通宝应切实履行股东职责。

　3、违约责任

　协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

　4、生效条件

　协议经各方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立，在本次交易经公司决策机构审议通过及监管机构同意（如需）后生效。

　（三）补充协议的主要内容

　（本协议中甲方指盛雄激光全体股东；乙方指公司；丙方指盛雄激光；本协议中所述标的股权指甲方持有的盛雄激光100%股权）

　1、根据华信评估出具的苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2016年6月30日，盛雄激光的合并所有者权益的评估值为45,862.52万元。

　鉴于陶雄兵及其一致行动人未来承担的业绩补偿责任和风险等与目标公司其他股东有所不同，段益新、刘宜宏、爱君资本、肖盛根、东莞和君、徐豪、国联通宝同意本次交易中其所持股权的作价与陶雄兵及其一致行动人所持股权的作价不同。

　据此，协议各方一致同意，陶雄兵及其一致行动人所持公司的每1元出资额作价91.15元，段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞和君、爱君资本、国联通宝等所持公司的每1元出资额作价72.92元。本次交易中，协议各方一致同意盛雄激光100%股权（以下简称“标的股权”）的交易总价款为47,766.80万元，甲方之各方应获得的股权转让价款具体如下：

　■

　2、陶雄兵及其一致行动人承诺目标公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，三年合计承诺净利润金额为1.5亿元。

　陶雄兵及其一致行动人同意乙方按以下原则考核其承诺的目标公司净利润：

　盈利承诺期内每年确认的产品销售收入应满足：单笔金额100万元以上的合同所约定的货款回收达60%、单笔金额100万元以下的合同所约定的货款回收达80%，且对应的销售回款最迟于次年3月31日前到达目标公司银行账户。

　3、盈利承诺期内，若目标公司实际实现净利润超过前述承诺额度的，则乙方同意对目标公司管理层进行奖励，并在盈利承诺期限届满之后且目标公司专项审计完成后向管理层完成支付。奖励金额为目标公司2016年至2018年合计实现的净利润超过盈利承诺的净利润额的50%，且不超过标的股权转让价款的20%。在目标公司税前利润中列支，奖励对象为陶雄兵及其指定的目标公司技术、经营、管理骨干人员。

　上述超额奖励按以下条件和方式支付：

　（1）乙方指定的会计师事务所对目标公司进行审计并出具了2018年度审计报告；

　（2）目标公司于盈利承诺期内按前述目标公司净利润考核原则确认的产品销售收入所对应的合同所约定的货款回收达100%；

　（3）盈利承诺期届满之日起3年内，根据前项所约定的回款情况逐年考核、逐年支付（于相关年度审计报告出具后30日内支付），如陶雄兵从目标公司离职尚未支付的奖励部分则不再支付。

　4、协议各方一致同意，上述股权转让价款的支付方式如下：

　（1）于标的股权转让至乙方名下后60日内，乙方以现金向甲方各方中的陶雄兵、陈美霞、吴从友、盛雄投资、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、爱君资本、东莞和君、国联通宝合计支付目标公司51%股权对应的股权转让价款，其中陶雄兵10,946.04万元、陈美霞1,178.80万元、吴从友1,178.80万元、盛雄投资1,010.40万元、段益新4,018.62万元、刘宜宏730.66万元、肖盛根730.66万元、徐豪365.33万元、爱君资本365.33万元、东莞和君547.99万元、国联通宝2,191.98万元。

　为便于标的股权转让之工商变更登记，甲、乙双方经协商一致同意：于本协议生效后30日内，乙方将根据需要提前向甲方支付前款所述目标公司51%股权对应的转让价款中的9,553.36万元（标的股权的交易总价款47,766.80万元*20%＝9,553.36万元，其中陶雄兵5,936.60万元、陈美霞639.33万元、吴从友639.33万元、盛雄投资547.99万元、段益新803.72万元、刘宜宏146.13万元、肖盛根146.13万元、徐豪73.07万元、爱君资本73.07万元、东莞和君109.60万元、国联通宝438.40万元）。乙方于标的股权转让至乙方名下后60日内向甲方支付前款所述目标公司51%股权对应的股权转让价款时，将相应扣除乙方依本款约定已向甲方合计支付的9,553.36万元。

　（2）于乙方指定的会计师事务所对目标公司进行审计并出具2017年度审计报告后30日内，乙方向陶雄兵及其一致行动人支付目标公司29%股权对应的股权转让价款，其中陶雄兵11,089.22万元、陈美霞1,194.22万元、吴从友1,194.22万元、盛雄投资1,023.62万元。

　若目标公司2016年度、2017年1-6月经专项审计后累计实现的净利润达到2016年度、2017年度净利润承诺额之和时，乙方在2017年半年度审计报告出具后30日内将前款所述股权转让价款中的7,000万元提前支付给陶雄兵及其一致行动人。目标公司2017年半年度审计由乙方指定的会计师事务所进行，审计费用由陶雄兵承担。

　若目标公司2017年度经专项审计后累计实现的净利润未达到当年度的净利润承诺额时，陶雄兵及其一致行动人应向乙方支付按前款之约定乙方提前支付的股权转让价款7000万元的资金占用费（年利率4.35%，按月计算）。

　（3）于乙方指定的会计师事务所对目标公司进行审计并出具2018年度审计报告后30日内，乙方向陶雄兵及其一致行动人支付目标公司20%股权对应的股权转让价款，其中陶雄兵7,647.74万元、陈美霞823.61万元、吴从友823.61万元、盛雄投资705.95万元。

　5、陶雄兵及其一致行动人承诺在收到首期股权转让价款后六个月内，陶雄兵及其一致行动人及其控制的关联方通过二级市场购买乙方股票金额不低于人民币50,000,000元、股份数量不超过乙方目前股份总数的2.6%。为了保证业绩的可实现性，陶雄兵及其一致行动人及其控制的关联方通过二级市场购买的全部股票自愿锁定十二个月，锁定期届满后分三批解锁，自锁定期开始之日起满12个月、满24个月、满36个月后可分别解锁50%、25%、25%。

　陶雄兵及其一致行动人及其控制的关联方持有乙方股票数量至多不超过乙方目前股份总数的2.6%；如陶雄兵及其一致行动人及其控制的关联方实际持股数量超过上述承诺数额，则超额部分股权带来的全部收益（包括但不限于分红收益、转让收益）将归乙方所有，但经乙方董事会同意购买股票数量超过乙方现有股份总数2.6%的除外。

　6、协议的成立和生效

　本协议经协议各方法定代表人或授权代表签署后成立，并在协议各方于2016年9月2日签署的股权转让协议约定的全部生效条件成就时生效。

　7、其他

　（1）于本协议生效后3日内，陶雄兵及其一致行动人应向乙方退还乙方就标的股权转让已付的定金人民币3,000万元。

　（2）本协议内容与协议各方或几方以往就本协议所载事项所达成的任何讨论、备忘录、协议和安排与本协议不一致的，以本协议为准。

　五、其他安排

　除上述交易协议约定的内容以外，本次交易公司与交易对方暂不涉及其他安排。

　六、交易的目的和对公司的影响

　公司已通过发展数控二维激光切割业务、并购三维激光切割系统业务，不断拓展激光装备产业链。通过本次交易，公司从金属材料的激光加工装备，延伸拓展到电子消费产业的非金属材料的激光加工装备，为三星、华为、VIVO、OPPO、小米、乐视等主流品牌的供应商提供核心装备，可切割和加工蓝宝石屏幕、触摸屏、手机指纹识别模组、液晶面板、半导体芯片等材料和零部件。盛雄激光拥有一支高素质的激光技术研发团队，通过本次交易形成技术协同效应，公司的激光加工工艺研究和应用水平将进一步提升，有效扩大在激光装备市场的占有率和影响力，优化激光业务板块的战略布局。

　交易完成后，盛雄激光将纳入本公司的合并范围，公司的总资产、营业收入规模将得到增长，有望进一步提升公司的毛利水平和盈利能力。通过以自有资金进行本次交易，公司可以拓宽投资渠道，获取投资收益，提高公司整体运营效益；同时积累投资经验，提高公司整体竞争力。

　本次交易将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　七、风险提示

　1、审批风险

　本次交易需公司股东大会审议通过后方可实施，本次交易能否获得股东大会核准尚不确定，敬请广大投资者注意风险。

　2、估值风险

　华信评估对盛雄激光股权的价值，采用收益法进行评估，并出具了资产评估报告。收益法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管华信评估在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形。

　3、商誉减值风险

　本次公司对盛雄激光100%股权的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购成本与可辨认净资产公允价值间的差额确定为商誉，由于盛雄激光属于轻资产公司，其主要价值体现在创新能力、客户关系、研发团队等方面，无法确认为可辨认净资产，因此公司收购其成本与其可辨认净资产公允价值间的差额（即商誉）较大。如果盛雄激光未来的盈利情况未及预期，商誉大幅减值，对公司的当期业绩会产生较大影响。

　4、盈利补偿风险

　交易对方对目标公司后续三年的经营业绩作出了承诺，公司也与其约定了详尽的业绩补偿方式，但仍存在极端情况下交易对方履约能力不足的情形。

　5、整合风险

　本次交易完成后，盛雄激光将成为公司的控股子公司。从公司整体角度看，亚威股份和盛雄激光须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，亚威股份和盛雄激光之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对盛雄激光的经营造成负面影响，从而给亚威股份带来整体盈利水平不能达到整合预期的风险。

　为应对此风险，公司在协议中已约定盛雄激光收购完成后，目标公司董事会、监事、财务负责人的安排。交易完成后，公司将输出先进的文化和管理制度，进一步加大对盛雄激光的管控。

　6、市场风险

　激光装备产业近年来发展迅速，行业竞争日趋激烈。盛雄激光虽然一直致力提升经营管理和技术研发等方面的水平，不断以创新保障营销规模的增长，但不排除因市场竞争加剧，其经营业绩无法维持稳定性，业绩达不到承诺预期。

　八、独立董事意见

　（以下意见1为独立董事在公司第三届董事会第二十六次会议上出具；2和3为独立董事在公司第三届董事会第二十七次会议上出具）

　1、关于公司拟以自有资金收购盛雄激光100%股权事项的独立意见

　经审慎核查后，我们认为：公司拟以自有资金收购盛雄激光，有利于进一步拓展激光装备产业链，扩大在激光装备市场的占有率和影响力，实现优化产品结构的战略布局；有利于拓宽投资渠道，同时积累投资经验，提高公司整体竞争力；有利于提高公司整体经营、利润水平。本次交易表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、盛雄投资、爱君资本、东莞和君签署附条件生效的收购盛雄激光94.52%股权的协议；我们同意公司与国联通宝签署附条件生效的收购盛雄激光5.48%股权的协议。

　2、关于公司签订补充协议的独立意见

　公司拟以现金方式购买盛雄激光100%股权。根据华信评估出具的苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2016年6月30日，盛雄激光的合并所有者权益的评估值为45,862.52万元。

　《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》确定的本次交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定，且公司分三个阶段支付股权转让款。此外，陶雄兵及其一致行动人就2016年-2018年三个会计年度的经营业绩作出了承诺，若三个会计年度的实际净利润数未达到承诺数，则陶雄兵及其一致行动人以现金方式对公司进行补偿。因此，我们认为本次交易价格确定具有充分可靠的依据，且通过分阶段支付收购款和盈利承诺的安排充分保护了上市公司的利益。

　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司审议本次购买盛雄激光股权事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。该议案尚须提交公司股东大会表决。本次交易的各项程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，我们同意公司与交易对方签订《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》，并将相关事项提交公司股东大会审议。

　3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性的独立意见

　公司为本次购买盛雄激光100%股权事项聘请了具有证券期货业务资格的华信评估作为评估机构，并由其出具了苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，我们认为：

　（1）评估机构的独立性

　评估机构华信评估具有证券期货业务资格，也具有较为丰富的资产评估经验，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；

　评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　（2）评估假设前提的合理性

　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）评估方法与评估目的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与盛雄激光所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。

　（4）评估定价的公允性

　本次交易涉及的拟购买资产已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。本次交易价格以评估结果为参考确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　综上所述，我们认为本次资产购买的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

　九、备查文件

　公司第三届董事会第二十六次会议决议

　公司第三届董事会第二十七次会议决议

　公司第三届监事会第二十一次会议决议

　公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让协议（与交易对方一签订）

　东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让协议（与交易对方二签订）

　东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议

　东莞市盛雄激光设备有限公司审计报告（苏亚审[2016]933号）

　江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（苏华评报字[2016]第252号）

　特此公告。

　江苏亚威机床股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年十月二十日

　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2016-079

　江苏亚威机床股份有限公司

　关于召开2016年第四次临时股东大会的通知公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年11月7日召开公司2016年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、会议届次：2016年第四次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十七次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、会议召开时间

　（1）现场会议时间：2016年11月7日（星期一）上午10:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月7日（星期一）9:30～11:30和13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月6日（星期日）15:00至2016年11月7日（星期一）15:00期间的任意时间。

　5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

　6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　7、股东大会投票表决方式

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　8、股权登记日：2016年11月1日

　9、会议出席对象

　（1）截至2016年11月1日15：00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

　（二）议案名称

　1、关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的议案

　2、关于签订《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》的议案

　3、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案

　4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价的公允性的议案

　（三）特别强调事项

　1、本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　2、上述议案中，议案1为第三届董事会第二十六次会议审议通过；其他议案为第三届董事会第二十七次会议审议通过。

　3、披露情况

　上述议案已经公司于2016年9月2日召开的第三届董事会第二十六次会议、2016年10月19日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容已刊登在2016年9月5日、2016年10月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　三、出席会议登记办法

　1、登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2016年11月4日16：00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

　2、登记时间：2016年11月4日（星期五）8：30—11：30，13：00—16：00；

　3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其它事项

　1、会议联系方式

　地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

　邮政编码：225200

　联系电话：0514-86880522

　传真： 0514-86880505

　联系人：谢彦森

　2、出席会议者食宿及交通费用自理。

　3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第二十六次会议决议

　公司第三届董事会第二十七次会议决议

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书格式

　附件三：股东发函或传真方式登记的格式

　特此公告。

　江苏亚威机床股份有限公司

　董事会

　二○一六年十月二十日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票证券代码：362559

　2、投票简称：亚威投票

　3、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　■

　本次股东大会设置总议案，100代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。

　（2）填报表决意见或表决票数

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2016年11月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月6日下午3：00，结束时间为2016年11月7日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号：委托人持股数：

　代理人签名：代理人身份证号码：

　委托人（签名或盖章）：委托日期：

　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　■

　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。附件三：

　股东登记表

　兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2016年第四次临时股东大会。

　股东名称或姓名：股东账户：

　持股数：出席人姓名：

　联系电话：

　股东签名或盖章：日期：