特别提示

　1、本次新增股份的发行价格为14.43元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

　2、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为10,602,910股。

　3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年10月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为10,602,910股（其中限售股数量为10,602,910股），非公开发行后本公司股份数量为384,602,910股。

　4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至384,602,910股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　本公司本次非公开发行新股上市首日为2016年10月21日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　上市公司及全体董事声明

　本公司及全体董事承诺保证《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事（签名）：

　姚文琛 姚朔斌 姚硕榆

　唐霞芝 阮永平 殷建军

　潘斌

　上海姚记扑克股份有限公司

　年 月 日

　释义

　■

　本报告书中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、上市公司的基本情况

　■

　二、本次交易基本情况

　（一）本次交易方案概述

　本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过23,700万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，姚记扑克将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　本次交易完成后，万盛达扑克将成为上市公司的控股子公司。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万盛达实业持有的万盛达扑克85%的股权，交易对价为25,500万元。其中以发行股份支付交易对价的60%，以现金支付交易对价的40%，具体情况如下：

　■

　本次交易中，万盛达扑克85%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础。资产评估机构对标的公司采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第0187348号《资产评估报告》，截至2015年10月31日（评估基准日），万盛达扑克股东全部权益的评估价值为30,100.00万元，较股东权益账面值5,439.46万元增值24,660.54万元，增值率453.36%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方万盛达实业协商，万盛达扑克85%股权交易价格为25,500万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

　发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

　除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

　2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日公司总股本374,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税）。公司2015年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：14.43元/股。

　（三）募集配套资金

　根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过23,700万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。

　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。经2015年年度利润分配实施后，募集配套资金的发行价格调整为不低于14.43元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过16,424,116股。

　本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。

　三、本次交易的估值及作价

　根据东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第0187348号《资产评估报告》，东洲评估师对万盛达扑克全部权益分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。

　截至评估基准日2015年10月31日，万盛达扑克股东全部权益评估值为30,100万元，较股东权益账面值5,439.46万元增值24,660.54万元，增值率为453.36%。基于上述评估结果，经本公司与万盛达扑克售股股东协商，万盛达扑克85%股权作价为25,500万元。

　四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

　（一）发行价格

　本次发行股份购买资产定价基准日为姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为14.43元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。

　（二）发行数量

　本次发行股份购买资产向万盛达实业发行的股票数量为10,602,910股，股票类型为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元。

　（三）发行股份的锁定期

　本次发行股份购买资产之交易对方万盛达实业承诺：

　“在上海姚记扑克股份有限公司（“上市公司”）通过向本公司业发行股份及支付现金方式购买本公司所持浙江万盛达扑克有限公司85%股权（“标的资产”）之项目中，就本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。

　本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　五、本次发行前后公司相关情况对比

　（一）股本结构变动情况

　本次发行前后，姚记扑克股本结构变动情况如下：

　■

　（二）公司前十大股东变动情况

　本次发行前（截至2016年9月30日），上市公司前十大股东情况如下：

　■

　本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：

　■

　（三）本次交易对公司主要财务指标的影响

　根据天健会计师出具的天健审[2016]6508号《审阅报告》、天健审[2016]6586号《审阅报告》及上市公司2014年、2015年审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

　■

　注：上述2014年度和2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。

　从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度增加，总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的净利润、每股收益及每股净资产等财务指标也将提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　（四）公司业务结构变动情况

　本次交易后，上市公司的主营业务仍为扑克牌的研发、生产与销售，通过并购获得万盛达扑克85%股权有利于提升上市公司在主营业务领域的竞争力。

　通过本次交易，公司将实现对万盛达扑克的控股，获得万盛达扑克的品牌、渠道及产能，有利于进一步巩固公司在扑克行业内的龙头地位，并籍公司产能与渠道的扩张进一步发掘规模经济的优势，通过整合姚记扑克与万盛达扑克的品牌、渠道以及实现姚记扑克在研发技术与生产工艺领域对万盛达扑克的溢出，本次交易将能在主营业务领域实现协同优势，进而提升公司的持续经营能力，本次交易有利于巩固上市公司主营业务的龙头地位，有利于上市公司未来发展。

　（五）公司高管人员结构变动情况

　截至本核查意见出具之日，除公司副总经理、董事会秘书浦冬婵女士因个人原因辞职外，姚记扑克董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换或调整的情况。浦冬婵女士的辞职与本次交易事项无关。

　公司董事会于2016年9月28日收到浦冬婵女士的书面辞职报告，浦冬婵女士因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。浦冬婵女士的辞职不会影响公司本次交易后续工作的正常开展，为了保证董事会工作的正常进行，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定尽快聘任新的董事会秘书。在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司副总经理苏济民先生代行董事会秘书职责。

　（六）公司同业竞争和关联交易变动情况

　本次交易并未导致公司实际控制人变更，公司的实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　本次交易上市公司与关联方之间不存在任何关联安排，本次交易不会使本公司与关联方之间新增持续性的关联交易。本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　（七）公司治理结构变动情况

　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

　本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。

　六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　七、本次发行未导致实际控制人变更

　姚记扑克自上市之日起实际控制人即为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽。本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司245,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的65.72%，本次发行完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为63.91%；在考虑配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为61.30%。发行完成后姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人，本次发行前后上市公司实际控制人未发生变化。

　八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

　本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由374,000,000股变更为384,602,910股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易已履行的程序

　（一）本次交易履行的内部程序

　1、上市公司内部决策

　2016年3月21日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　2016年4月6日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　2016年6月7日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

　2、万盛达扑克内部决策

　万盛达扑克于2016年3月18日作出股东会决议， 同意姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件，并同意于本次交易完成后，由姚记扑克以其募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。

　盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资比例进行认购的权利。

　3、交易对方的内部决策

　万盛达实业已于2016年3月18日作出股东会决议，同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件， 并同意于本次交易完成后，由姚记扑克以其募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资，对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。

　（二）本次交易履行的监管部门核准程序

　1、2016年7月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第49次会议审核通过审核通过姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。

　2、2016年8月30日，公司收到中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号），本次交易正式获证监会核准。

　二、本次交易实施情况

　（一）标的资产交付及过户情况

　根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为万盛达扑克85%的股权。

　2016年9月9日，万盛达扑克已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，目前已取得兰溪市市场监督管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码，913307817625223900）。综上，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，上市公司已取得万盛达扑克85%股权。

　（二）新增注册资本验资情况

　2016年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016] 383号）：经审验，截至2016年9月9日止，上市公司已收到万盛达实业公司投入的万盛达扑克公司85%的股权共计人民币255,000,000.00元，新增注册资本人民币10,602,910.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币384,602,910.00元。

　（三）期间损益情况

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，姚记扑克将在交割日起二十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对万盛达扑克在评估基准日(即2015年10月31日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有； 如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起十个工作日内，由万盛达实业以现金方式补足。

　（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2016年10月10日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理姚记扑克的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入姚记扑克的股东名册。姚记扑克本次发行股份购买资产项下非公开发行股票数量为10,602,910股，非公开发行后上市公司的股份数量为384,602,910股。

　（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况

　本公司已于2016年10月10日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本次非公开发行新股数量为10,602,910股，增发后公司股份数量为384,602,910股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2016年10月21日。

　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　（六）募集配套资金的股份发行情况

　上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过23,700万元。截至本报告书出具之日，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，姚记扑克将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本报告书出具之日，本次交易涉及的资产过户及姚记扑克新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本报告书出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）姚记扑克董事、监事、高级管理人员的更换情况

　截至本核查意见出具之日，除公司副总经理、董事会秘书浦冬婵女士因个人原因辞职外，姚记扑克董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换或调整的情况。浦冬婵女士的辞职与本次交易事项无关。

　公司董事会于2016年9月28日收到浦冬婵女士的书面辞职报告，浦冬婵女士因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。浦冬婵女士的辞职不会影响公司本次交易后续工作的正常开展，为了保证董事会工作的正常进行，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定尽快聘任新的董事会秘书。在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司副总经理苏济民先生代行董事会秘书职责。

　（二）万盛达扑克董事、监事、高级管理人员的更换情况

　本次重组前，盛永兴担任公司执行董事和总经理，盛震担任监事。

　本次重组完成后，万盛达扑克召开股东会成立了公司董事会，并选举盛永兴、姚文琛和姚硕榆为董事，任期三年，选举黄彤钐为监事，任期三年；董事会选举盛永兴为董事长，并任命盛永兴为经理。

　除此外，截至本报告书出具日，万盛达扑克不存在其他因本次交易事项而发生董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况。

　六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　2016年3月21日，姚记扑克与万盛达实业、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

　2016年3月21日，姚记扑克与万盛达扑克签署了《增资协议》，对本次重组完成后的增资事宜进行了约定。

　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　（二）相关承诺的履行情况

　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　■

　此外，本次交易的各中介机构也出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。

　根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本报告书出具之日，姚记扑克及本次交易的其他相关方不存在违反《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　七、本次交易的后续事项

　1、姚记扑克尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过16,424,116股新股用于募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　2、姚记扑克就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续。

　3、姚记扑克尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。

　4、姚记扑克按照协议向万盛达实业支付现金对价。

　5、姚记扑克尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

　在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

　八、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）独立财务顾问意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；

　（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；

　（三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；

　（四）本次交易中发行股份购买资产涉及的新增10,602,910股股份的发行登记申请已由中登公司深圳分公司受理；

　（五）姚记扑克已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　（六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；

　（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，姚记扑克具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐姚记扑克本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。”

　（二）法律顾问意见

　通力律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次发行股份及支付现金购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；本次交易已按照《重组管理办法》等法律法规适当实施。

　第三节 本次新增股份上市情况

　本次发行股份购买资产的发行对象为万盛达实业。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2016年10月10日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入姚记扑克的股东名册。

　本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2016年10月21日。

　本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，姚记扑克在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：姚记扑克

　证券代码：002605

　上市地点：深圳证券交易所

　二、新增股份上市时间

　本次新增股份的上市首日为2016年10月21日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　三、新增股份锁定期

　本次发行股份购买资产之交易对方万盛达实业承诺：

　“在上海姚记扑克股份有限公司（“上市公司”）通过向本公司业发行股份及支付现金方式购买本公司所持浙江万盛达扑克有限公司85%股权（“标的资产”）之项目中，就本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。

　本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　第四节 持续督导

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券签署协议明确了海通证券的督导责任与义务。

　一、持续督导期间

　根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2017年12月31日止。

　二、持续督导方式

　独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

　三、持续督导内容

　独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　（一）交易资产的交付或者过户情况；

　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

　（三）盈利承诺的实现情况；

　（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　（五）公司治理结构与运行情况；

　（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

　一、备查文件目录

　■

　二、备查文件地点

　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　上海姚记扑克股份有限公司

　联系地址：上海市嘉定区曹安公路4218号

　联系人：苏济民

　电话：021-69595008

　传真：021-69595008

　投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

　三、中介机构及联系方式

　一、独立财务顾问

　海通证券股份有限公司

　地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

　法定代表人：瞿秋平

　电话；021-23219629

　传真：021-63411627

　项目主办人：汪洋晹、胡瑶

　项目协办人：何思远

　二、法律顾问

　通力律师事务所

　地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

　法定代表人：俞卫锋

　电话：021-31358666

　传真：021-31358600

　经办律师：陈臻、张征轶

　三、审计机构

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F

　法定代表人：胡少先

　电话：0571-88216888

　传真：0571-88216999

　经办注册会计师：李德勇、梁志勇

　四、资产评估机构

　上海东洲资产评估有限公司

　地址：上海市长宁区延安西路889号19楼

　法定代表人：王小敏

　电话：021-52402739

　传真：021-62252086

　经办注册资产评估师：方明、许国强

　上海姚记扑克股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问

　二〇一六年十月