证券代码:603008 股票简称:喜临门 编号:2016-099
喜临门家具股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
喜临门家具股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月19日在公司A楼国际会议厅召开第三届董事会第十二次会议。本次会议通知已于2016年10月14日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长陈阿裕召集和主持,会议应到董事7名,实际出席董事7名,参加通讯表决的董事7人。会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决的方式,通过书面记名投票表决形成了如下决议:
1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《喜临门家具股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告》。
表决结果:7票同意、0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
2、审议《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《喜临门家具股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果:7票同意、0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
3、审议《关于向公司全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司增资的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《喜临门家具股份有限公司关于向公司全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司增资的公告》。
表决结果:7票同意、0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
4、审议《关于变更注册资本及修改<公司章程>部分条款的议案》
因公司非公开发行股票实施完毕,公司拟变更注册资本。同时为完善公司治理,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更注册资本及修改<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果:7票同意、0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日
证券代码:603008 股票简称:喜临门 编号:2016-100
喜临门家具股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
喜临门家具股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2016年10月19日在浙江省绍兴市二环北路1号公司A楼国际会议厅召开,公司监事陈岳诚、蒋杭、刘新艳全部出席了会议。会议通过如下决议:
1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》
本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序符合相关法律法规的规定。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合募集资金投资项目的实施计划,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。
我们同意公司使用募集资金18,692.54万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
议案内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《喜临门家具股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告》。
表决结果:3票同意、0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
2、审议《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划,在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下,借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐人同意,相关决策程序规范、合法、有效,不存在违法、违规情形。监事会同意公司借用闲置募集资金26,000万元暂时补充流动资金,借用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督,保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定,维护公司和股东的利益。
议案内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《喜临门家具股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果:3票同意、0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
3、审议《关于向公司全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司增资的议案》
本次对软体家具公司增资是基于募投项目实施主体实际经营需要,有利于推进募集资金投资项目的实施进程、提高募集资金使用效率,符合募集资金使用计划,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金2.5亿元向软体家具公司增资用于募投项目实施。
议案内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《喜临门家具股份有限公司关于向公司全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司增资的公告》。
表决结果:3票同意、0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司监事会
二○一六年十月二十日
证券代码:603008 股票简称:喜临门 编号:2016-101
喜临门家具股份有限公司关于
变更注册资本及修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司法人治理,喜临门家具股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定,公司于2016年10月19日召开第三届董事会第十二次会议,会议审议通过了《变更注册资本及修改<公司章程>的议案》,拟就变更注册资本及修改《公司章程》部分条款如下:
一、注册资本变更
经中国证监会《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1786号)核准,公司向特定对象非公开发行了67,857,787股A股股票。每股面值人民币1.00元,发行价格13.8525元/股。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2016]396号《验资报告》,截至2016年9月28日,喜临门本次非公开发行募集资金净额为人民币920,859,794.42元,其中新增注册资本人民币67,857,787.00元,资本公积股本溢价人民币853,002,007.42元。
鉴于公司非公开发行股票的发行结果,公司拟将注册资本由“人民币31,500万元”变更为“人民币382,857,787.00元”。
二、修改《公司章程》部分条款
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改,修订前后如下:
■
上述公司变更注册资本及《公司章程》修改事项,尚需提请公司股东大会审议,并以浙江省工商行政管理局核准为准。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日
证券代码:603008 股票简称:喜临门 编号:2016-102
喜临门家具股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额: 18,692.54万元。
是否符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定:是。
一、募集资金基本情况
喜临门家具股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1786号)核准,向绍兴华易投资有限公司、喜临门2015年度第一期员工持股计划共计两名对象非公开发行股票67,857,787股,每股发行价格为人民币13.8525元。公司本次非公开发行募集资金总额为939,999,994.42元,扣除发行费用19,140,200.00元,实际募集资金净额人民币920,859,794.42元,上述资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具天健验[2016]396号《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的规定,公司已与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行城西支行和江苏银行股份有限公司杭州分行分别签署了非公开发行股票募集资金的三方监管协议,募集资金实行专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(四次修订稿)》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:
单位:亿元
■
三、自筹资金预先投入募投项目和募集资金置换情况
为充分抓住市场机遇,公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入。天健会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募集资金投资项目的预先已投入情况进行了核验,并于2016年10月14日出具了天健审[2016]7654号《关于喜临门家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定及《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(四次修订稿)》的有关披露,公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,具体情况如下:
单位:人民币万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审批情况
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上 市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定;公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司及股东利益。
五、专项意见说明
(一)会计师事务所出具鉴证报告情况
我们认为,喜临门公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了喜临门公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
(二)保荐机构专项意见
经核查,保荐机构认为:喜临门本次以募集资金人民币18,692.54万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换时间距募集资金到位时间不超过六个月,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司拟置换资金的金额已经过会计师事务所审核,并经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见。保荐机构同意喜临门以募集资金置换预先投入自筹资金18,692.54万元。
(三)独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,一致同意使用募集资金18,692.54万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
(四)监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,内容及程序合法合规,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金18,692.54万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、《喜临门家具股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》;
2、《喜临门家具股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》;
3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于喜临门家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕7654号);
4、独立董事关于相关事项的独立意见;
5、《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自有资金事项的保荐意见》
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日
证券代码:603008 股票简称:喜临门 编号:2016-103
喜临门家具股份有限公司
关于以闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月19日,喜临门家具股份有限公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》现就相关事项公告如下:
一、公司募集资金到位情况
(一)首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2012)564号文核准,喜临门向社会公开发行人民币普通股(A股)5,250万股,发行价格为12.5元/股。本次发行募集资金总额共计人民币65,625 万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币60,381.10万元,其中超募资金为人民币13,981.10万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(天健验(2012)225号)。
(二)非公开发行股票募集资金到位情况
喜临门家具股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1786号)核准,向绍兴华易投资有限公司、喜临门2015年度第一期员工持股计划共计两名对象非公开发行股票67,857,787股,每股发行价格为人民币13.8525元。公司本次非公开发行募集资金总额为939,999,994.42元,扣除发行费用19,140,200.00元,实际募集资金净额人民币920,859,794.42元,上述资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具天健验[2016]396号《验资报告》审验确认。
二、前次募集资金暂时补充流动资金情况
公司前次募集资金补充流动资金是以公司首次公开发行股票并上市募集资金资金进行补充流动资金。
公司于2016年8月29日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。
截至本公告日,上述用于暂时补充流动资金的使用期限尚未到期,公司未做归还。
三、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是使用公司上述非公开发行股票募集资金补充流动资金。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》(2013年修订)等规范性文件的规定,本着股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,为最大限度地提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益,公司于2016年10月19日公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金26,000万元人民币暂时补充公司流动资金,使用期限为本次董事会批准之日起不超过12个月。本次所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。
四、公司承诺事项
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金,根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限,及时、足额的归还上述募集资金。不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
五、公司独立董事意见
独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见:
公司在不影响募集资金投资计划的情况下,使用闲置募集资金26,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,有利于维护公司和股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关监管规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、公司监事会意见
监事会对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见:
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划,在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下,借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐人同意,相关决策程序规范、合法、有效,不存在违法、违规情形。监事会同意公司借用闲置募集资金26,000万元暂时补充流动资金,借用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督,保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定,维护公司和股东的利益。
七、保荐机构意见
经核查,财通证券认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司减少财务费用,降低经营成本,提高募集资金使用的效率,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。
八、备查文件
1、喜临门第三届董事会第十二次会议决议;
2、喜临门第三届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事关于相关事项的独立意见;
4、财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日
证券代码:603008 股票简称:喜临门 编号:2016-104
喜临门家具股份有限公司
关于以募集资金向全资子公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●拟增资企业名称:喜临门家具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司(以下简称“软体家具公司”或“喜临门软体”)。
●增资金额:25,000万元
一、增资概述
喜临门家具股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1786号)核准,向绍兴华易投资有限公司、喜临门2015年度第一期员工持股计划共计两名对象非公开发行股票67,857,787股,每股发行价格为人民币13.8525元。公司本次非公开发行募集资金总额为939,999,994.42元,扣除发行费用19,140,200.00元,实际募集资金净额人民币920,859,794.42元,上述资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具天健验[2016]396号《验资报告》审验确认。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
公司2015年度非公开发行A股股票的募集资金投资项目之一为喜临门家具制造出口基地建设项目,该项目的实施主体为公司全资子公司软体家具公司,系本公司在绍兴袍江经济技术开发区设立的全资子公司。
根据《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(四次修订稿)》披露的募集资金项目及募集资金使用计划,本次非公开发行股票完成后,公司将用募集资金向软体家具公司进行增资,并由软体家具公司利用增资资金建设该项目。根据公司业务发展战略,公司拟逐步以货币形式对软体家具公司增资,本次增资25,000万。增资完成后,软体家具公司注册资本将由5,000万增至30,000万。
(二)董事会审议情况
2016年10月19日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司增资的议案》,同意公司向软体家具公司增资25,000万元。表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。该议案无需提交股东大会审议。
(三)本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、增资对象的基本情况
增资对象:浙江喜临门软体家具有限公司
注册资本:5,000万元
成立时间:2013年7月23日
法人代表:杨刚
经营范围:生产:床垫、软体家具;批发、零售:软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品;货物进出口;仓储服务;房屋租赁;机械设备出租。
最近一年又一期的主要财务指标:
单位:万元
■
三、增资的主要内容
本次增资采用现金方式,以募集资金出资25,000万元,约占本公司最近一期经审计净资产的18.66%,无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理上述全资子公司增资事项。
四、增资的来源和对公司的影响
本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次对全资子公司增资是基于公司实施相关募投项目建设需要,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略和长远规划,不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
五、增资后募集资金的管理
公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定,公司、软体家具公司、保荐机构财通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“财通证券”) 与募集资金监管银行签订《募集资金监管协议》,严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。在上述监管协议签署完成后,实施本次增资资金到位后,将存放于软体家具公司在募集资金监管银行开设的募集资金专户中。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
根据公司披露的募集资金投资计划,公司对软体家具公司进行增资,用于实施募集资金投资项目建设,有利于推进募集资金投资项目实施进程,符合公司的发展战略和长远规划,不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用募集资金2.5亿元向软体家具公司增资用于募投项目建设。
2、监事会意见
2016年10月12日,公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》,监事会认为:本次对软体家具公司增资是基于募投项目实施主体实际经营需要,有利于推进募集资金投资项目的实施进程、提高募集资金使用效率,符合募集资金使用计划,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金2.5亿元向软体家具公司增资用于募投项目实施。
3、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为,公司本次使用募集资金向公司的全资子公司喜临门软体进行增资,是基于公司实施相关募投项目建设需要,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略和长远规划,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。
七、备查文件
1、《喜临门家具股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》;
2、《喜临门家具股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》;
3、独立董事关于相关事项的独立意见;
4、《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募集资金向子公司进行增资等相关事项的核查意见》
特此公告。
喜临门家具股份有限公司
董事会
二○一六年十月二十日