第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李卫国、主管会计工作负责人徐玮及会计机构负责人(会计主管人员)曾孟男声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□是 √否

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　■

　单位：元

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　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□适用 √不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□是 √否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□适用 √不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1、货币资金期末余额1,215,661,820.46元，较期初余额增加94.75%，主要原因是由于本公司收到第二期股权激励融资款所致。

　2、应收账款期末余额2,979,679,444.05元，较期初余额增加43.35%，主要原因是由于本公司业务量增长所致。

　3、预付账款期末余额180,688,549.57元，较期初余额增加156.87%，主要原因是由于公司生产经营规模扩大，原材料储备增加所导致。

　4、其他应收款期末余额171,603,813.16元，较期初余额增加42.23%，主要原因是随着公司规模扩大及客户增加,公司的备用金及各类保证金均有所增加所致。

　5、存货期末余额1,311,359,369.34元，较期初增加106.1%，主要原因是加拿大投资房地产开发项目的开发成本及加大生产保障发货的及时性导致库存商品增加所致。

　6、其他流动资产期末余额61,089,895.63元,较期初余额增加47.61%，主要原因是本公司待抵扣增值税增加所致。

　7、在建工程期末余额391,760,105.09元，较期初余额增加137.52%，主要原因是公司新建工厂基础设施及生产设备投资增加所致。

　8、其他非流动资产期末余额193,125,132.20元，较期初余额增加71.35%，主要原因是由于本期预付的设备款、工程款和土地款增加所致。

　9、短期借款期末余额1,253,302,350.68元，较期初余额增加101.23%，主要原因是公司经营规模扩大而相应增加银行融资借款所致。

　10、应付票据期末余额343,653,079.54元，较期初余额增加211.39%，主要原因是本公司本期以票据结算的采购业务增加所致。

　11、应付账款期末余额519,868,244.41元，较期初余额增加41.19%，主要原因是本公司储备原材料增加而相应增加应付账款所致。

　12、预收款项期末余额433,576,636.12元，较期初余额增加50.41%，主要原因是公司销售及工程项目预收款增加所致。

　13、应付职工薪酬期末余额19,784,904.39元，较期初余额减少31.66%，主要原因是公司今年暂未计提年终提成所致。

　14、应交税费期末余额271,712,781.41元，较期初余额增加97.70%，主要原因是由于公司本期销售收入和利润增长，导致计提尚未缴纳的税金增长所致。

　15、应付股利期末余额4,788,414.25元，较期初余额增加56.34%，主要原因是公司分配股利增加所致。

　16、其他应付款期末余额1,172,333,694.15元，较期初余额增加203.73%，主要原因是本期收到合伙人项目款及限制性股票回购义务增加所致。

　17、库存股期末余额548,699,227.50元，较期初余额增加926.66%，主要原因是公司限制性股票回购义务增加所致。

　18、营业收入年初至本报告期末发生额4,789,119,843.96元，较上期增加32.09%，主要原因是公司各项业务拓展顺利，主要产品销量增加所致。

　19、营业税金及附加年初至本报告期末发生额49,020,139.33元，较上期减少34.06%，主要原因是全面实施营改增后营业税减少导致营业税金及附加减少所致。

　20、财务费用年初至本报告期末发生额44,397,558.63元，较上期增加91.02%，主要原因是公司短期借款增加及贴现手续费增加所致。

　21、资产减值损失年初至本报告期末发生额94,413,388.21元，较上期增加134.68%，主要原因是公司应收账款增加所致。

　22、投资收益年初至本报告期末发生额-2,253,779.11元，较上期减少347.47%，主要原因是公司收到上海松江骏合小额贷款股份有限公司派发的股利减少所致。

　23、营业外收入年初至本报告期末发生额34,558,028.03元，较上期减少53.05%，主要原因是公司收到与收益相关的政府补助减少所致。

　24、所得税费用年初至本报告期末发生额123,850,616.43元，较上期增加76.69%，主要原因是公司利润总额增加所致。

　25、销售商品、提供劳务收到的现金年初至本报告期末发生额4,727,386,825.33元，较上期增加30.81%，主要原因是公司各项业务拓展顺利，主要产品销量增加促使回款增加导致。

　26、收到其他与经营活动有关的现金年初至本报告期末发生额89,507,301.93元，较上期增加65.93%，主要原因是公司本期收到的往来款增加及收到的受限资金增加导致。

　27、购买商品、接受劳务支付的现金年初至本报告期末发生额3,289,763,260.88元，较上期增加43.91%，主要原因是公司投资加拿大房地产开发项目支出及采购原材料增加导致。

　28、支付给职工以及为职工支付的现金年初至本报告期末发生额569,197,283.09元，较上期增加38.50%，主要原因是公司人员增长及薪酬水平提高所导致。

　29、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额年初至本报告期末发生额3,990,460.10元，较上期增加319.32%，主要原因是公司本期处置报废固定资产增加所导致。

　30、收到其他与投资活动有关的现金年初至本报告期末发生额10,574,518.09元，较上期减少64.34%，主要原因是公司本期收到的与资产相关的政府补助减少所致。

　31、取得借款收到的现金年初至本报告期末发生额1,427,899,719.52元，较上期增加73.78%，主要原因是公司本期取得的短期借款增加所致。

　32、偿还债务支付的现金年初至本报告期末发生额797,413,533.07元，较上期增加107.63%，主要原因是公司本期偿还的短期借款增加所致。

　33、支付其他与筹资活动有关的现金年初至本报告期末发生额213,104,532.86元，较上期增加62.72%，主要原因是公司本期支付回购股份款增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　(一)公司股权激励的实施情况及其影响

　1、第一期限制性股票激励计划的实施情况

　（1）公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　（2）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　（3）2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　（4）公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日，向311名激励对象授予1631.6万股限制性股票，授予股份的上市日期为2013年9月5日。根据《企业会计准则》的相关规定，公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响。经测算，预计首次授予激励对象1631.6万股限制性股票激励成本合计为12762.60万元，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　（5）2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.80元/股。该部分股票已于2014年8月8日完成授予并上市。经测算，预计预留部分限制性股票激励成本合计为402.9688万元，则2014年-2017年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　（6）2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共302名激励对象在第一个解锁期实际可解锁391.7083万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计391.7083万股限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对26名激励对象获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，股份回购价格为6.83元/股，此外，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需向上述26名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，因此公司本次回购注销限制性股票所需资金为345.28万元，资金来源为公司自有资金。公司已向上述26名激励对象支付了其所持不符合激励条件的47.6917万股限制性股票对应的回购款项，截止2014年9月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，首次授予的限制性股票各年成本摊销相应调整如下：

　■

　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　（7）2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。同时，由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次预留部分限制性股票回购价格将不因派息进行调整；根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　（8）2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共17名激励对象在第一个解锁期实际可解锁31.7万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计31.7万股限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对5名激励对象获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票共18.2万股进行回购注销，并于2015年8月5日完成了上述限制性股票的回购注销手续,预留部分的限制性股票各年成本摊销相应调整如下：

　■

　本激励计划预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　（9）2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　（10）2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司共288名激励对象在第二个解锁期实际可解锁720.0167万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计720.0167万股限制性股票已于2015年9月7日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62名激励对象获授的尚未解锁的全部或部分首次授予限制性股票共177.7833万股进行回购注销，并于2015年10月26日完成了上述限制性股票的回购注销手续,首次授予的限制性股票各年成本摊销相应调整如下：

　■

　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　（11）2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，公司共14名激励对象在第二个解锁期实际可解锁27.7万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计27.7万股限制性股票已于2016年8月8日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2015年度绩效考核未达标，公司董事会决定对4名激励对象获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票共12.2万股进行回购注销。

　（12）2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，公司共276名激励对象在第三个解锁期实际可解锁677.35万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计677.35万股限制性股票已于2016年9月8日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2015年度绩效考核未达标，公司董事会决定对58名激励对象获授的尚未解锁的全部或部分首次授予限制性股票共103.45万股进行回购注销。

　截至本报告披露日，公司尚未完成对前述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计115.65万股的回购注销手续；公司将根据相关事项进展情况，严格依照《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》等规章、制度履行信息披露义务，敬请投资者关注公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　2、第二期限制性股票激励计划的实施情况

　（1）公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行新股；该计划拟授予6,504.40万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为5,854万股，占授予总量的90.00%；预留650.40万股，占授予总量的10.00%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计1,112人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。具体内容详见公司2016年7月1日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（2）公司根据实际情况对2016年7月1日公告的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订和完善，形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经2016年7月27日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。修订后的激励计划拟授予6,500万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.82%。其中，首次授予数量为6,414.1万股，占授予总量的98.68%；预留85.9万股，占授予总量的1.32%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1,112人调整为1,263人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

　（3）2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　（4）公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人，本次限制性股票激励计划授予数量由6500万股（其中首次授予6414.1万股，预留85.9万股）调整为6435.5万股（其中首次授予6349.6万股，预留85.9万股）；同时，公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就，确定2016年8月25日为第二期限制性股票首次授予部分的授予日。

　在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有33名激励对象因离职、行权资金筹集不足的原因共放弃37万股的行权。公司业已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予，授予股份的上市日期为2016年9月30日。根据《企业会计准则》的相关规定，公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响。经测算，预计第二期限制性股票激励计划首次授予部分6312.6万股限制性股票激励成本合计为39,143.96万元，则2016年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　■

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√适用 □不适用

　■

　■

　四、对2016年度经营业绩的预计

　2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□适用 √不适用

　六、违规对外担保情况

　□适用 √不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□适用 √不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√适用 □不适用

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　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-086

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年10月19日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第七次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年10月8日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《2016年第三季度报告》全文及正文

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　公司《2016年第三季度报告全文》详见2016年10月20日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网，公司《2016年第三季度报告正文》详见2016年10月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，让募集资金尽快产生效益，增加股东收益，公司拟对原用于锦州年产2,000万平方米防水卷材项目的2014年度非公开发行募集资金14,586万元，变更用于公司全资子公司天鼎丰非织造布有限公司年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目（最终项目名称以投资主管部门立项备案名称为准），拟变更的新募集资金投资项目将主要用于生产公司沥青防水卷材重要原材料之一的非织造布，以满足公司采购的内部需求，适应公司日益增长的防水卷材的生产需要。

　具体情况详见2016年10月20日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　此项议案需提请公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　因公司经营发展需要，同时降低公司融资成本，公司拟向商业银行申请金额不超过4,000万欧元或其他等值外币的贷款授信，上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详情请见2016年8月19日披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第五次会议决议公告》。基于此，公司拟开展外汇套期保值交易，以规避外汇市场风险，锁定汇兑成本，防范汇率波动对公司造成的潜在不良影响。

　具体情况详见2016年10月20日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　公司对开展外汇套期保值业务的可行性进行了详尽的分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　为规范公司的外汇套期保值业务，有效防范风险，维护公司及股东利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、财政部2006年2月发布的《企业会计准则第24号——套期保值》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《外汇套期保值业务管理制度》，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立公司的议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　为满足公司业务发展战略的需要，同意公司之全资子公司天鼎丰非织造布有限公司以自有资金出资人民币10,000万元投资设立“天鼎丰（滁州）非织造布有限公司”。

　具体情况详见2016年10月20日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资设立公司的公告》。

　七、审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　公司根据2016年第二次临时股东大会的授权，于2016年8月25日向激励对象授予限制性股票，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月21日出具了“致同验字(2016)第110ZC0574号”验资报告：截至2016年9月18日止，公司已收到1,197名股权激励对象认缴的股款合计人民币520,158,240.00元，其中：股本63,126,000.00元（包括发行新股53,149,909.00股，以及变更为股权激励限制性股票的原无限售流通股9,976,091股），资本公积457,032,240.00元。

　综上，公司注册资本增加至883,843,348元，公司章程相应条款也发生变更，修改的具体内容详见附件一。

　本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提请股东大会审议批准，股东大会召开时间及地点另行通知。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2016年10月20日

　附件一：章程修订案

　章程修订案

　1、原章程第七条为“公司注册资本为人民币830,693,439元。”

　新章程修改为“公司注册资本为人民币883,843,348元。”

　2、原章程第二十一条为“公司的股份总数为830,693,439股，公司的股本结构为：普通股830,693,439股。”

　新章程修改为“公司的股份总数为883,843,348股，公司的股本结构为：普通股883,843,348股。”

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-087

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年10月8日以专人送达方式发出会议通知，于2016年10月19日在公司三层会议室召开，由监事会主席游金华先生主持，监事会成员田凤兰女士、陈桂福先生出席，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决所形成决议合法、有效。全体监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《2016年第三季度报告》全文及正文

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经核查，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司部分募集资金投资项目调整的议案，并同意将此议案提交股东大会。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

　2016年10月20日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-089

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）于2016年10月19日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，公司拟对部分募集资金投资项目进行变更。该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　一、公司2014年非公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]590号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）56,269,553股，发行价格为每股人民币22.63元，共募集资金人民币1,273,379,984.39元，扣除发行费用后募集资金净额为1,251,228,980.07元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2014年8月8日出具了致同验字（2014）第110ZC0186号《验资报告》。

　公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、原募集资金投资项目情况及变更原因

　（一）原募集资金投资项目基本情况

　东方雨虹原2014年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“锦州年产2,000万平方米防水卷材项目”计划投资14,586万元，资金全部来源于非公开发行股票所募集资金。项目计划在锦州地区建设年产约2,000万平方米的改性沥青防水卷材生产线，补充公司在东北市场的生产能力。

　（二）原募集资金投资项目实际投资情况

　截至2016年9月30日，就锦州年产2,000万平方米防水卷材项目，因东北地区生产建设环境、公司市场开发及产能布局规划等原因，该项目建设未实质展开。慎重起见，公司以自有资金购买土地并完成了募集资金投资项目前期设计、环评等工作外，未使用募集资金予以投入，剩余未使用募集资金14,586万元。

　（三）变更募集资金投资项目的原因

　2016年10月19日，公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，正式决定暂缓投入锦州项目。为提高募集资金使用效率，公司拟将原用于锦州年产2,000万平方米防水卷材项目的2014年度非公开发行募集资金14,586万元，变更用于天鼎丰非织造布有限公司德州年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目，拟变更的新募集资金投资项目将主要用于生产公司沥青防水卷材重要原材料之一的非织造布，以满足公司采购的内部需求，属于公司之主营业务。

　本次募集资金投资项目变更后，公司能够进一步扩大其原有非织造布生产基地的生产能力，满足公司日益增长的防水卷材的生产需要以把握良好的市场机会，确保满足市场对于防水卷材的需求，对公司的原材料采购需求和成本均形成了良好的保证；同时能够让募集资金尽快产生效益，增加股东收益，对公司整体经营情况产生积极影响。

　三、新募集资金投资项目情况说明

　（一）项目基本情况及投资计划

　1、项目名称：年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目（项目名称以最终本项目在相关权利机构立项备案确定的名称为准）

　2、项目内容：新建1#、6#车间，同时新增聚酯纺粘油毡基布防水材料针刺生产线、恒温恒压系统、储布架及软水系统等主要生产设备

　3、项目实施主体：天鼎丰非织造布有限公司，系东方雨虹之全资子公司

　4、建设地点：山东省德州市临邑县花园大街8号，天鼎丰非织造布有限公司原有厂区内，占地面积28亩

　5、项目投资：总投资17,086万元，其中，固定资产投资15,664万元，铺底流动资金1,422万元

　6、项目建设期：1年

　7、项目资金来源：公司计划使用本次变更后募集资金14,586万元予以投入，不足部分，由公司通过自有资金或其他融资渠道筹集。待本次变更募集资金投资项目事宜经公司股东大会审议通过后，公司将以本次变更后募集资金对本次《变更部分募集资金投资项目的议案》经董事会审议通过之日起至经股东大会审议通过期间投入的自筹资金进行置换。

　（二）项目可行性分析

　1、符合国家产业政策

　本项目产品主要为聚酯纺粘针刺油毡基布，产品符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中鼓励类二十条“纺织”第9款“采用编织、非织造布复合、多层在线复合、长效多功能整理等高新技术，生产满足国民经济各领域需求的产业用纺织品”的要求，符合国家产业政策。

　2、工艺技术和产品竞争力

　本项目将采用聚酯纺粘法工艺，拟采用德国先进生产线进行生产。项目具备良好的建设条件，工艺技术成熟可靠，生产设备先进。产品具有较强的市场竞争力。

　3、良好的区位优势

　本项目建设地点位于山东省德州市临邑县，地处鲁北平原，德州市东部，近靠京福高速、青银高速、京沪高铁，104等6条国省道贯穿县境，交通便利。

　临邑县地处环渤海经济圈、黄河三角洲、山东半岛蓝色经济区三大国家战略区域和山东省省会（济南）城市经济圈和山东省西部隆起带叠加交汇区域，并处于省会城市群经济圈紧密圈层和北部产业转移承接协作区，已形成石油化工、机械制造、食品加工、纺织服装、生物医药和节能环保六大支柱产业。临邑将成为连接滨海新区、黄三角、省会城市群和半岛蓝色经济区的交通枢纽和商品集散地。

　项目场区周边基础设施齐全，生产辅助设施配套完善，可保证项目的顺利实施、有效运转；项目的厂址选择充分考虑企业的实际能力和长远发展，做到了统筹兼顾、经济合理、优化配置、节省资源。

　4、产品具有较好的市场前景

　非织造布是公司沥青防水卷材的重要原材料之一，非织造布的生产是与目前公司业务紧密相关的上游产业。近年来随着公司防水卷材产能的不断增加，非织造布的使用量也随之增加，天鼎丰非织造布有限公司的非织造布产能目前主要用于满足公司采购的内部需求。按照公司的产能扩张计划，本次公司在原有非织造布生产基地投资建设年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目，可进一步增加原有非织造布生产基地的生产能力，满足公司日益增长的防水卷材的生产需要，以确保满足市场对于公司防水卷材的需求。另外，除作为防水卷材原材料满足公司自身需求之外，非织造布亦可广泛应用于医疗卫生、基础设施建设、环保等多领域，公司可将部分非织造布产品面向市场对外销售，把握市场机会，逐步打造公司新的盈利增长点，非织造布在其他领域的应用，市场潜力巨大，主要表现在以下方面：

　（1）内需拉动，国内消费者收入的提高也将有力拉动各种卫生吸收性产品和空气过滤材料、医疗卫生用品及劳保文体用品的消费，随着人们生活水平的提高，一次性医疗卫生用纺织品的使用空间在不断加大。一次性尿布、卫生巾等普及率进一步提高，医院一次性床单、手术洞巾等手术用品也在扩大应用，非织造布类的干湿揩布的使用面也在增加。

　（2）铁路、公路、水利等基础设施建设给非织造布产业带来发展机遇。非织造布由于具有高强度、耐高温、性能稳定等特点，被广泛使用于建筑、路基、水利等工程项目中。用于反滤，保土好、透水快；用于隔离，保持土体各自的完整性；用于加强，在土体中充当拉力元件，与土体界面摩擦大，限制土体分散位移。2015年，中国铁路获批项目共有26个，共包含41条铁路线路，总里程达8,500.27公里，估算投资额合计10,797.75亿元；中国高速公路业正处在产业的扩张期，2015年底，中国高速公路通车总里程达到12.3万公里；同时，中国大幅度增加水利投入，2014年水利建设投资达到4,881亿元。基础设施的投入，将推动制造、建筑、电力等多个产业的发展。从而给非织造布产业带来巨大的发展机遇。

　（3）限塑令给非织造布的发展带来新机遇。2008年初，国务院办公厅发布了《关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》。纺粘非织造布购物袋以其轻便美观，结实耐用的优点受到人们的喜爱，成为取代聚乙烯购物袋的最佳选择。特别是产品包装袋、商场或者企业宣传袋的用量越来越广。

　（4）非织造布过滤材料受国家环保政策影响，市场销售情况越来越好。现在国家对钢铁、冶金、化工、水泥、煤炭等领域的环保要求越来越高，对于过滤袋、除尘袋的使用有明确的要求和标准，使过滤材料的应用越来越规范化，市场越来越大。

　（5）由聚合物制成各种新型非织造布，取代纺织品及其他用品，在成本和性能上都占有竞争优势。

　（6）美国是世界上非织造布产品消费量较大的国家，每人每年5公斤左右。中国非织造布消费量每人每年不到2公斤，可见，中国的市场潜力很大，在未来的几年，中国的非织造布产业仍将保持高速的发展。

　（三）项目经济效益分析

　本项目预计内部投资收益率14.64%，静态投资回收期6.75年，具备较好的经济效益。

　上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　（四）项目取得的审批情况

　本项目建设地点位于山东省德州市临邑县花园大街8号，项目用地28亩，涉及的土地使用证办理手续已完成，土地证书编号为临国用[2015]第01538号、临国用[2015]第01539号及临国用[2013]第035号。

　公司已就本次变更部分募集资金投资项目所涉及的立项、环评手续向相关权利机构申请办理并取得受理，具体备案审核工作尚在办理中。

　（五）项目风险提示

　1、项目管理风险

　本项目从工程设计、工程施工、设备采购、设备安装到人员招聘、人员培训都需要系统的组织和严格的管控，如果在某一环节出现纰漏，将影响本项目的建设进度和实施质量。

　公司将进一步加强现有工程建设计划管理，推进项目的实施和管控。对项目的实施情况及重大事项建立及时报告和反馈机制，确保项目按计划建设。

　2、人力资源风险

　项目达产后需要聘用大量的生产技术员工，若员工未能熟练掌握操作技能并严格执行内部控制标准流程，有可能对项目的顺利运行产生不利影响。公司已提前制定招聘计划，确保对新员工开展全部提供的理论、实操培训，使其尽快掌握岗位操作技能。项目运行时，将会采用以老带新的方式组织生产，降低风险。

　四、相关审核及批准程序

　2016年10月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，以12票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

　五、独立董事意见

　经核查，独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目的变更，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。

　六、监事会意见

　经核查，公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司部分募集资金投资项目调整的议案，并同意将此议案提交股东大会。

　七、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。公司本次对部分募集资金投资项目的变更符合国家产业发展政策和公司战略发展目标，有利于公司提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况。

　保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目变更的事项，该事项尚需公司股东大会审议通过。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　3、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　4、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司变更部分募投项目的核查意见

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　2016年10月20日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-090

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于开展外汇套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月19日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司投入自有资金不超过4,000万欧元或其他等值外币开展外汇套期保值业务。现将相关事项公告如下：

　一、履行合法审议程序的说明

　本次拟开展的外汇套期保值业务已经2016年10月19日公司第六届董事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），本事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　公司拟开展的外汇套期保值业务不构成关联交易。

　二、开展外汇套期保值业务的必要性说明

　根据《国家外汇管理局关于在部分地区进行外债宏观审慎管理试点的批复》（汇复〔2015〕57号）、《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》，因公司经营发展需要，同时降低公司融资成本，公司拟向商业银行申请金额不超过4,000万欧元或其他等值外币的贷款授信，上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详情请见2016年8月19日披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第五次会议决议公告》。基于此，公司开展外汇套期保值交易，旨在规避外汇市场风险，锁定汇兑成本，防范汇率波动对公司造成的潜在不良影响。

　三、拟开展的外汇套期保值业务概述

　1、主要涉及币种及业务品种：主要外币币种为美元、欧元。公司进行的外汇套期保值业务为在场内市场进行的包括远期结购汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　2、资金规模：根据公司实际需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过4,000万欧元或其他等值外币。

　3、授权期限：自本次董事会审议通过之日起12个月。待授权期限届满前，公司可另行召开董事会延长授权期限。

　4、交易对手：银行等金融机构。

　5、资金来源：开展外汇套期保值业务将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

　四、管理制度

　依据公司《外汇套期保值业务管理制度》。

　五、开展外汇套期保值业务的风险分析

　公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后发生的成本支出可能超过未锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险；

　3、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　六、公司采取的风险控制措施

　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司不进行单纯以投机为目的的外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率或利率风险为宗旨。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　2、公司财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，并且责任落实到人，同时通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　4、在具体操作层面，在选择套期保值业务产品种类时，考虑设定应对到期违约方案，尽量选择违约风险低、风险可控的产品；外汇套期保值业务操作后，关注市场情况变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动，则需要上报审批，并采取及时有效的止损和补救措施。

　七、公允价值分析

　公司按照《企业会计准则第22条——金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业每月均进行公允价值计量与确认。

　八、会计政策及核算原则

　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　九、独立董事意见

　公司独立董事发表独立意见如下：经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；2016年的额度与公司年度预算目标相匹配，且不会影响公司的正常经营；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过4,000万欧元或其他等值外币。

　十、保荐机构核查意见

　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表核查意见如下：

　1、公司上述使用自有资金开展外汇套期保值事项已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司股东利益的情形；

　2、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，开展该项业务有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，具备一定的可行性和必要性；

　3、公司已根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

　4、保荐机构对公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过4,000万欧元或其他等值外币事项无异议。

　十一、备查文件

　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　3、国泰君安证券股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的核查意见。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2016年10月20日

　证券代码：002271 证券简称： 东方雨虹 公告编号：2016-091

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于全资子公司对外投资设立公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　2016年10月19日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资设立公司的议案》，为满足公司业务发展战略的需要，同意公司之全资子公司天鼎丰非织造布有限公司（以下简称“天鼎丰公司”）以自有资金出资人民币10,000万元投资设立“天鼎丰（滁州）非织造布有限公司”。

　天鼎丰公司已于2016年9月12日与安徽滁州经济技术开发区管委会签订了《天鼎丰非织造布研发及生产基地项目投资协议书》,并于2016年9月13日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。此次投资设立的天鼎丰（滁州）非织造布有限公司将作为拟实施项目的主体，负责未来项目开发建设及研发、生产、销售团队的搭建及运营管理。

　根据《公司章程》、公司的《重大经营与投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　二、投资主体的基本情况

　本次对外投资主体为公司之全资子公司天鼎丰公司。

　1、公司名称：天鼎丰非织造布有限公司

　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　3、注册资本：10,000万元

　4、住所：临邑县花园大街8号

　5、法定代表人：聂松林

　6、经营范围：各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务；非织造布相关原材料（乳胶等）、各类土工布、土工格栅、土工膜及排水板等各种土工合成材料的研发、生产、销售、贸易及服务；以上相关产品进出口业务。

　7、成立日期：2011年8月18日

　三、投资标的的基本情况

　1、公司名称：天鼎丰（滁州）非织造布有限公司

　2、注册资本：10,000万元

　3、法定代表人：聂松林

　4、注册地址：安徽省滁州市滁州大道以东、镇江路以南、湖州路以西、长江路以北

　5、经营范围：非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务；非织造布相关原材料、土工布、排水板、土工合成材料的研发、生产、销售、贸易及服务；以上相关产品进出口业务。

　6、出资情况：天鼎丰公司拟以自有资金出资人民币10,000万元，占新成立公司注册资本的100%。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）投资的目的和对公司的影响

　非织造布材料由于具有良好的透气性、耐热性、阻燃性、拒水性、隔音性及轻量化等特性，是防水卷材的重要原材料，在汽车工业、基础设施建设、节能环保、医疗卫生及家用领域亦有广泛应用，发展前景和优势明显，市场潜力巨大；

　针对目前非织造布市场供不应求的现状，天鼎丰公司在滁州投资设立公司，并作为将来拟投资建设的滁州天鼎丰非织造布研发及生产基地项目的实施主体，此举对公司防水卷材的原材料聚酯胎基布的供应将形成进一步的有效保障，亦能够满足土工建筑、基础设施建设、医疗卫生等多领域对无纺布产品的巨大市场需求，有助于进一步提高公司及天鼎丰公司在华东地区的综合影响力，为公司未来业绩增长带来新的驱动力，同时也有利于公司进一步向上游延伸产业链，增强公司对上游原材料的抗风险能力，符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。

　（二）风险提示

　1、本次天鼎丰公司设立新公司出资资金来源为自有资金，将导致天鼎丰公司现金流减少,增加财务风险。

　2、设立新公司是基于迎合公司战略发展的需要及对非织造布未来市场空间的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、新公司的产品研发能力、经营团队的业务拓展能力与经营能力均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　3、新公司设立后，将面临研发、生产、销售团队的搭建与培训、运营管理和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司及天鼎丰公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

　4、管理风险：随着下属公司的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对各下属公司的有效管控。

　敬请投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

　五、备查文件

　1、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2016年10月20日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-088

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司