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　董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

　本次交易尚需中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　作为本次交易的对方，爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众及上海正昀的股东上海士辰、上海正伊就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：

　交易对方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　交易对方为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　交易对方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　交易对方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　交易对方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　中介机构声明

　东兴证券股份有限公司承诺：如露笑科技本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　国浩律师（杭州）事务所承诺：如露笑科技本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如露笑科技本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如露笑科技本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　重大事项提示

　本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

　一、本次交易方案概述

　本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱多能源及上海正昀100%股权。同时，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司以发行股份及支付现金的方式购买的爱多能源、上海正昀100%股权，截至评估基准日爱多能源、上海正昀的评估值分别为60,013.73万元、60,022.93万元。根据交易各方协商确定，爱多能源100%股权交易价格为6亿元，其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，发行股份的数量为26,570,048股，交易对价的45%以现金方式支付，支付现金27,000万元；上海正昀100%股权交易价格为6亿元，其中，交易对价的70%以发行股份的方式支付，发行股份的数量为33,816,425股，交易对价的30%以现金方式支付,支付现金18,000万元。

　（二）发行股份募集配套资金

　为了提高整合绩效，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,005万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

　本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。

　二、本次交易标的资产评估情况

　本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀100%股权采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，爱多能源、上海正昀100%股权评估值分别为60,013.73万元、60,022.93万元。经交易各方协商确定，爱多能源、上海正昀100%股权的交易价格为60,000万元、60,000万元。

　三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

　（一）本次交易对价支付方式

　本次交易标的资产之一的爱多能源100%股权交易价格为60,000万元，其中27,000万元的对价以现金方式支付（因受募集配套资金金额限制，露笑科技以自有资金支付18,500万元，以配套募集资金支付8,500万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.42元/股，发行股份购买资产的股份数量为26,570,048股；上海正昀100%股权交易价格为60,000万元，其中18,000万元的对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.42元/股，发行股份购买资产的股份数量为33,816,425股。交易对价支付的具体情况如下：

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　注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

　（二）募集配套资金安排

　为了提高整合绩效，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,005万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

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　本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。

　四、股份锁定安排

　（一）发行股份购买资产

　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

　胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

　胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%；自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%。

　在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

　重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

　上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起24个月内不得转让，且不早于就本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预测补偿实施完毕之日。

　在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的14%；自股份发行结束并完成股份登记之日起36个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

　上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

　五、本次交易的业绩承诺、利润补偿及奖励

　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

　（一）爱多能源

　根据上市公司与爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易签署的《利润补偿协议》：

　爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易承诺，爱多能源2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于6,000万元、7,000万元、8,000万元和9,000万元，否则业绩承诺人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。

　若上述利润补偿期间爱多能源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺利润数，则由爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易向上市公司进行补偿。

　1、利润补偿

　利润承诺期内，爱多能源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：

　当期应补偿股份数量=当期应补偿现金金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格（即每股12.42元）。

　当期应补偿现金金额=（爱多能源截至当期期末累积净利润承诺数－爱多能源截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×爱多能源100%股权交易作价－补偿期间内累积已补偿金额。

　在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额和应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金和股份不冲回。

　若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

　2、减值测试补偿

　在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对爱多能源进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　如果爱多能源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对露笑科技进行补偿，业绩承诺人另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　业绩承诺人另需补偿的股份数量计算公式如下：

　业绩承诺人当期应补偿股份数＝（爱多能源期末减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。

　业绩承诺人当期应补偿现金金额＝（业绩承诺人当期应补偿股份数－业绩承诺人剩余持有的上市公司股份数）×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

　若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

　就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

　前述减值额为爱多能源作价减去期末爱多能源的评估值并扣除补偿期限内爱多能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　3、补偿措施

　任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的股份补偿和现金补偿合计不超过爱多能源100%股权的交易价格。业绩承诺人首先以股份方式补偿，若业绩承诺人截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当期应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。

　各业绩承诺人内部按照爱多能源交割日前各自持有的爱多能源出资额占其合计持有的爱多能源出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩承诺人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

　在发生《利润补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内各年年报披露后的10个交易日内支付给露笑科技。

　自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

　全体业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全体业绩承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。

　4、补偿数额的上限

　在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因爱多能源减值而发生的补偿合计不超过爱多能源100%股权的交易价格，即补偿金额应以爱多能源的现有全体股东通过本次收购取得的露笑科技股票和现金总额为限。

　5、达到承诺业绩后的奖励

　（1）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

　为了更好的激励爱多能源的业绩承诺人在实现承诺业绩后进一步提升爱多能源的业绩水平，同时由于爱多能源目前的组件支架镀锌业务属于试生产阶段，无基础数据和业绩体现，无法对其价值做出有效评估，但是其发展前景良好。因此，露笑科技与爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益、爱多能源未来的组件支架镀锌业务等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》设置了相应的条款。

　根据协议中约定：若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，上市公司同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易。

　若爱多能源在利润承诺期累积净利润实现数超过累计净利润承诺数，甲方同意将超额部分以现金形式奖励业绩承诺人。

　业绩奖励的计算公式为：

　业绩奖励=（利润承诺期累积净利润实现数-利润承诺期累计净利润承诺数）×70%。且业绩奖励金额不超过本次收购交易作价的20%。

　业绩承诺方各自奖励金额=业绩奖励金额×（业绩承诺方各自获得露笑科技股份/业绩承诺方获得露笑科技股份总数）×100%

　业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。

　业绩奖励金额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。

　（2）相关会计处理

　根据《企业会计准则》相关规定，就本次交易中的超额业绩奖励安排确认为或有对价。

　在《企业会计准则讲解（2010）》中明确指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从购买日算起，12月内出现对购买日巳存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确认并对原计人合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应区分一下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质将依照企业会计准则有关规定进行处理，如果确定属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允价值计量，若不属于该准则中的金融工具，则应依照《企业会计准则第13号一一或有事项》或其他相应准则进行处理。”

　会计处理原则如下：

　①合并日的初始确认

　在购买日，上市公司将本次交易协议中约定的超额业绩奖励作为或有对价，列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。

　根据本次交易协议，本次交易中的或有对价于购买日体现为上市公司承担的一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

　②合并日后的后续计量

　购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。若并不属于“购买日已经存在的情况”，则该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内，也不再对商誉的金额进行调整。

　在合并报表层面，非同一控制下企业合并的或有金融负债，采用公允价值做后续计量，公允价值变化所发生的利得与损失计入“当期损益”。

　（3）对上市公司可能造成的影响

　超额业绩奖励实施的前提是爱多能源完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和爱多能源的业绩承诺人分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中70%支付给爱多能源的业绩承诺人胡德良、李向红、天佑德贸易，且不超过本次收购交易作价的20%，其余超额收

　独立财务顾问

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　二零一六年十月

　(下转A42版)