声 明

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：武汉三镇实业控股股份有限公司。

　交易各方声明

　一、上市公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方武汉市水务集团有限公司、武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司已出具承诺函，将及时向武汉控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、证券服务机构声明

　本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　释 义

　在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　一、一般释义

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　■

　二、特别释义

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　注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

　重大事项提示

　一、本次重大资产重组方案调整情况

　（一）本次重大资产重组方案调整的主要内容

　与原重大资产重组方案相比，本次重大资产重组方案调整的主要内容如下：

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　（二）本次重大资产重组方案调整的主要原因

　1、募集配套资金相关监管政策发生变化

　2016年6月17日，中国证监会上市部发布“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”，其中，明确募集配套资金的用途为“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

　根据武汉控股第六届董事会第四十一次会议审议通过的《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，原重大资产重组方案拟募集配套资金总额不超过236,442.00万元，用途如下：

　单位：万元

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　根据原重大资产重组方案，“补充自来水公司流动资金”项目涉及给标的资产补充流动资金，不符合 “募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的规定；车都公司不再参与本次重大资产重组方案，因此取消原募投项目中“支付车都公司现金对价（13,000.00万元）”的部分；同时，根据项目实际情况，“白鹤嘴水厂改造工程”也不再纳入配套募集资金使用范围。调整后的具体用途如下：

　单位：万元

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　按照最新监管规定及实际情况，调整后的重大资产重组方案取消了 “补充自来水公司流动资金”项目 、“支付车都公司现金对价（13,000.00万元）”项目以及“白鹤嘴水厂改造工程”项目；同时，结合支付对价方式调整的需要，新增募集配套资金项目——“支付水务集团现金对价（110,000.00万元）”。

　2、原重大资产重组方案审计评估工作尚未完成，无法在六个月内发出召开股东大会通知

　鉴于本次重大资产重组相对复杂，涉及的审计、评估等工作尚在开展中，供水相关标的公司关于建立盈利机制的特许经营协议内容仍然在与相关政府部门进行沟通，武汉控股暂无法形成提交董事会审议的重大资产重组草案等议案，亦无法在规定期限内发布召开股东大会的通知。

　根据中国证监会于2008年4月16日下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第三条规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

　同时，根据中国证监会于2014年12月24日下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第六十三条规定，“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效”，以及第六十五条规定，“资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内（最长十二个月）有效”。鉴于财务数据有效期为6个月以及评估报告有效期为12个月，而原重大资产重组预案中审计评估基准日为2015年11月30日，截至本预案摘要签署日，财务数据已经失效，评估数据即将失效。为有效推进本次重大资产重组相关工作，确保对外披露的财务数据、评估数据时效性符合相关规定，审计评估基准日须及时作出调整。

　按照相关监管要求，武汉控股需要重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并调整发行股份的定价基准日。因此，将定价基准日由武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日调整为武汉控股第七届董事会第五次会议决议公告日。同时，调整后的重大资产重组方案将审计评估基准日由2015年11月30日调整为2016年9月30日，本次重大资产重组报告期由2013年、2014年、2015年1-11月调整为2014年、2015年、2016年1-9月。

　3、部分交易对方无法继续参与本次重大资产重组

　上市公司拟对本次重大资产重组方案进行调整并申请股票停牌后，及时与交易对方进行了沟通。经与车都公司协商，鉴于本次重组方案的调整变化，车都公司经研究后决定不再参与本次重组，因此，原重大资产重组涉及的军山自来水公司100%股权不再纳入标的资产范围，支付车都公司现金对价也不再作为配套资金使用项目。

　因此，武汉控股对本次重组的标的资产范围、募集资金项目进行了相应调整，军山自来水公司100%股权不再纳入标的资产范围，同时取消配套募集资金用途中的“支付车都公司现金对价（13,000.00万元）”项目。

　二、本次交易方案概述

　本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　武汉控股拟以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）（其中交易对价中的110,000万元以现金支付，剩余部分以股份支付）；以发行股份方式收购建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产。

　2、募集配套资金

　武汉控股拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,481.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、支付现金对价等。

　非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　三、本次交易标的资产预估作价情况

　以2016年9月30日为评估基准日，拟购买资产（包括自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）、建发公司所属供水管网相关资产）未经审计的净资产账面价值为210,412.51万元，预估值合计为386,719.09万元，预估增值率为83.79%。

　上述数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　四、本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的资产的净资产账面价值为210,412.51万元，预估值合计为386,719.09万元，武汉控股2015年12月31日经审计的合并财务报表净资产为437,479.52万元。按照《重组管理办法》的规定，本次购买的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，合计占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。同时由于本次重组涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易对方为水务集团、建发公司，其中，水务集团为武汉控股的控股股东，构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

　六、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前后，上市公司的控股股东均为水务集团，实际控制人均为武汉市国资委，本公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

　七、本次发行股份购买资产情况

　（一）定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为9.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派息：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　（二）发行数量

　本公司向水务集团、建发公司发行股票数量根据以下方式确定：

　向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司100%股权的交易价格+拟购买工程公司100%股权的交易价格+拟购买汉水科技100%股权的交易价格+拟购买阳逻公司89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司71.91%股权的交易价格-110,000万元现金对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格；

　向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　本次交易标的资产自来水公司100%股权预估值337,986.00万元、工程公司100%股权预估值14,155.77万元、汉水科技100%股权预估值310.00万元、阳逻公司100%股权预估值1,680.79万元、长供公司71.91%股权预估值24,579.87万元、建发公司所属供水管网相关资产预估值8,006.66万元，考虑扣除支付给水务集团110,000万元的现金对价，并按9.58元/股的发行价格测算，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为28,885.08万股，具体如下：

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　（三）锁定期安排

　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补充协议》，交易对方认购的本公司股票锁定期安排如下：

　水务集团承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后6个月内如武汉控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长6个月；

　建发公司承诺自股份发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；

　因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　（四）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

　根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1、发行股份购买资产的发行价格调整方案

　（1）调价对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；

　②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。

　（3）可调价期间

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中

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　独立财务顾问

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　签署日期：二〇一六年十月

　(下转A40版)