上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　三、本次交易前后上市公司股本结构变化情况

　本公司在本次交易前的总股本为142,307.24万股，控股股东黄金集团直接持有本公司71,509.77万股的股份。根据标的资产的交易价格和股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为31,662.11万股，本次募集配套资金发行的股份数量为11,742.53万股，交易完成后，本公司的总股本将达到约185,711.88万股，重组前后本公司的股本结构具体情况如下：

　单位：万股

　■

　注：山金金控为黄金集团全资子公司。

　本次交易完成后，黄金集团直接和间接合计持有上市公司58.59%的股份（募集配套资金前）或56.01%的股份（募集配套资金后）。本次交易完成后，黄金集团仍为公司控股股东。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易的实施过程

　（一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程

　1、黄金集团的决策过程

　（1）2014年11月17日，黄金集团董事会决议同意本次重组预案；

　（2）2015年4月30日，黄金集团董事会决议同意本次交易正式方案；

　（3）2015年7月30日，黄金集团董事会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署《盈利预测补偿协议的补充协议》；

　（4）2015年9月9日，黄金集团董事会决议通过《关于调整用于认购山东黄金发行股票标的资产范围的议案》，并同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议之二》；

　（5）2015年10月22日，黄金集团董事会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　2、有色集团的决策过程

　（1）2014年11月17日，有色集团董事会决议同意本次重组预案；

　（2）2015年4月30日，有色集团董事会决议同意本次交易正式方案；

　（3）2015年4月30日，有色集团股东决议同意本次交易正式方案；

　（4）2015年7月31日，有色集团股东会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署《盈利预测补偿协议的补充协议》；

　（5）2015年11月6日，有色集团股东会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　3、黄金地勘的决策过程

　（1）2014年11月17日，黄金地勘董事会决议同意本次重组预案；

　（2）2015年4月30日，黄金地勘董事会决议同意本次交易正式方案；

　（3）2015年4月30日，黄金地勘股东决议同意本次交易正式方案；

　（4）2015年7月31日，黄金地勘股东会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署《盈利预测补偿协议的补充协议》；

　（5）2015年11月6日，黄金地勘股东会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　4、金茂矿业的决策过程

　（1）2014年11月17日，金茂矿业董事会及股东会决议同意本次重组预案；

　（2）2015年4月30日，金茂矿业股东会决议同意本次交易正式方案；

　（3）2015年7月31日，金茂矿业股东会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据；

　（4）2015年11月6日，金茂矿业股东会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　5、王志强的决策过程

　（1）2014年11月17日，王志强同意本次重组预案；

　（2）2015年4月30日，王志强同意本次交易正式方案；

　（3）2015年7月31日，王志强同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据；

　（4）2015年11月6日，王志强同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　（二）上市公司已经取得的授权和批准

　1、2014年11月27日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与发行股份购买资产交易对方黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强签署了《发行股份购买资产框架协议》，并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了《股份认购框架协议》；

　2、2015年5月5日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案。2015年5月5日，本公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了《股份认购协议》。

　3、2015年5月22日，本公司召开2015年度第二次临时股东大会审议并通过本次交易相关议案；

　4、2015年7月31日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于由“鲁国资产权字[2015]13号”核准的评估结果继续作为本次交易对价依据》的议案，并与黄金集团、有色集团、黄金地勘签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》；

　5、2015年9月15日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；

　6、2015年11月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据的议案。

　（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案

　1、本次交易已经取得山东省国资委对本次交易的原则性同意（鲁国资收益字[2015]5号）；

　2、本次交易已经取得山东省国资委对本次发行股份购买标的资产评估报告的备案；

　3、本次交易已经取得中国证监会出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）。

　二、本次交易的实施情况

　（一）资产的交付与过户

　2016年9月20日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：

　1、股权交割情况

　（1）有色集团、金茂矿业及王志强合计持有的蓬莱矿业100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，蓬莱矿业已取得蓬莱市市场监督管理局于2016年9月13日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137068416520612X2）。

　（2）有色集团持有的归来庄公司70.65%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，归来庄公司已取得山东省平邑县工商行政管理局于2016年9月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371326720734176F）。

　2、矿业权交割情况

　黄金集团持有的东风采矿权、东风探矿权及黄金地勘持有的新立探矿权过户至上市公司名下的变更登记手续已办理完毕；公司已经取得该等矿业权对应的采矿许可证或勘查许可证，具体如下：

　（1）东风采矿权

　山东黄金于2016年8月29日取得国土资源部颁发的证号为C1000002011064210113809的采矿许可证。采矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，矿山名称为山东黄金矿业股份有限公司东风矿区，开采矿种为金矿、银，生产能力为66万吨/年，矿区面积2.0799平方公里，有效期伍年零叁个月，即2016年8月29日至2021年11月10日。

　（2）东风探矿权

　山东黄金于2016年9月14日取得山东省国土资源厅颁发的证号T37120081102017090的勘查许可证。探矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，勘查项目名称为山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查，地理位置为山东省招远市，图幅号J51E016003，勘查区面积5.62平方千米，有效期2016年9月14日至2018年5月6日。

　（3）新立探矿权

　山东黄金于2016年8月29日取得国土资源部颁发的证号T01120091002035409的勘查许可证。探矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，勘查项目名称为山东省莱州市新立村金矿勘探（保留），地理位置为山东省莱州市，图幅号J50E016024，勘查面积4.55平方公里，有效期2016年8月29日至2018年2月11日。

　3、其他相关资产

　（1）流动资产

　根据山东黄金与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债中相关的流动资产权利已转移至山东黄金。

　（2）固定资产及在建工程

　根据山东黄金与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债相关的固定资产及在建工程权利已转移至山东黄金。

　（3）本次交易所涉及的负债交割

　根据山东黄金与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债相关的负债已转移至山东黄金承担。

　4、本次交易所涉及的人员的交接

　本次交易中，各标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因该交易产生人员安排问题。本次交易完成后，山东黄金将接收原东风探矿权、东风采矿权建设过程中的相关职工成为山东黄金的员工。

　5、验资情况

　2016年9月20日，北京天圆全会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（天圆全验字[2016] 000037号）。根据该《验资报告》，截至2016年9月20日止，上市公司已收到黄金集团等缴纳的新增注册资本人民币316,621,055元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民币1,739,693,463元。

　（二）募集配套资金的实施情况

　1、上市公司和中信证券于2016年9月27日向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划发出《缴款通知书》。截至2016年9月29日，山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

　2、根据天圆全出具的《验资报告》（天圆全验字[2016]000039号），截至2016年9月29日，中信证券收到特定投资者缴纳的认购款项人民币1,679,182,447.80元（大写：人民币壹拾陆亿柒仟玖佰壹拾捌万贰仟肆佰肆拾柒圆捌角）。上述资金全部缴存于中信证券在中国银行开立的专用账户内。

　3、截至2016年9月30日 ，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费用及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。

　4、根据天圆全出具的《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），截至2016年9月30日止，发行人实际募集资金为人民币1,679,182,447.80元，扣除承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元，其中增加注册资本人民币117,425,346元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。

　本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票实施细则》等相关规定。上市公司本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中登公司上海分公司办理登记，合法有效。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

　三、新增股份登记托管情况及发行时间

　根据中登公司上海分公司于2016年10月17日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕发行股份购买资产及募集配套资金新增股份共计434,046,401股的登记申请。

　四、过渡期间损益的处理方式

　本次交易中采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产，即东风采矿权、探矿权相关资产负债、归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权，在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由相关交易对方承担。截至本报告书出具日，新立探矿权尚未投产，不涉及过渡期损益归属的情形。

　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　五、本次重组过程的信息披露情况

　上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　本次交易完成后，上市公司将在有关年度报告中单独披露东风采矿权、探矿权及相关资产负债、归来庄公司、蓬莱矿业及新立探矿权的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

　公司董事会于2016年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《公司关于董事辞职的议案》，毕洪涛先生因工作原因，辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员职务；刘清德先生因年龄原因，辞去公司董事职务；孙佑民先生因工作原因，辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务。审议通过了《公司关于补选第四届董事会董事的议案》，董事会提名补选李国红先生、王培月先生、汪晓玲女士为公司第四届董事会董事候选人。

　公司监事会于2016年4月27日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于监事、监事会主席辞职的议案》，王培月先生因工作需要，辞去公司监事、监事会主席的职务。会议补选李小平先生为公司第四届监事会监事候选人。公司监事会于5月12日收到王承荣先生的书面辞职函。公司于2016年5月13日召开职工代表大会，经与会的职工代表审议，选举段慧洁女士担任公司第四届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会决议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　公司于2016年5月16日召开2016年第一次临时股东大会，选举李国红先生、王培月先生、汪晓玲女士为公司第四届董事会董事，选举李小平为公司第四届监事会监事。

　公司董事会于2016年5月16日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《公司关于董事长辞职及选举新任董事长的议案》，王立君先生因工作需要，辞去公司董事长、董事会战略委员会主任职务。辞职后仍担任公司董事职务，并继续担任公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。会议选举李国红先生为公司第四届董事会董事长；审议通过了《公司关于部分高管人员辞职及聘任部分高级管理人员的议案》，因工作需要，同意毕洪涛先生辞去公司总经理职务；陆继胜先生、庄文广先生、刘润田先生辞去公司副总经理职务；孙佑民先生辞去公司财务总监职务；苗军堂先生辞去公司总经济师职务。聘任王培月先生为公司总经理兼财务负责人，聘任王树海先生、刘钦先生、宋增春先生、叶建军先生为公司副总经理；审议通过了《公司关于补选第四届董事会专门委员会的议案》，会议补选李国红先生为第四届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；补选王培月先生为第四届董事会战略委员会、提名委员会委员；补选汪晓玲女士为第四届董事会战略委员会、审计委员会委员。

　公司监事会于2016年5月16日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。选举李小平先生为公司第四届监事会主席。

　（二）其他相关人员的调整情况

　本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

　七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　八、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议履行情况

　本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议（之二）》等。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。

　（二）相关承诺履行情况

　截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

　■

　■

　■

　■

　■

　为避免本次重组涉及的蓬莱矿业部分土地房产尚未办理完毕权属证书造成的风险，有色集团、金茂矿业及王志强分别出具补充承诺，预计于2017年6月30日前对相关土地和房产瑕疵进行完善，并对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

　上述承诺履行的变更事项已于2016年7月1日公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　除上述有色集团、金茂矿业及王志强就蓬莱矿业土地和房产完善事宜所作的承诺外，本次重组的交易对方作出的相关事项的承诺均正常履行或已履行完毕。

　九、相关后续事项的合规性和风险

　（一）后续工商变更登记事项

　上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　（三）期间损益安排

　根据上市公司与交易对方共同签署的《资产交割确认书》，本次重组的交割日为2016年9月20日。上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

　十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　（一）独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

　“上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；因办理土地使用权证涉及的用地指标尚未取得，本次重组交易标的蓬莱矿业无法在原承诺的预定期限内办理完毕相关土地房屋的权属完善手续，交易对方有色集团、金茂矿业及王志强已就上述事项出具了补充承诺且该承诺履行的变更事项已于2016年7月1日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

　本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。”

　（二）律师核查意见

　法律顾问华联律师认为：

　“公司已取得本次发行必要的批准和授权；公司本次发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行合法、有效。”

　第三节 本次交易发行基本情况

　一、本次交易发行的基本情况

　（一）发行股份购买资产情况

　1、交易对方

　本次交易购买资产的交易对方为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强。

　2、交易标的

　本次交易标的为交易对方分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。

　3、交易方式

　上市公司通过发行A股股份的方式向交易对方购买交易标的。

　4、交易标的价格

　本次交易中各标的资产的价格为447,385.55万元。

　5、发行股份情况

　（1）发行股份种类及面值

　本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（2）发行股份价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。

　公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。2015年6月12日，2014年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.23元/股。

　公司于2016年4月22日召开的2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。2016年6月16日，2015年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.13元/股。

　基于上述发行价格的调整，本次购买资产的股份发行数量相应调整为316,621,055股。

　（3）发行股份数量

　发行股份购买资产涉及股份发行数量具体情况如下：

　■

　（4）股份锁定期

　黄金集团、有色集团及黄金地勘已经作出承诺，在本次交易中以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让，若该承诺的股票限售期限届满而黄金集团、有色集团及黄金地勘与山东黄金分别签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议尚未履行完毕的，黄金集团、有色集团及黄金地勘在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票将继续限售（锁定）至其与山东黄金签署的《盈利补偿协议》及其补充协议履行完毕为止。金茂矿业和王志强也已作出承诺，在本次交易中以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　（二）募集配套资金情况

　1、发行方式

　本次配套募集资金部分发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行承销方式为代销。

　2、股票的类型和面值

　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

　3、发行对象

　本次配套融资的特定对象为向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。

　4、发行价格

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。

　定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），2015年6月12日，2014年度利润分配完成除息，本次发行股份募集配套资金股票的发行价格由14.50元/股调整为14.40元/股。

　公司于2016年4月23日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），2016年6月16日，2015年度利润分配完成除息，本次发行股份募集配套资金股票的发行价格由14.40元/股调整为14.30元/股。

　截至本报告书出具日，上述分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价最终调整为14.30元/股。

　5、发行数量

　根据特定投资者的实际认购情况，本公司向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共发行股份117,425,346股，具体情况如下：

　■

　注：根据《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及最终认购情况，山东黄金第一期员工持股计划认购数量及认购金额减少536.50万元，系山东黄金部分员工因离职或其他个人原因放弃认购所致，其中董事长王立君由于调任黄金集团任董事，不满足山东省国资委对于国企高管任职的持股要求，减少了认购金额290万元。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2540号文关于核准公司非公开发行新股上限按照2015年利润分配计划实施完成后调整的发行上限的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件。

　6、本次配套融资情况

　截至2016年9月29日，本次配套发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄金第一期员工持股计划均已缴纳了股票认购款。

　2016年9月29日，天圆全出具了《验资报告》（天圆全验字[2016]000039号），确认截至2016年9月29日下午15:00，参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计人民币1,679,182,447.80元。

　2016年9月30日，天圆全出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号）。根据该验资报告，山东黄金本次共配套发行117,425,346股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,679,182,447.80元，扣除承销费等发行费用人民币36,360,000元，募集资金净额为人民币1,642,822,447.80元，募集资金金额已汇入山东黄金募集资金专户。

　7、本次配套融资募集资金的专项存储情况

　上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金管理制度的规定，本次交易募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　8、锁定期安排

　山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划在本次交易中以现金认购的山东黄金发行的股份自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　（三）股权登记情况

　本公司已于2016年10月17日就本次交易新增的434,046,401股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2016年10月17日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易新增股份的性质为有限售条件股份。

　二、本次交易发行的发行对象情况

　（一）发行股份购买资产交易对方基本情况

　1、黄金集团基本信息

　公司名称：山东黄金集团有限公司

　注册地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

　法定代表人：陈玉民

　注册资本：127,261.80万元

　公司性质：有限责任公司（国有独资）

　成立时间：1996年7月16日

　统一社会信用代码：913700001630961156

　经营范围：（前置许可限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。（一般经营项目）黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

　2、有色集团基本信息

　公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司

　注册地址：山东省济南市历下区解放路16号

　法定代表人：裴佃飞

　注册资本：11亿元

　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　成立时间：2008年8月19日

　统一社会信用代码：913700006792144264

　经营范围：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。

　3、黄金地勘基本信息

　公司名称：山东黄金地质矿产勘查有限公司

　注册地址：山东省莱州市莱州北路609号

　法定代表人：刘钦

　注册资本：5,000万元

　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2003年1月3日

　统一社会信用代码：91370683755406041G

　经营范围：前置许可经营项目：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级；地质坑探：乙级、丙级；工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量。

　4、金茂矿业基本信息

　公司名称：烟台市金茂矿业有限公司

　注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村

　法定代表人：王志强

　注册资本：3,000万元

　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　成立日期：2001年8月1日

　营业执照号：370684228010719

　税务登记证号：370684731690519

　组织机构代码：73169051-9

　经营范围：金属、非金属矿石、矿粉销售及进出口；对黄金冶炼业、化工业、农产品加工业、储藏业、房地产业投资。

　5、王志强基本情况

　姓名：王志强

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：37062219660414****

　住所：山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村

　通讯地址：山东省烟台市芝罘区环山路3号润利大厦1703室

　联系方式：0535-6882555

　是否取得其他国家或者地区的居留权：取得加拿大居留权。

　（二）募集配套资金发行对象基本情况

　1、山东省国投基本信息

　公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司

　注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号

　办公地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座

　企业类型： 有限责任公司（国有独资）

　法定代表人： 李广庆

　注册资本：45亿元

　统一社会信用代码：91370000163073167C

　经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。

　成立日期：2005年11月17日

　2、前海开源基本情况

　公司名称： 前海开源基金管理有限公司

　注册地址： 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

　办公地址： 深圳市福田区深南大道7006号万科富春东方大厦22楼

　企业类型： 有限责任公司

　法定代表人： 王兆华

　注册资本： 人民币1.5亿元

　营业执照注册号：440301106857410

　税务登记证号码：440300061444721

　组织机构代码证：06144472-1

　经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　成立日期：2013年1月23日

　3、山金金控基本情况

　公司名称： 山金金控资本管理有限公司

　注册地址： 上海市黄浦区九江路769号1805室

　办公地址： 上海市浦东新区东方路12号

　企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人： 李国红

　注册资本： 人民币壹拾伍亿元

　营业执照注册号：310000000115732

　税务登记证号码：310101057612956

　组织机构代码：05761295-6

　经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。

　成立日期：2012年11月14日

　4、金茂矿业基本情况

　公司名称：烟台市金茂矿业有限公司

　注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村

　法定代表人：王志强

　注册资本：3,000万元

　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　成立日期：2001年8月1日

　营业执照号：370684228010719

　税务登记证号：370684731690519

　组织机构代码：73169051-9

　经营范围：金属、非金属矿石、矿粉销售及进出口；对黄金冶炼业、化工业、农产品加工业、储藏业、房地产业投资。

　5、山东黄金第一期员工持股计划

　山东黄金于2016年9月19日以通讯方式召开了山东黄金第一期员工持股计划设立及首次持有人会议。会议由董事长李国红主持，会议选举产生了7名员工持股计划管理委员会委员以及管理委员会主任，并授权管理委员会主任作为员工持股计划授权代表与上市公司签署股份认购协议。

　（三）发行对象与发行人的关联关系

　发行股份购买资产交易对方中，黄金集团为上市公司控股股东，有色集团及黄金地勘为黄金集团的下属公司。募集配套资金部分的发行对象中，山金金控系黄金集团100%全资子公司，与上市公司属于同一控股股东黄金集团；山东黄金第一期员工持股计划系山东黄金设立的员工持股计划。

　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　第四节 本次新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　本公司已于2016年10月17日就本次交易新增的434,046,401股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2016年10月17收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易新增股份的性质为有限售条件股份。

　本次交易新增股份已于2016年10月17日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的434,046,401股股份在限售期届满并同时满足本次重组的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议（之二）》等约定的相关条件后，按照上述协议约定的方式解除锁定。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：山东黄金

　证券代码：600547

　上市地点：上海证券交易所

　三、新增股份的限售安排

　黄金集团、有色集团及黄金地勘已经作出承诺，在本次交易中以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让。若该承诺的股票限售期限届满而黄金集团、有色集团及黄金地勘分别与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议尚未履行完毕的，黄金集团、有色集团及黄金地勘在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票将继续限售（锁定）至其与山东黄金签署的《盈利补偿协议》及其补充协议履行完毕为止。金茂矿业和王志强业也已作出承诺，在本次交易中以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划在本次交易中以现金认购的山东黄金发行的股份自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　第五节 本次股份变动情况及其影响

　一、发行前后公司股权结构的变化情况

　（一）本次发行股份购买资产后，公司前十大股东持股情况

　本次交易（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　■

　（二）本次交易完成后，公司前十大股东持股情况

　本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　山东黄金本次股份变动事宜中，因员工持股计划实施，存在公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

　■

　注：上述高管持股系通过山东黄金第一期员工持股计划持有上市公司股份，非直接持股。

　三、本次交易对公司的影响

　（一）股本结构变化情况

　本次交易前后，本公司的股本结构情况如下表所示：

　■

　本次交易发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次交易发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　（二）资产结构变化情况

　本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

　（三）业务结构变动情况

　本次非公开发行募集资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。上述项目围绕主营业务展开，不会改变公司主营业务。本次交易完成后随着资金的投入和项目实施，募集资金投资项目陆续建成，将有利于提高公司收入，增强综合实力。

　（四）每股收益、每股净资产变动情况

　本次交易完成前公司2014年度及2015年1-6月每股收益及每股净资产为：

　■

　按本次交易完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的2014年度及2015年1-6月每股收益及每股净资产为：

　■

　注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套融资完成后公司总股本；每股净资产=（备考归属于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额）/本次发行股份购买资产及配套融资完成后公司总股本。

　（五）公司治理变动情况

　本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（六）高级管理人员结构变化情况

　本次交易完成后，公司不会因本次交易对高管人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次交易而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（七）关联交易及同业竞争影响

　本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。

　（八）本次交易不会导致上市公司控制权变化

　本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　（九）本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

　本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于本次交易完成后山东黄金总股本的10%，符合《股票上市规则》规定的上市条件。

　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2015年11月14日公告披露的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

　一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

　受山东黄金委托并经双方签署《财务顾问协议》确认，中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定冯新征、包项二人作为山东黄金本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

　二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

　山东黄金本次交易发行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐山东黄金本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票及山东黄金本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在上海证券交易所主板上市。

　第七节 持续督导

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信证劵在《财务顾问协议》中明确了中信证券的督导责任与义务。

　一、持续督导期间

　根据有关法律法规，独立财务顾问（主承销商）中信证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

　二、持续督导方式

　独立财务顾问（主承销商）中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

　三、持续督导内容

　独立财务顾问（主承销商）中信证券结合本公司发行股份购买资产实施完毕当年以及其后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　1、交易资产的交付或者过户情况；

　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　3、盈利预测的实现情况；

　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　5、配套募集资金的使用情况；

　6、公司治理结构与运行情况；

　7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

　8、中国证监会和上交所要求的其他事项。

　第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

　一、独立财务顾问（主承销商）

　名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：张佑君

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　电话：（010）6083 6030

　传真：（010）6083 6031

　经办人员：冯新征、包项、张昕、蔡勇、胡星、王晓雯

　二、发行人律师

　名称：北京市华联律师事务所

　法定代表人：谢炳光

　住所： 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦10层

　电话：010-84417811

　传真： 010-84417306

　经办人员： 崔丽、赫志

　三、审计机构

　机构名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：刘志新

　住所： 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

　联系电话：（8610）83914188

　传真： (8610)83915190

　经办人员： 任文君、左丽芳、曲景明、孙小波

　第九节 备查文件

　一、备查文件

　1、中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

　2、北京市华联律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；

　3、中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　4、北京市华联律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　5、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　6、中登公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　7、认购方出具的股份限售承诺；

　8、其他与本次交易发行股票相关的重要文件。

　二、备查方式及备查地点

　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　山东黄金矿业股份有限公司

　地址：济南市高新区舜泰广场3号楼

　电话：0531-67710376

　传真：0531-67710380

　联系人：邱子裕、张如英

　投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

　山东黄金矿业股份有限公司

　2016年10月19日