股票简称：能科股份 股票代码：603859

　特别提示

　能科节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”、“公司”或“本公司”）股票将于２０１６年１０月２１日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　承诺Ⅰ：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的５０％。

　承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月，且本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。

　二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

　（一）实施稳定股价预案的条件

　公司上市后三年内，如出现持续２０个交易日收盘价均低于每股净资产（每股净资产＝最近一期经审计的净资产／股本总额，下同）时，启动稳定公司股价的预案。

　（二）股价稳定预案的具体措施

　当触发前述实施稳定股价预案的条件时，公司和相关责任主体应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　１、公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票

　在公司上市后三年内，公司应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后５日内召开董事会、２５日内召开股东大会，审议回购股票的相关议案，明确该等方案的具体实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动实施。当年回购股票的总金额不低于母公司最近一期末经审计的可供分配利润的１０％，回购价格不超过最近一期每股净资产的１２０％。

　２、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　在公司上市后三年内，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后７个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面告知公司董事会。公司董事会应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的业务规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票，增持价格不超过最近一期每股净资产的１２０％，公司控股股东、实际控制人当年增持股票总金额不低于从公司所获取的上一年度现金分红总额的１５％，董事、高级管理人员当年增持股票总金额不低于从公司获取的上一年度税后薪酬总额的１５％。控股股东、实际控制人同时兼任董事、高级管理人员的，增持股票总金额按照前述两者孰高原则确定。

　公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺。

　三、关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

　１、发行人相关承诺

　公司承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；并在有权部门的认定文件生效后３０个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。

　若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　２、发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的相关承诺

　发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份。回购的股份包括本人已转让的原限售股份以及其他非实际控制人转让的原限售股份。各实际控制人回购其他非实际控制人转让的原限售股份数量按各控股股东在能科股份公开发行完成时的持股比例确定，且各实际控制人之间对回购义务承担连带责任。本人将在有权部门的认定文件生效后３０个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。

　若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　３、发行人其他董事、监事及高级管理人员的相关承诺

　发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　４、中介机构的相关承诺

　发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、发行人会计师事务所北京天圆全会计师事务所有限公司、发行人律师北京市天元律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　四、公司发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

　（一）公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的持股意向及减持意向

　１、股份锁定期结束后，本人拟长期持有公司股票；如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　２、股份锁定期结束后，本人的减持意向如下：

　（１）减持条件：本人所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。

　（２）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。

　（３）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　（４）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起３６个月后。若公司上市后６个月内其股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月。

　（５）减持数量和比例：股份锁定期结束后两年内每１２个月累计减持数量不超过前一年度本人持股数量的２５％。若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，将对该数量进行除权处理。

　３、如本人决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前３个交易日予以公告。

　４、如本人未能履行上述承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。

　（二）其他持股５％以上股东中科东海、上海泓成的持股意向及减持意向

　１、股份锁定期结束后，本机构将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身资金需求并综合考虑公司实际经营状况，逐步减持公司股份。

　２、股份锁定期结束后，本机构的减持意向如下：

　（１）减持条件：本机构所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。

　（２）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。

　（３）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

　（４）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起１２个月后。

　３、如本机构决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前３个交易日予以公告。

　４、如本机构未能履行上述承诺给投资者造成损失，将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。

　五、未履行承诺的约束措施

　（一）发行人未履行承诺的约束措施

　如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　２、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　３、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　（二）公司董事、控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛未履行承诺的约束措施

　如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　２、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　３、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　４、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　５、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　６、给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　（三）公司其他董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施

　如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　２、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　３、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的５个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　４、给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　（四）中介机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：本次发行的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时、有效。

　经核查，发行人律师认为：该等承诺和约束措施的内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　六、本次发行上市后的股利分配政策

　根据公司２０１４年５月５日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：

　１、公司利润分配政策的基本原则

　（１）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（４）在公司下属子公司（含全资子公司和控股子公司）具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于５０％。

　２、公司利润分配具体政策

　（１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（２）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的２０％。

　特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％或者净资产的３０％，且绝对金额超过３，０００万元。

　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　（３）公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　３、公司利润分配方案的审议程序

　（１）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　（２）公司因特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（３）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（４）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　４、公司利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后６０日内完成股利（或股份）的派发事项。

　５、公司利润分配政策的变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。

　公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　七、关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺

　发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　５、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，上述即期回报事项及相关主体的承诺经公司第二届董事会第十六次会议（２０１６年１月１日）及２０１６年第一次临时股东大会（２０１６年１月１６日）审议通过。

　八、审计截止日后公司经营状况

　公司财务报告审计截止日为２０１６年６月３０日。２０１６年１－６月，公司实现营业收入８，２５３．３２万元，同比上升３．０９％；实现归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润４７７．３７万元，同比上升３２３．５３％。

　财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营情况如下：

　公司经营正常，生产经营模式未发生重大变化；采购模式和销售模式未发生重大变化；生产销售情况正常；税收政策亦未发生重大变化；亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　基于２０１６年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形势，预计公司２０１６年１－９月营业收入变动区间为１２，７１０万元至１３，５６０万元，同比变动幅度为５０％至６０％之间；公司２０１６年１－９月净利润变动区间为７００万元至１，０００万元，较去年同期扭亏为盈（本次业绩预测未经注册会计师审计）。

　此外，对于２０１６年度全年公司经营情况，基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司２０１６年度公司经营情况将保持稳定，２０１６年度营业收入、净利润等业绩指标较２０１５年度均会同比增长。

　九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　（一）公司经营业绩大幅下滑的风险

　１、工业电气节能系统集成业务持续下滑的风险

　报告期内，工业电气节能系统集成业务是发行人的核心业务，其业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业。受国内生产总值增速下滑以及石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等传统高耗能行业整体产能过剩，行业主要企业的效益下滑的双重影响，报告期内，公司营业收入及净利润水平呈下滑态势，２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年１－６月，公司营业收入分别为２４，４１４．６５万元、２２，３５０．７７万元、２２，１１５．３０万元、８，２５３．３２万元，公司净利润分别为４，７０３．７０万元、４，１８６．１３万元、３，８５６．７４万元、５２２．０９万元。

　若未来受国际、国内经济环境和各种因素的影响，石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等高耗能行业的业务发展持续低迷或进一步下滑，对工业能效管理服务的投入大幅减少，将直接影响到公司工业电气节能系统集成业务的发展，继而导致公司业务收入持续下滑，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。

　２、电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务增长不及预期的风险

　报告期内，公司收入、利润主要依赖于单一业务板块——工业电气节能系统集成业务。工业电气节能系统集成业务是发行人的传统业务和基础业务，该业务项下所开发的技术与积累的客户是发行人业务拓展的基础。公司较早确立了将电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务作为公司新兴业务板块的规划，并于２０１５年下半年起，公司对电动汽车智能充电系统集成业务板块的市场开拓已初见成效；２０１５年初，设立控股子公司能科瑞元，对智能制造系统集成市场进行开拓。

　目前，发行人的业务拓展已取得初步成效，改变了以工业电气节能系统集成业务作为单一业务板块的状况，形成了工业电气节能系统集成业务、电动汽车智能充电系统集成业务、智能制造系统集成业务三大业务板块相对独立发展、相互支撑的局面。根据国家发改委等四部委联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（２０１５－２０２０年）》以及各级地方政府出台的规划、指南，电动汽车充电基础设施在未来５年将迎来快速发展时期。另据《“十二五”智能制造装备产业发展规划》，在未来５－１０年的时间里，智能制造装备行业增长率将达到年均２５％。

　若电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务的经营环境发生重大不利变化，发展速度及规模不及预期，将直接影响公司的业务收入增长，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。

　（二）应收账款规模较大的风险

　报告期内，公司主要客户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业，受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗能行业景气度下滑的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，致使公司应收账款回款时间延长、进度减慢，应收账款余额增加且占营业收入的比重提高。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末、２０１６年１－６月，公司应收账款账面价值分别为２７，３０８．６７万元、２５，６９９．８０万元、２６，９４８．６６万元、２８，６９５．４２万元，占当期营业收入的比例分别为１１１．８５％、１１４．９８％、１２１．８６％、１７３．８４％，２０１５年末公司应收账款余额占当期营业收入比例与往年相比略有上升，但高于可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司中有２家公司在２０１５年收入大幅增长。

　在应收账款余额增加的同时，公司应收账款的账龄也有所延长。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末、２０１６年６月末，公司２年以上应收账款余额分别为３，０４１．１５万元、４，４１７．６５万元、６，５７６．９２万元、８，８３８．６９万元，占应收账款总额的比例分别为１０．２６％、１５．７６％、２１．６８％、２７．０４％。截至２０１６年６月末，其中公司２０１３年末的２年以上应收账款的余额为３，０４１．１５万元，已回款２，４０１．２２万元，占比７８．９６％；公司２０１４年末的２年以上应收账款的余额为４，４１７．６５万元，已回款１，８４９．３３万元，占比４１．８６％；公司２０１５年末的２年以上应收账款的余额为６，５７６．９２万元，已回款２，０８９．０９万元，占比３１．７６％。根据公司业务特征，应收账款回收存在一定的季节性因素。通常，应收账款的回收通常集中在第四季度，该季度的回款额远高于其他季度的平均水平。

　报告期内，公司应收账款质量较好，且客户主要为大中型国有企业及大型民营企业，该类顾客信誉度较高，发生坏账的机率较低，且公司已建立了包括《回款工作管理细则》、《逾期应收账款管理制度》在内的应收账款管理内部控制制度，并得到有效执行。

　但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。

　（三）核心技术人员流失的风险

　公司属于高新技术企业，公司的发展依赖于优秀技术人员。公司自成立以来一直坚持以人才为根本的核心理念，注重人才的引进和培养，目前积累了大量优秀技术人员。但是，随着市场竞争的加剧和行业对优秀人才需求的不断增加，可能会出现竞争对手争夺公司技术人员和技术人员流失的现象，这将对公司的科研和生产经营造成不利影响。为此，公司一方面通过建立健全内部保密制度来防止技术失密，另一方面通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术团队的稳定性，以保持公司在核心技术上的领先优势。

　（四）技术开发的风险

　作为高新技术企业，公司在核心技术上有着大量的专利技术。目前，公司已获得感应取能式晶闸管触发装置（ＮＢＴＲＣ）、集中直流供电撬装式电动汽车充电屋等３５项国家专利技术；已获得拥有功率变换系统有源整流控制软件Ｖ１．０、变频调速控制系统软件Ｖ１．０等６２项软件著作权。虽然公司已经采取了严密的专利技术保护措施，但是仍不能排除公司专利技术泄密的情况，这将对公司的行业竞争优势产生不利的影响。此外，如果公司不能正确把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级中，也有可能丧失技术和市场领先地位，进而影响到本公司的经营业绩。

　（五）营业收入季节性波动的风险

　能科股份的主营业务为，以智能配电技术、传动电控技术和数据通信技术为基础，通过系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设计、制造、销售、服务。公司的主要客户及最终用户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些客户及最终用户大多为大型国有企业，通常执行预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，次年上半年集中审批，次年年中或下半年安排采购招标。

　报告期内公司分季度的收入及净利润情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：报告期各年半年度、年度数据经会计师审计，２０１３年第三季度、２０１６年第一季度数据经会计师审阅。

　报告期内，发行人根据合同约定，在取得买方的验收报告或到货确认单后确认收入，不存在分步确认的情形。受公司下游客户业务开展节奏的影响，公司一般在第四季度取得验收报告或验收单较为集中，因此，第四季度实现的销售收入也相应较多。公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，公司的财务状况存在季节性波动风险。

　（六）股东即期回报被摊薄的风险

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　（七）税收优惠政策变更的风险

　公司及下属部分企业属于高新技术企业及新办软件类企业，所得税及增值税方面均享受税收优惠，具体如下：

　１、所得税方面享受的优惠

　（１）高新技术企业所得税优惠税率

　公司于２００８年取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定的证书编号为ＧＲ２００８１１００２５５０的高新技术企业证书，有效期３年，２００８－２０１０年享受１５％的优惠所得税税率。２０１１年１０月１１日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期３年，证书编号为ＧＦ２０１１１１００１６６０，故公司自２０１１年度至２０１３年度继续享受１５％的优惠所得税税率。２０１４年１０月３０日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期３年，证书编号为ＧＲ２０１４１１０００３３５。经北京市房山区国家税务局第八税务所、北京市房山区国家税务局第一税务所“企业所得税减免税备案登记书”批准从２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日、２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日，享受１５％的所得税税收优惠政策。

　（２）新办软件类企业所得税优惠

　根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。

　子公司北京能科瀚阳电控技术开发有限公司系新办软件生产企业，经北京市房山区国家税务局第八税务所（房国八减【２００９】３号）文批准，从获利年度起享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司从２００９年开始获利，即２００９年和２０１０年免税，２０１１年－２０１３年减半征税。２０１３年１月１５日，能科瀚阳经北京市工商局房山分局核准注销。

　子公司能科瑞康系新办软件生产企业，按照相关规定自盈利之日起享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司２０１１年实现盈利，即２０１１年和２０１２年免税，２０１３年－２０１５年减半征税。

　２、增值税方面享受的优惠

　能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、能传软件存在符合相关税收优惠规定的相关软件收入。根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）规定，能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、能传软件销售自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退。

　３、税收优惠对于公司经营成果的影响

　发行人所得税主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠及新办软件类企业所得税优惠。２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年１－６月，发行人高新技术企业所得税税收优惠金额合计分别为４７．７３万元、０万元、０万元、１７７．６７万元，占同期净利润的比例分别为１．０１％、０％、０％、３４．３４％；发行人新办软件类企业所得税税收优惠金额合计分别为４１２．３６万元、５５７．８０万元、２９８．８９万元、０万元，占同期净利润的比例分别为８．７７％、１３．３２％、７．７５％、０％；发行人所得税税收优惠金额合计分别为４６０．１０万元、５５７．８０万元、２９８．８９万元、１７７．６７万元，占同期净利润的比例分别为９．７８％、１３．３２％、７．７５％、３４．３４％。

　２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年１－６月，发行人增值税退税税收优惠金额合计分别为５２１．８９万元、３７１．４４万元、１，００４．３４万元、０万元，占同期净利润的比例分别为９．７１％、７．９９％、２２．６２％、０％。报告期各期发行人增值税退税分布不均匀的原因主要是由于主管税务机关对增值税的先征后退存在申报、受理、审批、返还等一系列程序，增值税退税时点与相关对应收入的确认无法同步实现所致。

　若未来国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升或未来软件类企业相关税收优惠发生变化，也将对公司的经营业绩带来一定的影响。

　第二节 股票上市情况

　一、公司股票发行上市审核情况

　（一）编制上市公告书的法律依据

　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　（二）股票发行的核准部门和文号

　本公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１６］２０９１号文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　本公司股票上市经上海证券交易所自律监管决定书［２０１６］２５９号文批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“能科股份”，证券代码“６０３８５９”。

　二、公司股票上市的相关信息

　１、上市地点：上海证券交易所

　２、上市时间：２０１６年１０月２１日

　３、股票简称：能科股份

　４、股票代码：６０３８５９

　５、本次公开发行后的总股本：１１，３５６万股

　６、本次公开发行的股票数量：２，８３９万股

　７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，８３９万股

　８、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　９、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　１０、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　１２、上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　（一）基本情况

　中文名称：能科节能技术股份有限公司

　英文名称：Ｎａｎｃａｌ Ｅｎｅｒｇｙ－Ｓａｖｉｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　注册资本：８，５１７万元

　法定代表人：祖军

　住所：北京市房山区城关街道顾八路一区９号

　经营范围：技术推广：工程技术咨询（中介除外）；软件开发；销售安全技术防范产品、撬装设备、充电设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、电线电缆；能源管理；计算机系统服务；施工总承包、专业承包；安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　主营业务：发行人是一家专业的工业能效管理解决方案系统集成商，为工业企业提供软硬件一体化的系统集成解决方案。公司根据不同行业客户的需求，为其提供解决方案设计，产品选型配置采购、应用软件开发、现场安装调试、技术培训，直至系统维护、质保等全方位服务。

　所属行业：专业技术服务业（Ｍ７４）

　董事会秘书：兰立鹏

　电话：０１０－６０６０３５２１

　传真：０１０－６０６０３５２２

　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎａｎｃａｌ．ｃｏｍ

　电子邮箱：ｎａｎｃａｌｉｒ＠ｎａｎｃａｌ．ｃｏｍ

　（二）董事、监事、高级管理人员

　■

　二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　公司控股股东为祖军，实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其中祖军、赵岚为夫妻。本次发行前，祖军持有本公司２，５１６．８０万股，占公司总股本的比例为２９．５５０％；赵岚持有本公司２，３３２．８０万股，占公司总股本的比例为２７．３９０％；于胜涛持有本公司１，２１２．４０万股，占公司总股本的比例为１４．２３５％；三人合计持有公司６，０６２．００万股，占公司股本总额的７１．１７５％。根据公司实际运作情况和三人共同签署的《一致行动人确认和承诺函》，认定上述三人为共同实际控制人。祖军、赵岚、于胜涛的简历如下：

　祖军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为１２０１０９１９７０＊＊＊＊６５１５，持有本公司２，５１６．８０万股股份，占本次发行前公司总股本的２９．５５０％，现任公司董事长。

　赵岚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为１１０１０５１９７０＊＊＊＊００４１，持有本公司２，３３２．８０万股股份，占本次发行前公司总股本的２７．３９０％，现任公司副董事长、总裁。

　于胜涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为６５０１０２１９７２＊＊＊＊５６１０，持有本公司１，２１２．４０万股股份，占本次发行前公司总股本的１４．２３５％，现任公司董事、副总裁。

　三、股东情况

　（一）发行人本次发行前后股本情况

　本次发行前公司总股本为８，５１７万股，本次发行新股２，８３９万股，发行后公司总股本为１１，３５６万股。发行前后公司的股本结构变化如下：

　■

　（二）本次发行后前十大股东持股情况

　本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为２８，１０３户，其中前十大股东持股情况如下：

　■

　第四节 股票发行情况

　一、发行数量

　公开发行新股２，８３９万股，原股东不公开发售股份。

　二、发行价格

　７．５４元／股。

　三、每股面值

　人民币１．００元。

　四、发行方式

　采用网下向询价对象配售发行与网上资金按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。

　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　本次发行募集资金总额为２１，４０６．０６万元；扣除发行费用后，募集资金净额为１７，８９６．３８万元。天圆全会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１６年１０月１８日出具了天圆全验字［２０１６］００００４２号《验资报告》。

　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　本次公司公开发行新股的发行费用共３，５０９．６８万元，具体如下：

　■

　本次公司公开发行新股的每股发行费用：１．２４元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　七、募集资金净额

　根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全验字［２０１６］００００４２号《验资报告》，截至２０１６年１０月１７日止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，８３９万股，募集资金总额为２１，４０６．０６万元，减除发行费用３，５０９．６８万元后，募集资金净额为１７，８９６．３８万元。

　八、发行后每股净资产

　５．３６元／股（以公司２０１６年６月３０日经审计的净资产除以本次发行后总股本计算）。

　九、发行后每股收益

　０．３３元／股（以公司２０１５年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

　第五节 财务会计情况

　北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年１－６月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的“天圆全审字【２０１６】００１００９号”审计报告。

　相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　一、财务报告审计截止日后主要经营状况

　公司财务报告审计截止日为２０１６年６月３０日。２０１６年１－６月，公司实现营业收入８，２５３．３２万元，同比上升３．０９％；实现归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润４７７．３７万元，同比上升３２３．５３％。

　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营情况如下：

　公司经营正常，生产经营模式未发生重大变化；采购模式和销售模式未发生重大变化；生产销售情况正常；税收政策亦未发生重大变化；亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　基于２０１６年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形势，预计公司２０１６年１－９月营业收入变动区间为１２，７１０万元至１３，５６０万元，同比变动幅度为５０％至６０％之间；公司２０１６年１－９月净利润变动区间为７００万元至１，０００万元，较去年同期扭亏为盈（本次业绩预测未经注册会计师审计）。

　此外，对于２０１６年度全年公司经营情况，基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司２０１６年度公司经营情况将保持稳定，２０１６年度营业收入、净利润等业绩指标较２０１５年度均会同比增长。

　第六节 其他重要事项

　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，能科股份（甲方）、募集资金专户的开户行（乙方）和保荐机构（丙方）已于２０１６年１０月１８日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司一共开立４个募集资金专户，具体情况如下：

　■

　三方监管协议主要条款如下：

　一、募集资金专户信息详见上表，该等专户仅用于甲方募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李旭巍、杨振慈可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　六、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　二、其他事项

　本公司自２０１６年９月２６日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常；

　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　３、公司原材料采购价格和产品销售价格、销售方式未发生重大变化；

　４、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　５、本公司未进行重大投资行为；

　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　７、本公司住所未发生变更；

　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　１２、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　保荐机构：东方花旗证券有限公司

　法定代表人：马骥

　住所：上海市黄浦区中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

　电话：０２１－２３１５３８８８

　传真：０２１－２３１５３５００

　保荐代表人：李旭巍、杨振慈

　项目协办人：－

　项目组成员：王炜、张瑶、唐佳晟

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构东方花旗证券有限公司认为：能科节能技术股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，上市保荐机构愿意推荐能科节能技术股份有限公司股票在上海证券交易所上市。

　发行人：能科节能技术股份有限公司

　主承销商：东方花旗证券有限公司

　２０１６年１０月２０日

　（住所：北京市房山区城关街道顾八路一区9号）

　保荐机构（主承销商）

　东方花旗证券有限公司

　（上海市黄浦区中山南路318号24层）

　二O一六年十月