项目研发成功后将有效提高硅片的质量，降低生产成本。

　从生产模式来看，公司采用以销定产和保持部分存货相结合的模式进行生产。以销定产方面，销售人员在与客户签订采购合同后，公司下达生产工作令，制定物料需求计划，采购部门按照生产需求进行物料采购，生产部门按照约定的产品规格、数量、交货期等条件进行加工生产，经质检后由物流部门发货。同时，由于公司多晶硅棒生产过程具有一定的惯性，间断性生产会导致设备起停等成本增加，为达到一定的生产规模以降低平均生产成本，公司仍进行一定量的存货式生产。

　从产能和产量来看，截至2015年底，公司主要产品产能为：多晶硅棒6,912.00吨/年，多晶硅片为1.00亿片/年。2013~2015年，公司多晶硅棒产量复合增长79.49%，多晶硅片产量复合增长64.38%，均呈现大幅上升的趋势，主要系市场行情的回暖所致，其中2015年多晶硅棒产量下降系公司需消化历史产量所致；随着产量的增长，公司产能利用率快速升高，多晶硅棒产能利用率分别为31.44%、78.77%和69.23%，多晶硅片产能利用率分别为47.23%、88.64%和127.30%。

　近三年公司硅片、硅棒业务产品产能和产量情况

　单位：吨，亿片，%

　■

　注：此处产量包括委外加工的数量。

　从销售模式来看，本公司下属子公司负责硅棒、硅锭和硅片的生产和销售，采取直销方式进行销售。首先由销售部根据客户的需求，与客户洽谈销售合同的相关条款；技术部负责与客户洽谈产品技术条款；销售部将制定好的销售合同文本经由审计法务部审核通过后，再由公司按权限审批并签订；财务部确认合同审批表无误后盖公司合同专用章并转交销售部；合同签订后，生产部门负责生产工作，由销售部负责催收预付款项，并根据生产计划的完成情况，通知客户支付各阶段合同价款；售后服务部联系培训事宜，并在产品生产完成后联系发货，出库单、签收单、合同确认营业收入。

　从产品的销量来看，公司多晶硅棒主要用于硅片生产，较少对外销售；2015年，公司硅棒对外销售量增加，主要系硅棒产量增速快于硅片所致。近三年，多晶硅片的对外销量分别为4,862.10万片、7,463.16万片和15,938.57万片，呈现持续、快速上升的趋势，主要系行业回暖后，下游订单增加所致。

　从产销率来看，近三年，公司多晶硅棒的产销率分别为102.49%、50.09%和110.53%，2014年产销率出现谷底系产量增加幅度大于销量增加幅度所致；公司多晶硅片的产销率分别为102.95%、84.19%和125.20%，其中高位出现在2015年，主要系该年度销售了部分以前年度库存所致。

　从产品的销售价格来看，2013~2015年，公司多晶硅棒与多晶硅片的价格变动一致，均为波动上升。其中，多晶硅棒平均销售单价（含税）分别为160.21元/公斤、183.77元/公斤和178.00元/公斤，多晶硅片平均销售单价分别为6.13元/片、6.69元/片和6.76元/片。2013年出现谷底，系行业产能过剩导致的行业销售价格下降所致；2014、2015年行业回暖，推动公司产品价格回升。

　近三年公司硅片、硅棒业务主要产品（含税）销售情况

　■

　注：产销率=（对外销量+自用量）/产量，2015年硅棒销售单价为对外销售部分（不含受托加工）的单价。

　从客户集中度来看，2015年，公司前5名客户的销售额合计占当期销售总额的比重为86.47%，单一最大客户销售额占比为26.90%。公司销售客户集中度高，存在一定的集中销售风险。同时，公司客户主要是江浙地区的中小型企业，需关注下游客户的经营状况，如经营不善则会对公司经营产生较大影响，具体情况如下表所示。

　近三年公司前五名销售客户情况

　单位：万元，%

　■

　在收入确认方面，对于由客户上门提货的硅棒及硅片销售，公司以经客户签字的发货单或提货单为收入确认的依据；对于由公司安排运输的硅棒及硅片销售，公司以客户验收并签字的发货单为收入确认的依据。公司一般是采用现款现货的方式进行结算，但对于部分长期合作客户，也会有部分账期。报告期内，随着光伏行业持续回暖，发行人硅棒与硅片业务收入持续增长，最近三年实现收入分别为26,784.34万元、42,749.66万元和93,397.52万元，复合增长率为86.74%。

　3、电力业务

　公司2012年进入光伏发电领域，主要投资集中式电站，2014年开始建设分布式电站项目。公司电力业务2016年上半年度主要经营数据如下：

　单位：千瓦时

　■

　注：该类电站为并网分布式电站，上网电量=结算电量，即包括出售给电网的电量和出售给用户的电量，上网电价包括出售给用户的电价、出售给电网的电价、国家补贴等几部分组成，每个单体屋顶项目的价格均不相同。

　根据公司发展战略规划，公司将继续加大对光伏电站的开发和建设力度，预计2016年年底公司新能源发电并网规模有望达到1GW，截至2016年6月底，发行人在建、拟建光伏电站具体情况如下：

　截至2016年6月底公司在建、拟建光伏电站概况

　单位：万元，%

　■

　总体看，未来公司光伏电站并网电量将迅速扩大，为公司收入提供了有利支撑；目前，公司集中式电站占较大比重，但由于分布式电站在财政补贴方面速度更快、范围更广，公司未来将主要发展分布式电站。

　光伏电站建设方面，除发行人自建外，还有一种模式是收购。截至2015年底，发行人并网的12个光伏电站，除宁夏盛阳外，其余均为发行人自建。自建光伏电站模式一般为发行人成立项目公司，然后项目公司与有资质的光伏电站建设方签订EPC合同，同时约定光伏电站建设所需的部分组件由发行人提供。报告期内，光伏电站建设方共从发行人处采购组件17,608.00万元、44,759.65万元和37,448.97万元，因发行人销售给光伏电站建设方的组件全部用于发行人项目公司光伏电站建设，在编制合并报表时，根据实质重于形式的原则，对销售组件的收入进行了合并抵销，发行人合并报表中不包含该部分组件的销售收入。

　发行人并不生产组件，需要从外部单位采购组件，发行人采购组件的供应商，同时多为发行人销售硅片的客户，因此会有一定的应收应付款项，结算时部分会采用相互抵账的形式。报告期内，发行人销售硅片和采购组件应收应付抵账分别为18,468.88万元、39,766.66万元和84,661.02万元。报告期内，发行人采购组件的前五大供应商如下：

　近三年公司组件前五名供应商情况

　单位：万元，%

　■

　2015年度公司销售硅片的前五名对手方分别为江苏格林保尔光伏有限公司、江苏东鋆光伏科技有限公司、镇江丰源新能源科技有限公司、无锡嘉瑞光伏有限公司及浙江贝盛光伏股份有限公司。采购组件的前五名对手方分别为江苏格林保尔光伏有限公司、江苏东鋆光伏科技有限公司、镇江丰源新能源科技有限公司、无锡嘉瑞光伏有限公司及浙江创盛光能源有限公司，其中浙江贝盛光伏股份有限公司为浙江创盛光能源有限公司的控股股东，因此发行人销售硅片的前五名对手方均为组件的加工方。

　发行人作为硅片的生产企业，需要对外销售生产的硅片，同时发行人光伏电站建设需要大量的组件产品，而发行人没有生产组件的资质、能力和条件，需要从外采购，故发生了对方单位既是客户又是供应商的情况。为促进销售及规避回款风险，发行人与对手方签订的硅片购销合同和组件釆购合同一般为连带双经销合同，在合同中对产品名称、规格、数量、单价、总价、交货时间、地点、合同价款结算方式及其期限、货物验收等进行了约定。交货时间一般约定自合同签订之日起至某日前，与组件采购合同对应发货，即客户按照合同发给发行人组件的同时，发行人也按照对应的合同发给客户硅片，因硅片制成组件的过程在一周左右，生产2亿金额的组件，约一个月的生产周期，因交付硅片和交付组件的时间要求一致，不存在京运通将硅片提供给对手方进行进一步加工的时间差，不存在委托加工业务的可能性。付款方式一般约定在收到每批次货物后一定期限内以银行承兑汇票/电汇的形式支付相应货款。因为连带双经销合同，需同时成立，合同产生的组件货款由同等金额的硅片货款进行冲抵。货物抽检合格并经对方验收后，卖方不能进行有效的控制及继续管理权，风险和报酬转移给买方，在生产过程中成材率、材料使用的替换率都由买方承担、废次材的处置由买方处理，合同条款中并没有约定回购义务。硅片及组件的价格根据签订合同时的市场价格并经双方协商后确定，未出现不公允的情况。

　经营模式方面，公司光伏发电生产的电力直接在电站所在地连接电网销售或业主自用，发电收入通过国网电力公司或业主按月结算，国家补贴收入按季度结算。上网模式方面，集中式电站采用全额上网模式，分布式电站采用余量上网，集中式电站按照国家规定的标杆上网电价，一般不超过1.00元/度，以0.90元/度居多。

　从客户上来看，电力业务的客户多是光伏电站所在当地的电力公司，具体情况如下表所示。

　近三年公司前五名销售客户情况

　单位：万元，%

　■

　盈利与结算方式方面，以集中式电站为例。首先，光伏电站在正式并网运行后，取得由物价局下发的电站上网电价通知，其电力销售单价依据该通知执行；其次，公司取得《电力业务许可证》后与国网电力签订正式的购售电合同，与电力公司以脱硫标杆电价结算电费，其中现金约50%，承兑汇票约50%；最后，结算可再生能源部分补贴电价部分，电站所属公司在可再生能源信息网上按要求进行申报，公司与项目均进入《可再生能源电价附加资金补助目录（第X批）》后取得补贴资格，上网电价中减去脱硫标杆电价的部分为财政补贴，由国网电力代收代付。财政拨款到达国网电力后，由企业开具相应发票和国网电力按季结算，以国网电力通知为准结算补贴。分布式电站盈利与结算方式与集中式电站相似，但结算周期更快。另外，公司主要采用“企业自用，余电上网”的模式，收入来源除屋顶企业用电收入及国家补贴外，还包括省、地方政府补贴等。

　报告期内，发行人电力业务实现收入分别为1,992.91万元、19,676.37万元和30,793.63万元，复合增长率为293.09%，随着公司光伏电站的陆续并网发电，未来电力业务收入将会持续增长。

　（4）脱硝催化剂业务

　脱硝催化剂业务方面，公司于2013年全资收购山东天璨环保科技有限公司，将业务板块拓展至无毒脱硝催化剂领域。山东天璨开发的蜂窝式稀土脱硝催化剂，不含五氧化二钒，具有无毒、环保特点，主要用于炼钢、煤电及石油炼制企业等的工业烟气无毒脱硝；而目前市场上主流的钒钨钛催化剂由于其毒性，属于危险废弃物。山东天璨的技术填补了国内稀土基脱硝催化剂的技术空白，性能达到国际先进水平。公司现已建成年产能达50,000m3的生产线，是国内乃至全球规模最大的蜂窝式稀土脱硝催化剂生产制造基地。目前公司已经完成低温SCR催化剂的研制、废旧催化剂的再生和利用、改性钛白粉及其制备方法和应用、边角料的回收和再利用等项目的开发，并投入工程和生产应用，目前公司正在研发降低催化剂的体积密度，提高原材料的利用率的项目，目前催化剂体积密度已经由4.5降至4.2左右。

　2014年之前山东天璨主要销售客户主要在山东省，随着环保事业部从战略上考虑，采取立足于山东，辐射全国的思路，在全国主要地区成立了办事处，山东总部负责山东、河北、山西、内蒙中部、京津唐地区；华东办事处负责江苏、浙江、上海、福建、广东地区；华中办事处负责湖南、湖北、河南、江西、广西、云南、贵州、四川、重庆地区；西北办事处负责甘肃、宁夏、陕西、青海、蒙西、新疆地区；东北办事处负责辽宁、吉林、黑龙江、蒙东地区；逐步在全国范围内进行产品推广。随着武汉京运通环保工程有限公司的成立，公司在2016年要求，以电厂EPC总包的方式，来带动无毒稀土催化剂的销售工作，待未来市场打开后，将成为公司新的增长点。

　近三年公司前五名销售客户情况

　单位：万元，%

　■

　收入确认方面，对于由本公司负责安装的环保催化剂的销售，以完成安装为收入确认的依据；对于本公司不负责安装的环保催化剂的销售，以经客户签收的发货单为收入确认的依据。2013~2015年，公司脱硝催化剂板块分别实现收入0.08亿元、0.26亿元和1.14亿元，2013、2014年收入较低系该板块业务正处于培育期所致。考虑到我国环境政策日渐趋严，2014年以来各地掀起火电机组超低排放改造，特别是2015年12月国家发改委下发《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），决定对烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10mg/Nm3、35mg/Nm3、50mg/Nm3的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持；同时《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》明确要求，东部地区10万千瓦以上燃煤机组在2017年底实现超低排放，中部地区30万千瓦以上燃煤机组在2018年底实现超低排放，西部地区2020年前完成。另外，新修订《大气污染防治法》已自2016年1月1日起施行，为大气污染治理行业带来新的发展契机，这将对公司脱硝催化剂业务形成利好。

　（二）采购模式

　公司下设采购部门，主要负责采购计划的编制；保证生产所需的原材料、电子元器件、机械标准件及生产辅料的物资供应；采购物资的入库与结算；供货单位的质量审核。公司采用以销定产的方式组织生产，再根据生产计划进行采购。

　公司的采购流程为：采购部门根据生产计划和销售计划结合实际库存制定采购计划，采购计划经各相关部门审核通过后由采购部选择优质供应商进行询价、议价并起草合同草稿，并组织合同评审。评审通过后采购部门和供应商联系签定采购合同并执行。货物到达并检验合格后清点入库，根据具体供应商账期安排付款。

　（三）主要产品的原材料成本情况

　1、设备

　■

　2、光伏产品—硅棒

　■

　3、光伏产品—硅片

　■

　4、光伏发电

　■

　5、无毒脱硝催化剂

　■

　6、环保工程

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　（四）主要产品的原材料采购情况

　1、光伏设备

　公司光伏设备生产的主要原材料包括各种不锈钢材等有色金属和外购零部件。

　不锈钢材等有色金属主要用于自制零部件生产。公司将购入的不同规格的不锈钢材、铜等有色金属根据各产品零件的尺寸加工成相应的零件，或进一步组装成相应的零部件。自制零部件主要为炉膛、炉底盘、底座、立柱等。公司不锈钢材采购主要来源于江苏大明金属制品有限公司等。

　外购标准件包括外购标准件和外协零部件。外购标准件主要是电子元器件、金属零配件等通用零部件。外协零部件是协作单位按照公司提供指标及工序要求进行加工的零部件。公司外购标准件采购主要来源于美国GRAFTECH INTERNATIONAL HOLDING INC、四川英杰电气股份有限公司、北京东方金海岸科技有限公司、北京佳源凯瑞经贸有限责任公司等供应商。

　2、光伏产品

　公司硅棒和硅片生产的主要原材料是多晶硅颗粒料、免洗多晶料、硅粉等多晶硅原料。目前公司生产所需多晶硅原料主要从国外采购，可选择供应商较多，完全能保证公司的正常生产需求。2015年度公司多晶硅原料采购主要来源于REC Solar Grade Silicon LLC、REC Advance Silicon Material LLC和OCI COMPANY LTD等。

　3、光伏发电

　公司光伏发电生产过程不需要大额原材料采购，建设电站过程中需要购置太阳能光伏组件，主要供应商为江阴海润太阳能电力有限公司、江苏格林保尔光伏有限公司和江苏东鋆光伏科技有限公司等。

　4、无毒脱硝催化剂

　公司无毒脱硝催化剂生产的主要原材料为钛钨粉、钛钨硅粉等，来源主要是从国内购买，可选择供应商较多，包括超彩钛白科技（安徽）有限公司、山东东佳集团股份有限公司等，能够保证公司的正常生产需求。

　最近三年及一期公司产品主要原材料采购情况

　单位：万元

　■

　最近三年及一期公司产品主要原材料平均采购价格

　■

　2014年以来，随着光伏行业的回暖，光伏产品原材料市场价格逐步回升，公司多晶硅料平均采购价格也呈现上升趋势。2014年公司加大了对多晶硅料的采购力度，对多晶硅料的采购金额上升较快。

　2015年，公司光伏设备产销量较少，原材料存货较为充足，多晶硅铸锭电源采购量较小。

　2015年，公司脱硝催化剂业务发展迅速，对钛钨粉、钛钨硅粉等原材料需求加大，公司加大了对上述原材料的储备。

　2016年1-6月，公司设备业务和硅棒业务回暖，销售量增加，对多晶硅铸锭电源、不锈钢板和多晶硅颗粒料的需求加大，公司加大了对上述原材料的采购。

　（五）能源供应情况

　公司光伏设备、光伏产品、无毒脱硝催化剂生产所需的能源主要为电能，由当地的电网提供，供应充足。

　公司最近三年及一期的电力采购情况如下：

　■

　（六）公司的主要供应商情况

　公司最近三年及一期向前5名供应商的采购情况如下：

　■

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司向前5名供应商的采购额合计占当年采购总额的比例分别为73.19%、76.86%、67.70%和39.88%，不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额50%的情形。近三年，公司向前5大供应商的采购金额占总采购金额的比例总体较高，主要由于公司近两年光伏发电业务迅速发展，公司对于太阳能光伏电池组件的需求也不断增加，占公司采购总额的比重大幅上升。公司前五大供应商中无公司关联方。

　（七）销售模式

　公司高端装备事业部设有销售部和售后服务部负责公司光伏设备的销售。其中，销售部负责产品销售、市场开拓、市场调研，售后服务部负责产品的客户培训、售后服务和技术支持。

　公司下属子公司负责硅棒、硅片和无毒脱硝催化剂的生产和销售，采取直销方式进行销售，公司光伏发电生产的电力直接在电站所在地连接电网上网销售或业主自用，发电收入通过国网电力公司或业主按月结算，国家补贴收入按季度结算。公司对无毒脱硝催化剂销售，一方面通过全国各地方政府环保部门的支持，最终期望形成国家标准面向全国推广，另一方面与国内大型电力公司达成长期战略性合作，加快市场开拓力度。

　公司的销售流程为：首先由销售部根据客户的需求，与客户洽谈销售合同的相关条款；技术部负责与客户洽谈产品技术条款；销售部将制定好的销售合同文本经由审计法务部审核通过后，再由公司按权限审批并签订；财务部确认合同审批表无误后盖公司合同专用章并转交销售部；合同签订后，生产部门负责生产工作，由销售部负责催收预付款项，并根据生产计划的完成情况，通知客户支付各阶段合同价款；售后服务部联系培训事宜，并在产品生产完成后联系发货，财务部根据合同条款约定确认发货。

　（八）公司最近三年及一期期主要产品销售情况

　■

　（九）公司主要客户情况

　公司最近三年及一期向前5名客户销售产品情况如下：

　■

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司向前5名客户的销售额合计占当年营业收入的比例分别为76.58%、77.85%、61.54%和54.74%，公司不存在向单个客户的销售比例接近或超过营业收入50%的情形。由于公司2015年光伏发电业务的迅速发展，且目前公司已并网地面光伏电站均位于宁夏地区，2014年以来，国网宁夏电力公司成为公司第一大销售客户。公司前五大客户中无公司关联方。

　（十）公司主要产品的销售价格情况

　1、光伏设备

　公司最近三年及一期设备的平均销售价格（含税）情况如下：

　■

　2、光伏产品

　公司最近三年及一期光伏产品的平均销售价格（含税）情况如下：

　■

　备注：硅棒销售均价不含代加工部分。

　3、光伏发电

　公司最近三年及一期光伏发电的平均销售价格（含税）情况如下：

　■

　4、无毒脱硝催化剂

　公司最近三年及一期无毒脱硝催化剂的平均销售价格（含税）情况如下：

　■

　无毒脱硝催化剂平均销售单价由2013年48,194.72元/立方米下降至2015年年度20,404.51元/立方米，其主要原因为，①2013年市场价格整体处于较高状态，并且国家给采购方补贴支持：公司无毒催化剂售价主要比照传统钒钛系催化剂市场价格及公司生产成本进行定价。2013年钒钛系催化剂市场价格为3.8万元/立方米左右，公司正常定价较其贵15%左右；同时，由于无毒催化剂属于国家发改委重点研发项目，2013年的市场推广时，国家给采购企业一定的补贴，据此公司又进一步提高了售价。②2014年以来催化剂行业整体成本下降，定价自然下移：在2013年，国内钒钛系催化剂的产能基本上都采用进口设备，随着国内设备水平的进步，至2014年新增产能已经均为国产设备，成本降低；同时，原材料成本也大幅度下降，因此钒钛系催化剂价格降到约2.4万元左右，公司无毒催化剂受原材料成本降低影响生产成本也大幅下降，定价自然随行业整体下移。

　（十一）发行人特许经营权及经营许可情况

　公司无特许经营权。

　公司光伏发电业务需要获得国家能源局的电力业务经营许可。实践操作中光伏电站建成后，先由国家能源局向电站运营方下发预许可通知书，电站运营方凭借该通知书与电网公司办理电网接入手续，签署购售电合同，最后再由国家能源局下发电力业务许可证书。

　公司子公司宁夏盛阳于2014年2月28日获得了国家能源局西北监管局颁发的电力业务许可证，许可证编号为1031314-00063；公司子公司宁夏振阳于2014年3月28日获得了国家能源局西北监管局颁发的电力业务许可证，许可证编号为1031314-00069；2014年6月17日，国家能源局西北监管局向宁夏盛宇下发了《电力业务许可证（发电类）申请预许可通知书》（资质预许可（2014）第0026号），据此，2014年7月31日，国网宁夏电力公司下发了《关于盛宇电力中卫30MWp光伏电站项目接入电网的意见》（宁电〔2014〕156号），同意宁夏盛宇电站接入宁夏电网。2014年12月29日，宁夏盛宇获得了国家能源局西北监管局颁发的电力业务许可证，许可证编号为1031314-00102。公司子公司宁夏银阳于2015年3月19日获得了国家能源局西北监管局颁发的电力业务许可证（发电类）申请预许可通知书，编号为资质预许可（2015）第0012号。公司子公司宁夏远途于2015年3月19日获得了国家能源局西北监管局颁发的电力业务许可证（发电类）申请预许可通知书，编号为资质预许可（2015）第0013号。

　八、发行人法人治理和组织结构

　（一）公司治理

　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续发展。

　1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会的报告；

　（4）审议批准监事会报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（8）对发行公司债券作出决议；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（10）修改本章程；

　（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（14）审议批准变更募集资金用途事项；

　（15）审议股权激励计划；

　（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　2、董事会

　公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1名。

　董事会行使下列职权：

　（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（2）执行股东大会的决议；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；

　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（11）制订公司的基本管理制度；

　（12）制订本章程的修改方案；

　（13）管理公司信息披露事项；

　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　3、总经理及其他高级管理人员

　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理为公司高级管理人员。

　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟订公司的基本管理制度；

　（5）制定公司的具体规章；

　（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（8）本章程或董事会授予的其他职权。

　总经理列席董事会会议。

　4、监事会

　公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　公司监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会行使下列职权：

　（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（2）检查公司财务；

　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（6）向股东大会提出提案；

　（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　（二）发行人组织结构

　截至2016年06月末，发行人下设证券部、人力资源部、审计监察部、综合管理部等7个职能部门和新能源发电事业部、节能环保事业部等4个产业本部，公司组织结构图如下：

　■

　1、证券部

　负责集团信息披露事务处理，建立健全信息披露制度、重大信息内部报告制度等；负责集团与信息披露有关的保密工作及泄密补救；负责组织京运通定期报告、临时公告的编制，并准确及时向监管部门报送和发布；负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控；负责集团与相关当事人、证券交易所及其他证券监管机构、中介机构之间的及时沟通和联络，办理相关事务；负责集团董事会、股东大会的会务筹备、会议记录及相关文件保管；负责集团在证券媒体的形象宣传工作；负责集团投资者关系管理，包括接待来访，回答咨询及披露资料提供等；负责投资信息收集，寻找拟投资企业或项目，并进行调研、论证，评估市场价值，编写可行性报告；负责集团投资方案的设计（包括投资方式、规模、结构及成本和风险预测等）、前期事务处理及后期跟进；负责集团融资（债券及权益性融资）方案设计，包括融资风险分析与防范；负责收集集团相关业务所处行业的政策、经济、市场信息，分析行业发展趋势；负责集团发展战略及其他规划的编制、实施监控、调整；负责指导各相关部门、下属单位进行职能战略和业务战略的编制；负责经营类证照的年检、变更等行政许可审批事项的承办等。

　2、人力资源部

　负责制订人力资源规划，并指导下属各子公司制定相应规划；负责公司组织结构设计与调整，组织相关部门进行工作分析、定岗定编及编写/修改岗位说明书；负责人力资源制度及流程的制定与调整，并指导下属单位人力制度和流程的制定；负责年度招聘计划的制定，维护和开拓招聘渠道，组织实施公司招聘及下属单位关键岗位招聘；负责培训体系建设，组织培训计划的制定及培训业务的实施，指导下属单位培训工作开展；负责员工入离职、劳动关系、人员调配、考勤、社保等基础人事管理；负责搭建公司薪酬体系，并指导、监控下属单位薪酬管理；负责搭建绩效考核体系，对公司员工及下属单位高管及核心人员实施绩效考核；负责公司员工发展与职业生涯设计；负责公司人事统计报表及人事档案管理，并组织下属单位开展人力资源统计申报工作等。

　3、审计监督部

　组织建立健全公司各类管理政策、制度和规定，优化业务流程；负责公司内部审计制度的制定，完善内部控制体系；负责对下属单位的各项收入、支出、执行过程及其结果进行有效监督和审计；负责对下属单位财务核算的合规性、合法性进行审计；负责对下属单位财务预算制定及执行的异常情况进行审计；负责对公司各部门及下属单位高管及核心人员的任期经济责任进行审计；负责对下属单位内部控制制度的健全性、有效性进行审计；负责公司及下属单位重要业务、重大项目、风险较大业务的专项审计；参与外部审计机构对公司的内控审计工作；定期对公司内部控制体系的运行情况进行测试，编制内部控制的自我评价报告；负责公司及下属单位内控体系的设计、监控、完善与更新；负责对下属单位高管及核心人员进行尽责监察；负责对集团各类认证体系建设进行监察等。

　4、综合管理部

　组织制定集团（半）年度经营目标与计划，并组织计划分解与考核指标落实；负责对各下属单位上报的相关计划进行审核、备案，并对后续计划的执行情况进行跟踪与考核；负责集团信息化建设，对集团信息系统软硬件进行日常维护，并为相关部门提供技术支持和培训；负责集团公共关系管理，协调处理对外有关事务，牵头组织安排集团各类接待活动及其他公关活动；参与集团重大突发事件紧急处置和善后处理活动，做好危机公关；负责集团企业文化建设与宣贯工作；负责集团品牌管理，包括品牌战略的制定与实施，品牌活动的策划、组织与推广；集团综合类会议的组织安排、纪录、传达等，配合筹办各专业会议；负责制定集团行政管理制度和流程，并组织实施公文管理；负责集团档案管理，组织集团大事件的整理、编撰工作；负责对集团资产的统计和办公用品耗材、接待用品的优化管理；负责集团科技立项成果申报工作等。

　5、财务部

　负责建立财务制度体系，统一集团会计准则；编制财务预算和预算分析并实施预算控制；定期编制合并经营活动分析并提供合理化建议；负责包括债务性融资在内的各项资金筹措，审核下属单位并编制资金计划，监督资金使用；负责组织集团外部审计，编制集团合并财务报告，并参与、配合集团内控审计；参与招投标文件和各类合同审核，监督合同执行情况；负责集团各项经济业务会计核算的稽核；负责税费管理及税收筹划；负责固定资产的价值管理；负责集团总部的财产保险管理；负责成本费用控制。负责集团总部会计档案、合同档案和集团公章的管理。负责与财务相关的对外公共关系管理等。

　6、法务部

　参与经营决策，为集团及下属单位经营管理提供法律支持；参与重大经济活动谈判、各类合同审核及制度体系建立；协助办理集团及下属单位各类知识产权管理事务；负责处理各类诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；负责处理重大或复杂债权债务的清理和追收工作；负责集团法律事务档案管理；负责集团法律相关的公共关系管理；协助集团及下属单位进行相关法律宣传、教育、培训；公司安排的其他工作等。

　7、基建工程部

　负责工程报建报批的相关工作；编制工程的总体进度计划、年度计划及月工作计划；根据各阶段工程进度计划，负责工程实施过程中的组织方案制定和落实；负责工程施工单位、监理单位的招标组织工作；负责对基建项目施工所选择的材料质量进行前期摸底；负责工程部管理的工程项目的技术管理、合同管理、质量控制、进度控制及费用控制工作；做好工程计量，对中期支付证书、中期支付汇总表、最终支付申请进行完成工作内容初审并签署意见；组织工程调度会议，做好基建建设进度的衔接工作；负责组织工程质量管理工作；负责进行询价议价工作；负责审核预算、做好结算工作；会同监理处理组织交工验收与缺陷责任的整改，组织竣工验收，负责办理工程交工竣工、图书资料的备案、办理房产证等相关工作；组织项目资料管理工作，做好设计文件、图纸的分发，登记及变更登记工作，对质量监督的数据和资料进行统计，整理和归档；负责组织基建维修维护工作。

　8、新能源发电事业部

　全面负责新能源发电板块的业务发展和分子公司的管理；负责制定新能源发电事业部战略规划并执行；制定新能源发电事业部经营计划和财务预算，并监控实施；制定新能源发电事业部管理体系建设方案，并督促执行；负责新能源发电事业部的日常运营管理；审核其投/融资方案，并监控实施；负责为新能源发电市场区域开拓；负责新能源发电方面进行技术攻关和跟踪；维护协调业务涉及到的公共关系；负责部门的人力资源调整调配方案制定；负责新能源发电业务方面的宣传推广工作；负责分析与监控竞争对手情况；负责对分子公司的目标任务和各项工作进行分解、实施和考核等。

　9、节能环保事业部

　全面负责节能环保板块的业务发展和分子公司的管理；制定节能环保事业部战略规划并执行；制定节能环保事业部管理体系建设方案，并督促执行；制定节能环保事业部经营计划和财务预算，并监控实施；负责节能环保事业部的日常运营管理；指导下属单位完成战略规划并监督执行；负责节能环保有关的技术研发和质量管理工作；负责节能环保业务的市场开拓管理工作；审批子公司提出的战略规划调整方案，指导子公司的战略执行；监督、监察子公司的各项工作；审核子公司环保业务的投/融资方案，并监督实施；贯彻公司经营要求与预算方案；审核子公司经营计划；审核子公司财务预算方案；监督子公司目标完成情况，适时提出工作指导/建议等。

　10、新材料事业部

　全面负责新材料板块的业务发展和分子公司的管理；贯彻公司整体战略规划；审核新材料子公司战略规划，指导、监控其战略执行情况；审核新材料子公司的战略规划调整方案，指导、监控其战略执行；监督、监察子公司的各项工作；审核新材料子公司的投/融资方案，并监控实施；贯彻公司整体经营要求与预算方案；审核子公司经营计划；审核子公司财务预算方案；监督子公司目标完成情况，适时提出工作指导/建议等。

　11、高端装备事业部

　全面负责高端装备板块的业务发展和分子公司的管理；制定部门战略规划；参与业务规划制定；审核战略规划调整方案，指导战略执行情况；制定事业部管理体系建设方案，并督促执行；审核投/融资方案，并监督实施；编制预算方案；审核经营计划；监督目标完成情况等。

　九、发行人合法合规经营情况

　报告期内，公司不存在因违反证券法律、行政法规或者规章收到中国证监会的行政处罚的情形；未收到过证券交易所的公开谴责；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关相关法律、行政法规和规章或违反国家其他法律、法规且情节严重的情形。

　报告期内，公司的董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　十、发行人环境保护情况

　公司严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规。同时，发行人依据相关法律法规和标准的要求，建立了《环境保护技术监督检测计划》、《环境保护与资源节约管理办法》等有关环境保护的制度。

　公司光伏设备产品的生产环节主要采用组装、测试、机械加工等方法，生产过程中不产生废气，产生的废水为生活废水，产生的固体废弃物主要是带油废布等废弃料及生活垃圾；公司硅棒、硅片的生产过程产生的主要污染为废气、废水、运行噪声和固体废物；公司光伏发电生产过程中无需工业用水，产生的废水为生活废水；公司无毒脱硝催化剂生产过程中的主要污染为废气、废水和固体废物。针对上述生产过程中产生的废气和粉尘，发行人通过安装集气及布袋除尘等处理设施，处理达标后排放；废水按照“雨污分流”和“清污分流”的原则建设排水系统，设备及地面冲洗水、生活污水预处理后经市政污水管网排入污水处理厂；固体废物按规定进行收集、处置和综合利用，不合格产品、边角料全部回收用于生产，生活垃圾集中收集，定期由环卫部门统一处理。

　公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。

　十一、公司独立性情况

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，与公司股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。

　1、资产方面

　公司资产完整，拥有独立的法人财产权，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权，能够独立运用各项资产开展经营管理活动，拥有相应的处置权。

　2、人员方面

　公司拥有独立的劳动、人事、薪金福利管理制度。发行人总经理、副总经理等高级管理人员按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过合法程序产生。

　3、机构方面

　公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构包括董事会和监事会，建立了健全的内部经营管理机构，拥有完整的组织机构体系和规范的现代企业制度，并运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自的职权。

　4、财务方面

　公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在股东干预本公司财务运作及资金使用情况，在财务方面完全独立于股东。

　5、业务经营方面

　公司已经建立起独立、完整的业务运营管理体系，业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。实行独立核算、自主经营、自负盈亏，以其全部财产对公司的债务承担责任。

　十二、发行人关联交易情况

　（一）主要关联方及关联关系

　1、控股股东、实际控制人

　京运通达兴直接持有公司57.48%的股权，为公司的控股股东。

　公司的实际控制人为冯焕培、范朝霞夫妇，其分别持有京运通达兴3.37%和95.55%的股权。

　2、持有公司5%以上股份的其他股东

　截至2016年06月30日，除京运通达兴外，公司无其他持股超过5%的股东。

　3、公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业

　公司控股股东及实际控制人不存在控制除公司及其控股子公司之外的其他企业的情形。

　4、公司下属子公司

　公司共有45家子公司，1家孙公司，具体情况详见本募集说明书摘要“第五章发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”。

　5、公司合营和联营企业情况

　本公司无合营企业，本公司重要联营企业详见本募集说明书摘要“第五章发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”。

　6、关联自然人

　除实际控制人外，公司关联自然人还包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。有关董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本募集说明书摘要“第五章发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。

　（二）报告期内关联交易情况

　1、经常性关联交易

　报告期内，公司未与关联方发生经常性关联交易。

　2、偶发性关联交易

　报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要为关联担保，截止2016年6月末，尚未到期的关联方担保如下：

　（1）、2014年10月31日，冯焕培与江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订了《个人连带责任保证书》，约定：为江苏银行北京中关村支行与京运通于2014年10月31日签署的《最高额综合授信合同》（合同编号：323014CF018）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　（2）、2015年1月7日，冯焕培与江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订了《个人连带责任保证书》，约定：为江苏银行北京中关村支行与京运通于2015年1月7日签署的《固定资产借款合同》（合同编号：323015S001JK）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　（3）、2015年8月5日，冯焕培、范朝霞与锦州银行股份有限公司北京阜城门支行签订了《最高额保证担保合同》，约定：为锦州银行北京阜城门支行与京运通于2015年8月5日签署的《最高额融资合同》（合同编号：2015年最融字第011号）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保

　（4）、2015年11月30日，北京京运通达兴科技投资有限公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《抵押担保合同》，约定：为京运通公司与该行于2015年11月30日签署的《固定资产借款合同》（合同编号：322015S24JK）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　（5）、2015年11月30日，冯焕培与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《个人连带责任保证书》，约定：为京运通公司与该行于2015年11月30日签署的《固定资产借款合同》（合同编号：322015S24JK）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　（6）、2015年12月24日，北京京运通达兴科技投资有限公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订了《保证担保合同》，约定：为江苏银行北京中关村支行与京运通于2015年1月7日签署的《固定资产借款合同》（合同编号：323015S001JK）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　3、其他关联交易

　2015年6月9日，范朝霞通过江苏银行北京分行以委托贷款的形式向北京京运通科技股份有限公司提供15,000.00万元的银行贷款，京运通与范朝霞签订了《对公客户委托贷款合同》，合同编号为2015年京委托字第57号，期限1年，年利率6.80%，按季结息，公司已经于2016年6月8号归还贷款，无续期。

　4、关联方应收应付款项

　（1）应收项目

　单位：元

　■

　5、关联方承诺

　（1）解决房屋产权瑕疵的承诺

　2011年首次公开发行时，公司位于北京市通州区张家湾镇开发区的房屋所属土地已经取得京通国用（2011出）第060号的国有土地使用权证，房屋在建设过程中，未能按照相关规定履行相关审批手续，由于无法在短期内取得相关房屋的产权证书，为切实消除本公司所面临的风险，公司控股股东北京京运通达兴科技投资有限公司和实际控制人承诺：“因发行人使用该未取得房屋所有权证的房屋而可能导致的一切法律风险，包括但不限于在本公司使用期间，该房屋被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款等，北京京运通达兴科技投资有限公司和冯焕培、范朝霞愿对公司因此而产生的一切实际损失和合理预期收入的损失以和与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。”

　同时，公司和控股股东、实际控制人还承诺：“公司已在北京经济技术开发区F5M1地块内规划了光伏设备机械加工和配件加工生产车间、硅晶体材料加工生产车间，正在建设中；待上述生产车间完成竣工验收后，公司将视通州区房屋产权办理情况和公司扩大再生产需求酌情决定搬迁安排，搬迁所需全部费用由控股股东和实际控制人全部承担。”

　2014年2月13日出具新的承诺：“公司已在北京经济技术开发区F5M1地块内规划了光伏设备机械加工和配件加工生产车间、硅晶体材料加工生产车间，目前已经部分建设完成。根据目前公司的生产情况和通州区房屋产权的实际情况，公司无搬迁计划；未来如果发生搬迁，则搬迁所需全部费用由控股股东和实际控制人全部承担。”

　（2）有关社会保险、住房公积金面临补缴和处罚时承担连带赔偿责任的承诺

　2011年首次公开发行时，公司控股股东北京京运通达兴科技投资有限公司、实际控制人冯焕培和范朝霞夫妇承诺：“对公司可能存在的因未按国家规定缴纳社会保险、住房公积金而面临补缴和处罚的风险，愿对公司因此而产生的一切实际支出（包括但不限于补缴、滞纳金、罚款）承担连带赔偿责任。”

　公司控股股东和实际控制人已经出具承诺：“对公司和北京天能运通晶体技术有限公司自设立至今所可能遭受的处罚，包括税收追缴等承担连带责任。”

　（3）避免同业竞争的承诺

　2011年首次公开发行时，为避免与公司未来可能出现的同业竞争，公司控股股东北京京运通达兴科技投资有限公司、实际控制人冯焕培和范朝霞夫妇、其他主要股东分别于2010年11月23日出具了《避免同业竞争承诺函》。

　北京京运通达兴科技投资有限公司承诺：

　①截至本承诺函出具之日，公司和公司直接或间接控股的子公司（贵公司除外，以下统称附属公司”）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　②自本承诺函出具之日起，公司和公司的附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　③自本承诺函出具之日起，公司将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　④自本承诺函出具之日起，公司或公司之附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，公司将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。

　⑤公司和公司之附属公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

　⑥如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，公司将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。

　冯焕培和范朝霞承诺：

　①截至本承诺函出具之日，本人和本人控制的公司（贵公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　②自本承诺函出具之日起，本人和本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　③自本承诺函出具之日起，本人和将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　④自本承诺函出具之日起，本人和本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。

　⑤本人和本人控制的公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

　⑥如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。

　高管承诺：

　2011年首次公开发行时，公司董事长冯焕培、副董事长范朝明、董事张文慧和朱仁德、副总经理黎志欣承诺：在其任职期间每期转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　（4）公司于2015年7月10日向中国证监会北京监管局报送了《关于维护股价稳定的方案》，公司董事会和高级管理人员非常关注近期中国证券市场的非理性波动，十分关切公司股票价格的大幅下跌，为切实维护资本市场健康、稳定发展，维护公司股价稳定和公司全体股东的利益，公司控股股东、公司董事、监事和高级管理人员承诺：本年度内不减持公司股票，以实际行动维护资本场稳定，切实保护全体股东的利益；同时控股股东将出资1,000.00万元人民币通过二级市场增持公司股票；近6个月内有减持行为的公司大股东和董监高人员，将主动增持公司股票，具体增持事宜待与监管机构沟通后实施。

　（5）北京京运通达兴科技投资有限公司于2015年3月2日出具承诺：“①不利用自身作为京运通控股股东之地位和控制性影响谋求京运通在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；②不利用自身作为京运通控股股东之地位和控制性影响谋求与北京京运通达兴科技投资有限公司成交易的优先权利；③不以与市场价格相比显失公允的条件与京运通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京运通利益的行为。”

　（6）冯焕培和范朝霞于2015年3月2日出具承诺：“①不利用自身作为京运通实际控制人之地位和控制性影响谋求京运通在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；②不利用自身作为京运通实际控制人之地位和控制性影响谋求与北京京运通达兴科技投资有限公司交易的优先权利；③不以与市场价格相比显失公允的条件与京运通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京运通利益的行为。”

　（三）关联方交易制度定价、决策权限和决策程序

　1、《公司章程》对于关联交易的有关规定

　《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：

　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

　第一百一十条董事会应当确定购买出售资产、对外投资、委托理财、提供财务资助、债权债务重组、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　2、《股东大会议事规则》

　第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第四十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　3、《董事会议事规则》

　第二十条回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　4、《独立董事工作制度》

　第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事特别职权：

　重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　5、《关联交易管理制度》

　公司《关联交易管理制度》对关联交易的定义、关联人与关联交易的范围、关联交易的审议程序及披露等方面作出了明确规定。公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　（1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

　（2）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；

　（3）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相关信息的披露；

　（4）关联董事和关联股东回避表决的原则；

　（5）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则；

　（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

　公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　（四）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况

　截至募集说明书摘要签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

　十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规且真实、有效。为了加强内部管理，发行人以《公司章程》为基础建立健全了一系列的内部管理和控制制度，主要包括业务控制、信息系统控制、财务管理控制、内部控制的监督等方面的内容。公司在实施过程中不断对管理制度进行修订和完善，内容全面，基本能够得到有效地贯彻和执行。

　1、业务控制：公司制定了《内部控制管理手册》，梳理了与公司重要业务管理相关的内部控制流程，基本涵盖了公司经营管理流程的重要环节。其中包括：采购与付款、生产存货与成本、销售与收款、人力资源管理、预算管理、财务报告、关联交易、货币资金管理、投资管理、税务管理、固定资产管理、工程项目管理等。

　2、信息系统控制：公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的责任主体、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的责任划分以及保密措施。此外，公司制定《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等，针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。

　3、财务管理控制：公司制定了《固定资产管理办法》、《应收款管理制度》、《预算管理办法》、《资金管理办法》、《对外结算管理办法》、《存货盘点管理办法》、《募集资金管理办法》、《财务报告管理办法》等一系列专门的、操作性强的会计制度，从制度上保证会计核算和财务管理工作的规范化，并采取有效措施保证这些制度得到有效执行。

　4、内部控制的监督：公司制定了《内部审计制度》，内容涵盖公司内部控制的监督计划等，明确规定了内部控制检查监督的程序及方法，同时公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　公司始终把信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性放在信息披露工作首位。公司根据监管部门的要求并结合公司实际情况，制定有《北京京运通科技股份有限公司信息披露事务管理制度》，指定《中国证券报》、《证券日报》为公司法定信息披露报纸，维护和遵守“公开、公平、公正”的信息披露原则，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务，确保所有股东均有平等的机会获得公司披露的信息。

　为进一步完善公司法人治理结构，优化公司法人治理环境，切实提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康的发展。公司制定有《北京京运通科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，根据该制度的规定，在公司披露定期报告及发生重大事项时，编制内幕信息知情人档案，详细记录内幕信息知情人姓名、知悉时间、内容、所处阶段等信息，确保信息披露的公平、公正、公开。

　为加强公司投资者之间的信息沟通和交流，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理，实现公司价值和股东利益最大化，公司建立有《北京京运通科技股份有限公司投资者关系管理制度》等相关制度，在日常经营管理过程中，公司严格遵守相关法律、法规规定，认真对待投资者的来信、来电、来邮、来访和上证E互动投资者提问，加强与投资者的沟通，解答投资者的疑问，增强投资者对公司的了解与信任，充分尊重和维护广大投资者的利益。

　发行人设立了证券部，履行信息披露义务，并通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式增强信息披露的透明度。公司证券部工作人员熟悉中国证监会、上证所等部门制定的信息披露制度，公司具备认真履行信息披露义务的条件。

　发行人将严格按照《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、以及公司制定的《公司信息披露管理规定》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

　（一）发行前信息披露

　公司在本次债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

　1、《募集说明书》；

　2、《募集说明书摘要》；

　3、《评级报告》；

　4、《发行公告》；

　5、监管部门要求的其他信息披露文件。

　（二）存续期内的重大事项信息披露

　债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

　1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

　2、债券信用评级发生变化；

　3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

　6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；

　7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

　8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

　12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

　14、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、证券交易所规定的其他事项；

　15、发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。

　债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

　发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

　（三）存续期内定期信息披露

　1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

　2、发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度半年度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号公司债券半年度报告的内容与格式》及其补充规定的要求编报，且至少记载以下内容：

　（1）发行人概况；

　（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；

　（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；

　（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；

　（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；

　（6）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。

　（四）本息兑付事项

　公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。

　如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

　（五）信息披露负责人及联系方式

　信息披露事务联系人：赵曦瑞

　电话：010-80803016-8298

　传真：010-80803016-8298

　邮编：100176

　第六章 发行人财务状况

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2013-2015年度以及2016年半年度财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司上述财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。如无特别说明，本章引用的财务数据分别引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]41040004号、瑞华审字[2015]41120002号、瑞华审字[2016]41120023号审计报告和发行人未经审计的2016年半年度财务报告。

　一、审计报告意见及财务报表编制基础

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2014]41040004号、瑞华审字[2015]41120002号和瑞华审字[2016]41120023号审计报告均为标准无保留意见的审计报告。

　本募集说明书摘要所载经审计的2013-2015年度以及发行人未经审计的2016年1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。投资者欲对公司的资产负债状况、经营能力、现金流量以及会计政策等进行更详细的了解，应当参照公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告和2016年1-6月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站上。

　二、发行人近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况

　（一）发行人合并财务报表范围情况

　截至2016年06月末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共45家，孙公司1家。

　上述公司的基本情况请参见本募集说明书摘要“第五章发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”之“（一）发行人合并范围内子公司情况”。

　（二）报告期内合并财务报表范围的变化情况

　2013年度，发行人收购山东天璨100%股权（包括其子公司南京天璨100%股权）、宁夏盛阳100%股权，投资设立京运通（香港），吸收合并京运通硅材料，将山东天璨、宁夏盛阳和京运通（香港）纳入合并报表范围，京运通硅材料注销后不再纳入合并报表范围。

　2014年度，发行人收购宁夏盛宇100%股权和石嘴山京运通51%股权，投资设立了宁夏远途、宁夏银阳、泰安盛阳、海宁京运通、阳原京运通、桐乡京运通、平湖京运通、嘉善京运通、海盐京运通、嘉兴京运通、嘉兴盛阳、包头京运通、淄博京运通13家子公司，并将其纳入2014年度的合并报表范围。

　2015年度，发行人注销了子公司阳原京运通，投资设立无锡京运通光伏、无锡京运通科技、宁夏京运通、宁夏源成、中卫京运通、嘉兴远途、宁夏宁宏、宁夏宁卫、武汉京运通、土默特左旗京运通、固阳县京运通风力、嘉兴银阳、固阳县京运通新能源、包头京运通光伏等14家子公司，并将其纳入2015年度的合并报表范围。

　2016年1-6月，发行人投资设立了连云港京运通、临海京运通、北京京运通科技发展有限公司、德清银阳新能源有限公司、西乌珠穆沁旗金山华扬新能源有限公司、绍兴银阳新能源有限公司、绍兴远途新能源有限公司、锡林浩特市京运通风力发电有限公司、诸暨京运通新能源有限公司、前郭县一明光伏科技发展有限公司、芜湖京运通新能源有限公司11家子公司，并将其纳入2016年1-6月份合并报表范围。2016年1-6月，发行人子公司宁夏京运通光伏电力有限公司，中卫市京运通光伏电力有限公司、宁夏源成新能源有限公司于2016年5月19日取得了中卫市市场监督管理局核发的《注销证明》，完成了注销手续。

　四、主要会计政策变更、会计估计变更的说明

　（一）主要会计政策变更说明

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　根据财政部的规定要求，公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　（二）主要会计估计变更说明

　报告期内发行人主要会计估计未发生变更。

　五、主要财务指标

　发行人2013年-2015年及2016年1-6月主要财务指标如下：

　主要财务指标

　■

　注：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债合计/资产总计

　（4）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　（5）平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额

　（6）总资产收益率=净利润/总资产平均余额

　（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（9）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

　（10）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　2016年1-6月的净资产收益率、总资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率已做年化处理

　第七章 募集资金运用

　一、本次公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，并经公司股东大会、董事会决议同意，公司拟公开发行总额不超过24亿元的公司债券。

　为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接受、存储及划转，以保障募集资金合规使用。监管机构将严格监管募集资金使用，确保资金不转借他人。

　二、本次公司债券募集资金投向

　本次债券发行所募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中16亿元用于补充流动资金，8亿元用于偿还银行贷款。本次公司债券分期发行，其中首期发行12亿元，全部用于补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

　为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接受、存储及划转，以保障募集资金合规使用。监管机构将严格监管募集资金使用，确保资金不转借他人。

　三、本次债券的偿债资金来源和偿债安排

　受益于光伏行业回暖及公司业务结构的转型变化，目前发行人逐渐步入高速发展阶段，2013-2015年，公司分别实现营业收入46,586.71万元、69,481.63万元和158,260.27万元，净利润分别为5,358.41万元、11,793.46万元、23,952.61万元，其中营业收入年均复合增长率为84.31%，净利润年均复合增长率为111.43%。随着公司经营规模的逐步扩大和业务板块的调整，公司利润水平和盈利能力仍会保持较高的增长率，从而为本次债券本息的偿付提供保障，发行人偿付有息债务及本次债券本息的资金主要来源于发行人主营业务收入。

　四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

　公司目前的融资方式主要以直接股权融资和银行信贷融资为主，因此受股票市场和信贷政策的影响较大。随着各业务板块规模的逐渐拓展，公司融资需求不断加大，继续拓宽融资渠道以助力公司各项业务的迅速发展。公司通过发行固定利率公司债券，有助于锁定较低的债券利率水平，降低融资成本，规避市场利率波动带来的风险。

　本期发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

　第八章 备查文件

　一、备查文件

　投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、备查文件查阅地点

　（1）发行人：北京京运通科技股份有限公司

　办公地址：北京市经济技术开发区经海四路158号

　联系人：赵曦瑞

　联系电话：010-80803016-8298

　传真：010-80803016-8298

　邮编：100176

　（2）主承销商：西部证券股份有限公司

　办公地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦14层

　联系人：张德志

　电话：010-68588095

　传真：010-68588093

　邮政编码：100045

　三、备查文件查阅时间

　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。