公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末的资产构成情况

　单位：万元，%

　■

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司的总资产分别为742,233.07万元、830,255.49万元、960,283.91万元和1,029,142.82万元，报告期内公司的总资产保持每年10%以上的增幅，主要是因为公司货币资金以及存货有较大规模的增加。

　从资产构成来看，公司的资产以非流动资产为主。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司流动资产分别为138,123.88万元、228,721.93万元、346,787.82万元和377,551.07万元，占资产总额的比例分别为18.61%、27.55%、36.11%和36.69%，流动资产占比逐年上升，主要系货币资金及其他应收款的增加所致。非流动资产分别为604,109.19万元、601,533.56万元、613,496.09万元和651,591.75万元，占资产总额的比例分别为81.39%、72.45%、63.89%和63.31%，由于报告期内公司非流动资产的增长较少，因此非流动资产的占比逐年下降。公司的资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和无形资产，具体分析如下：

　①货币资金

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司货币资金余额分别为41,625.20万元、76,937.91万元、113,375.39万元和161,093.41万元，占资产总额比重分别为5.61%、9.27%、11.81%和15.65%，货币资金有比较大幅的增加；其中，2016年6月30日受约束限制使用的货币资金为75,500万元，均为应付票据保证金和质押的定期存单。

　②应收账款

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款余额分别为3,493.91万元、4,187.03万元、5,592.16万元和4,221.64万元，占总资产的比重分别为0.47%、0.50%、0.58%和0.41%。截至2016年6月30日，公司应收账款中有2,760.12万元为对度假区管委会的应收工程款，占比为65.38%，其余为对非关联方的应收工程款和应收货款。公司的应收账款账龄均在1年以内。

　2016年6月30日公司前五大应收账款分布情况

　单位：万元，%

　■

　③预付款项

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司预付款项余额分别为11,622.20万元、11,629.79万元、13,323.20万元和14,024.37万元，占总资产的比例分别为1.57%、1.40%、1.39%和1.36%。公司2016年6月30日预付款项较前两年末略有增长，主要系因为公司目前工程项目有所增加，因此预付的工程款增加所致。

　2016年6月30日公司预付款项分布情况

　单位：万元，%

　■

　④ 其他应收款

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司其他应收款余额分别为0.00万元、42,678.91万元、60,017.00万元和37,717.33万元，占总资产的比例分别为0.00%、5.14%、6.25%和3.66%。发行人其他应收款系对关联方度假区管委会、溧阳市天目湖镇财政和资产管理局以及非关联方溧阳市汇业物资贸易有限公司的垫付款。发行人其他应收款均系经营性往来款，发行人在开展天目湖旅游度假区周边建设的过程中，需要通过政府部门完成大量的项目拆迁安置等前期工作，故以往来款的形式由发行人先行为度假区管委会和溧阳市天目湖镇财政和资产管理局垫付部分前期资金。截至2016年6月30日，发行人其他应收款合计37,717.33万元，较2015年末有所减少，主要系发行人收回了部分对溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会的代垫拆迁款。发行人目前的其他应收款账龄均在一年以内，预计将于2017年3月前陆续收回。

　2016年6月30日公司其他应收款分布情况

　单位：万元，%

　■

　⑤ 存货

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司存货余额分别为81,382.57万元、92,588.29万元、154,480.06万元和160,494.33万元，占总资产的比例分别为10.96%、11.15%、16.09%和15.59%，公司存货为开发成本、开发产品和消耗性生物资产，其中开发成本为公司目前在建的项目；开发产品为公司目前已完工但工程业主尚未回购的项目；消耗性生物资产为鱼苗。在代建项目建成后，如发包方暂无回购计划，发行人将该项目从存货-开发成本科目重分类至存货-开发产品科目。2015年末存货较2014年末有较大增长，主要系在建的基础设施项目及安置房项目有较大增长所致。

　2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司存货分布情况

　单位：万元，%

　■

　2016年6月30日公司主要存货明细

　单位：万元

　■

　⑥无形资产

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司无形资产余额分别为592,454.53万元、590,357.29万元、600,393.60万元和631,337.33万元，占总资产的比例分别为79.82%、71.11%、62.52%和61.35%，公司的无形资产均为土地使用权，发行人的土地按照取得成本进行初始计量，计入无形资产科目。在土地确定将进行开发时，发行人将土地从无形资产重分类至存货-开发成本科目进行核算。2013年，公司的无形资产有大幅增加，主要系公司在当年获得部分土地注入。目前公司所拥有的41块土地中，除大溪水库水域（土地证号：溧国用（2010）字第10475号）及沙河水库水域（土地证号：溧国用（2013）字第13651号）的两块土地为划拨注入外，其余39块土地都通过招拍挂流程购买，均已支付土地出让金及相关契税，并获得国有土地使用证。除大溪水库水域及沙河水库水域两块土地外，其余39块土地目前都已完成地上附着物的拆迁工作以及相关村民的拆迁安置工作，土地均已达到开发条件。

　截至2016年6月30日公司土地使用权情况

　■

　（2）负债分析

　公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末负债构成情况

　单位：万元，%

　■

　2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日和2016年6月30日，公司的负债总额分别为183,522.49万元、239,689.52万元、346,237.68万元和409,011.48万元，负债总额保持增长的趋势，与公司提高经营规模的情况相符。2016年6月末公司流动负债的占比较2015年末有所上升，主要系公司新增工程项目较多，且主要通过银行承兑汇票进行结算，因此应付票据有较大增加所致。本次公司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化。

　从负债整体结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款、长期借款为公司报告期内负债的主要构成部分。具体分析如下：

　①短期借款

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，短期借款余额分别为59,300.00万元、70,200.00万元、73,700.00万元和106,010.00万元，占总负债的比重分别为32.31%、29.29%、21.29%和25.92%，由于公司业务业务规模逐年增长，对于流动资金的需求也相应增加，从而导致公司每年的短期借款有一定程度的增长。

　②应付票据

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，应付票据余额分别为17,730.00万元、20,830.00万元、82,500.00万元和105,950.00万元，占总负债的比重分别为9.66%、8.69%、23.83%和25.90%。2015年12月31日和2016年6月30日，公司应付票据规模较有较大增长，主要是因为公司2015年和2016年上半年集中开工的建设项目规模有较大增长，从而为采购工程材料、支付施工费用而开立的银行承兑汇票金额有大幅增长。

　③应付账款

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应付账款余额分别为2,123.18万元、1,681.42万元、4,803.15万元和6,593.43万元，占总负债的比重分别为1.16%、0.70%、1.39%和1.61%。应付账款主要系公司在施工建设中，应付的工程材料款。公司应付账款的账龄均在1年以内。

　④应交税费

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应交税费余额分别为31.95万元、32.36万元、2,793.58万元和1,316.63万元，占总负债的比重分别为0.02%、0.01%、0.81%和0.32%。2015年12月31日和2016年6月30日，公司应交税费金额较前两年末有较大增长，主要系应交企业所得税的大幅增加。2013年12月31日和2014年12月31日，公司应交企业所得税为0.00元，因公司2012年以前主要承担民生公益项目而持续亏损，公司自2012年起开始盈利，2012至2014年盈利均用于弥补以前年度亏损，故2012年度至2014年度发行人所得税费用为0.00元，应交企业所得税也为0.00元。2015年度，发行人以前年度亏损已全部弥补完，按照《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定开始缴纳企业所得税，因此应交企业所得税较以前年度有大幅上升。

　⑤其他应付款

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，其他应付款余额分别为4,391.39万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占总负债的比重分别为2.39%、0.00%、0.00%和0.00%。报告期内其他应付款逐渐减少，主要是发行人陆续结清了与溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会以及溧阳市天目湖镇财政和资产管理局的往来款。

　⑥长期借款

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，长期借款余额分别为76,900.00万元、133,900.00万元、168,400.00万元和141,400.00万元，占总负债的比重分别为41.90%、55.86%、48.64%和34.57%。报告期内长期借款规模不断增长，主要原因系公司根据项目建设周期，加大了银行中长期借款的规模，以更好匹配项目投资周期，同时进一步优化债务期限结构。

　2、现金流量分析

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司现金流量指标

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量分析

　公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为49,361.79万元、39,355.35万元、10,096.24万元和9,007.47万元，持续保持净流入，显示公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回报。由于公司苗木销售和水产销售大多采用现金结算的方式，因此资金回笼速度较快。2015年，公司公司经营活动产生的现金流量净额较2014年有大幅下降，一方面系公司2015年集中开工建设的项目规模较2014年度有较大增长，购买商品、接受劳务所支付的现金较2014年大幅增长；另一方面由于公司水产销售收入较2014年度有所下降，同时，获得的政府补助金额较2014年度减少6,000.00万元。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-66,722.96万元、-51,152.33万元、-14,311.62万元和-22,154.91万元。公司收到其他与投资活动有关的现金主要为公司与度假区管委会的往来款项。公司支付其他与投资活动有关的现金，主要为公司支付的票据保证金以及因开展景区环境治理为度假区管委会垫付的前期土地拆迁款项。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　公司筹资活动现金流入与流出主要为银行贷款融资和贷款本息偿付。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为40,139.82万元、37,309.68万元、-6,715.14万元和28,902.45万元。2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司当年新增借款规模小于偿付规模。

　3、偿债能力分析

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司偿债能力指标

　单位：倍，%

　■

　从短期偿债指标来看，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司流动比率分别为1.30、2.16、1.95和1.41，速动比率分别为0.53、1.29、1.08和0.81。公司2014年末流动比率和速动比率较2013年末有所上升，主要是由于货币资金和其他应收款的增加，从而使流动资产有大幅度的提高。2015年末公司流动比率和速动比率较2014年末有所减小，主要是为采购工程材料、支付施工费用而开立的应付票据规模大幅增长，从而导致流动比率和速动比率下降。

　从长期偿债指标来看，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司资产负债率分别为24.73%、28.87%、36.06%和39.74%。公司报告期内的资产负债率逐年上升，主要是因为银行借款以及应付票据的增加所致。

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司EBITDA利息倍数分别为3.09、2.93、2.50和1.94。EBITDA利息倍数呈下降的趋势，主要是因为报告期内公司有息负债规模有较大增长，导致利息支出同步增长所致。

　从贷款偿还率来看，公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。

　4、营运能力分析

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司营运能力指标

　■

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司应收账款周转率分别为24.37、24.21、21.93和19.55，由于公司水产和苗木销售主要以现金进行结算，因此应收账款较少，周转率较高。

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司存货周转率分别为0.50、0.52、0.47和0.35。由于公司2015年度基础设施建设及拆迁安置工程量有较大增加，导致存货有显著增加，因此存货周转率较2014年度有所下滑。

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司总资产周转率分别为0.11、0.12、0.12和0.10，总资产周转率处于较低的水平，一方面由于公司2013年获得了部分土地资产和现金注入，使得总资产规模大幅增长；另一方面由于公司旅游景区开发与管理业务的项目周期较长，收入实现相对较为缓慢。

　5、盈利能力分析

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司盈利能力指标

　单位：万元，%

　■

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业收入分别为85,144.73万元、92,968.45万元、107,206.57万元和47,955.64万元，增长态势良好。公司2015年度毛利率为45.35%，较前两年略有减少，主要系公司2015年度旅游景区开发与管理收入占比较前两个年度有所提升，且该部分业务毛利率较低所致。公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为3.86%、3.66%、3.05%和2.03%，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率较低，主要系2013年公司获得大规模资产注入，导致2013年末所有者权益较年初大幅增长。

　（1）营业收入及毛利分析

　①营业收入构成分析

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司营业收入结构表

　单位：万元，%

　■

　在收入构成方面，公司收入结构比较多元化，旅游景区开发与管理、水产销售和苗木销售业务是营业收入的主要来源。最近三年，公司主营业务的收入呈不断增长的趋势，2013年度至2015年度，公司营业收入保持10%左右的年均复合增长率。

　A、旅游景区开发与管理

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司旅游景区开发与管理业务的收入分别为32,893.28万元、35,302.63万元、46,065.33万元和12,521.74万元，保持比较平稳的增长态势，是公司主要的收入来源之一。

　公司旅游景区开发与管理收入主要包括土地整理、基础设施建设、拆迁安置。报告期内，公司旅游景区开发与管理收入分布情况如下：

　■

　2013年度至2015年度旅游景区开发与管理收入保持每年一定的增长，2015年度，虽然景区拆迁及土地整理的收入有所减少，但是因为管委会回购了部分以前年度建成的项目，因此，景区基础设施建设的收入较前两年有较大增幅，带动了旅游景区开发与管理收入的总体增长。2016年1-6月，公司未进行土地出让和安置房销售，因此景区开发与管理收入均为景区基础设施建设收入。

　B、水产销售

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司水产销售业务收入分别为30,866.98万元、32,420.50万元、29,525.44万元和14,232.49万元，是公司利润的主要来源。公司每年销售的鱼类数量比较稳定，同时随着“天目湖”品牌知名度的不断提升，天目湖出产的水产价格有所增长，促进公司水产销售收入规模保持增长。2015年水产销售收入较前两年略有减少，主要是因为随着天目湖水质的提升，公司延长了鱼类的繁殖周期，减少鱼类的捕捞，因此该板块业务收入有所下降。

　C、苗木销售

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司苗木销售业务收入分别为19,864.03万元、23,699.54万元、30,113.82万元和20,362.21万元，苗木销售每年也保持较为稳定的增长趋势。由于近年来天目湖及周边景区的建设工程规模不断扩大，对于苗木的需求有所增长，使得公司最近几年的苗木销售收入保持增长。

　②营业毛利分析

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司毛利结构表

　单位：万元，%

　■

　从毛利结构看，水产销售、旅游景区开发与管理和苗木销售为公司主要的利润贡献来源，其中水产销售的毛利贡献最大。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，水产销售的毛利分别为28,338.97万元、29,726.36万元、26,965.58万元和13,026.78万元，占总毛利的比重分别为63.42%、62.58%、55.47%和63.01%。苗木销售的毛利占比呈逐年上升的趋势，主要是由于苗木的销售收入增幅较大，同时毛利率保持比较稳定，因此毛利的占比逐年提高。

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司毛利率变动表

　单位：%

　■

　从毛利率来看，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司毛利率分别为52.48%、51.10%、45.35%和43.11%。其中毛利率最高的为水产销售业务。由于公司水产主要依靠自然繁殖，成本为鱼苗采购、每年投入的少量饲料以及委托第三方捕捞的支出，因此其成本较低，毛利率比较高。公司苗木销售毛利较高的原因主要是由于天目湖旅游度假区内植被丰富，绿化面积广阔，也是溧阳市苗木种植合作社较集中的区域，为公司提供了广大的上游供应商，使得公司具备较大的议价能力。公司2015年度营业毛利率较前两年度有所下降，主要是因为盈利能力最高的水产业务较前两年有所减少，毛利率相对更低的旅游景区开发与管理收入占比有所提高所致。

　总体来看，公司目前收入比较多元化，收入主要来源于旅游景区开发与管理、水产销售、苗木销售三部分，其中水产销售的毛利率比较高，为毛利率的主要贡献来源。苗木销售业务每年保持比较高速的增长率，在主营业务中的占比逐年提高，有望成为公司未来新的盈利增长空间。

　（2）期间费用分析

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司期间费用表

　单位：万元，%

　■

　注：占比指标为销售费用、管理费用和财务费用之和占营业收入之比。

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）总额分别为22,944.14万元、27,257.71万元、27,251.37万元和13,273.94万元，占营业收入的比重分别为26.95%、29.32%、25.42%和27.68%，主要原因为公司长短期银行借款较多，因此财务费用占比较大，从而导致期间费用的占比较高。

　（3）重大投资收益和政府补助分析

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司收到的政府补助金额分别为10,000.00万元、12,000.00万元、6,000.00万元和0.00万元。主要为公司进行天目湖周边的基础设施建设后，政府给予的补贴收入。2015年度，公司投资收益为-659.61万元，系联营企业江苏软件园天目湖开发有限公司2015年正式营业后尚未实现收入，该企业目前尚处于亏损所致。

　（二）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　公司由于获得了部分土地资产和现金注入，因此无形资产和总资产在最近两年有比较快速的增长，导致公司的总资产周转率偏低。公司目前流动比率较高，资产负债率较低，说明其短期和长期偿债能力均较好。由于水产销售的成本较低，因此公司的主营业务利润率比较高，显示公司目前具有比较好的盈利能力。随着未来公司土地的逐步开发和销售，公司的收入和利润将有进一步的增长，盈利能力具有比较好的持续性。

　五、有息负债分析

　（一）有息债务余额

　截至2016年6月30日，公司有息债务总余额295,110.00万元，具体情况如下：

　截至2016年6月30日公司有息债务种类

　单位：万元，%

　■

　公司目前有息债务余额占总负债规模的比例较大，有息债务均为银行借款。报告期内公司有息负债规模不断增长与公司业务规模、资本支出不断扩大有关。

　（二）有息债务期限结构分析

　截至2016年6月30日，公司有息债务期限结构如下：

　截至2016年6月30日公司有息债务期限分布

　单位：万元，%

　■

　从债务期限结构看，截至2016年6月30日，公司有息债务中占比最高的为一年内到期的借款，比重为52.09%；1-3年内到期和3-5年内到期的有息负债占比分别为34.36%和13.55%。

　由于公司土地开发和部分工程项目建设周期较长，因此需要一定数量的长期贷款进行支持，导致公司长期借款的比例相对比较高。公司拟通过发行公司债券，置换部分利率较高的长期贷款，降低财务费用，提高公司的盈利能力。

　（三）有息债务融资结构分析

　截至2016年6月30日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

　截至2016年6月30日公司有息债务融资类别分布

　单位：万元，%

　■

　截至2016年6月30日，公司保证借款占期末有息债务总余额的比例为8.67%，抵押借款占期末有息债务总余额的比例为69.74%，信用借款占期末有息债务总余额的比例为16.96%，质押借款占期末有息负债总余额的比例为4.63%。抵押借款是公司债务融资的主要方式。截至2016年6月30日，公司未使用授信额度65,000万元，公司信用等级较高，债务融资结构合理，后续有较强的融资能力。

　六、其他重要事项

　（一）资产负债表日后事项

　截至2016年6月30日，公司无资产负债表日后事项。

　（二）或有事项

　截至2016年6月30日，公司对外担保情况如下：

　截至2016年6月30日公司对外担保情况

　单位：万元

　■

　（三）未决诉讼或仲裁事项

　截至本募集说明书签署日，公司不存在未决诉讼或仲裁事项。

　七、资产权利限制情况分析

　截至2016年6月30日，公司抵押资产对应的债权金额共计206,992.00万元，具体情况如下：

　截至2016年6月30日公司抵押、质押资产情况

　单位：万元

　■

　截至2016年6月30日，公司受限制的货币资金为75,500.00万元，全部系银行承兑汇票的保证金和质押的定期存单。公司受限货币资金的清单如下：

　截至2016年6月30日公司受限货币资金情况

　单位：万元

　■

　第七节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人执行董事决定同意，并经股东决定通过，发行人拟公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券。

　二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

　经发行人执行董事决定同意，并于2015年12月30日经发行人股东决定通过，本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充营运资金及/或偿还银行贷款。

　公司承担天目湖旅游度假区周边景区开发与管理的职责以及天目湖水域生态环境保护与治理的任务，最近几年随着公司主营业务的发展，收入呈逐年递增的趋势，因此在日常经营中对于资金的需求量有所增加。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业收入分别为85,144.73万元、92,968.45万元、107,206.57万元和47,955.64万元。为了维持公司日常经营以及扩大业务规模，需要一定的营运资金予以支持。

　另外，截至2016年6月30日，公司长短期贷款余额为295,110.00万元。通过发行本次公司债券，偿还部分利率较高的银行贷款，可降低公司的财务费用，提高公司的盈利能力。

　本次债券募集资金中，部分拟用于偿还公司2017年1月到2018年末到期的银行贷款，以降低公司利息支出；剩余部分用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要。公司执行董事在发行前根据实际情况决定偿还银行贷款和补充营运资金的具体金额、比例。

　公司拟偿还银行贷款明细表

　■

　为保证本次债券募集资金按照《募集说明书》约定的用途使用，发行人作出如下承诺：

　1、承诺与中国民生银行股份有限公司常州支行签订《募集资金及偿债保障金专户监管协议》，在本次债券发行前开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划付活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，仅用于补充公司营运资金及/或偿还银行贷款，确保专款专用。东海证券作为本次债券的受托管理人，与发行人以及中国民生银行股份有限公司常州支行签订募集资金及偿债资金专项账户监管协议，对发行人的募集资金使用情况进行监管，确保本次债券募集资金用于募集说明书规定的用途。

　2、承诺本次债券募集资金将完全用于支持公司自身业务发展、优化负债结构，不供股东、关联方及实际控制人使用，且公司与其股东、实际控制人之间的业务开展严格遵循市场化原则定价，不影响发行人自主经营。故本次公司债券募集资金不涉及新增地方政府债务，亦不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目建设；同时，本公司未曾上报过政府性债务，国家对地方政府债务清理甄别情况亦不会对发行人业务发展及本次债券的兑付产生实质性影响。

　3、截至本募集说明书签署日，发行人预计在本次债券存续期内无新增非经营性往来占款或资金拆借事项，后续如若有增加，公司将保障非经营性往来占款规模在合理的总量控制内。如若未来出现新增关联方非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人承诺将严格按照《江苏天目湖（集团）有限公司关联方交易制度》的规定，认真履行决策程序。如若未来出现新增非关联方非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人承诺将严格按照《江苏天目湖（集团）有限公司往来款项管理制度》的规定，认真履行决策程序。另外，发行人承诺将严格按照《江苏天目湖（集团）有限公司公司债券信息披露管理制度》、募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等相关规定履行信息披露义务，当发行人当年度累计新增非经营性往来占款或对外资金拆借事项金额超过上年末经审计净资产的20%，发行人将及时通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态、回收计划和对发行人偿债能力的影响等情况。

　此外，发行人关联方溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会对本次发行作出承诺，不占用本次公开发行公司债券募集资金，且不以其他方式占用发行人资金。

　主承销商作为本次债券受托管理人，将按照规定严格履行受托管理事务。根据《债券受托管理协议》，主承销商作为受托管理人，将建立定期跟踪机制，持续关注发行人的经营情况和资信状况，并在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。对于可能对发行人资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的非经营性往来占款或资金拆借事项，主承销商将在定期出具的债券受托管理事务报告中进行相应信息的披露，当发行人当年度累计新增非经营性往来占款或对外资金拆借事项金额超过上年末经审计净资产的20%，受托管理人将会向市场公告临时受托管理事务报告，当发行人当年度累计新增非经营性往来占款或对外资金拆借事项金额超过上年末经审计净资产的50%，受托管理人将召集债券持有人会议。

　三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为200,000万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金，不考虑发行费用；

　4、假设公司债券于2016年6月30日完成发行；

　5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　单位：万元，%

　■

　（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

　公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

　综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，锁定公司的财务成本，降低公司的财务费用，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

　第八节债券持有人会议

　为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

　一、债券持有人行使权利的形式

　《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　二、《债券持有人会议规则》的主要内容

　以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

　（一）债券持有人会议的职权

　债券持有人会议的权限范围如下：

　1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息；

　2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的重组或者破产的法律程序作出决议；

　3、当发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使享有权利的方案作出决议；

　5、对更换债券受托管理人作出决议；

　6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人行使依法享有权利的方案作出决议；

　7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

　8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　（二）债券持有人会议的召集

　1、在本次债券存续期内，发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：

　（1）拟变更公开发行公司债券募集说明书的约定；

　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　（4）发行人未能按期支付本次债券的利息和/或本金；

　（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（9）发行人提出债务重组方案的；

　（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

　2、如债券受托管理人未能按本小节（二）的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

　3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

　4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日在监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议的公告。债券持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：

　（1）债券发行情况；

　（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

　（3）会议时间和地点；

　（4）会议召开方式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

　（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

　（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

　（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；

　（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

　（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务；

　（10）召集人需要通知的其他事项。

　6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

　（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

　1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应该按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构（如有）可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。

　下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　（1）债券发行人；

　（2）债券担保人（如有）；

　（3）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权（份）的股东；

　（4）债券受托管理人；

　（5）其他重要关联方。

　2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　3、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提出议案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时议案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。不得对债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合本规则内容要求的议案进行表决并作出决议。

　4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

　5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

　（1）代理人的姓名；

　（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

　（5）委托人签字或盖章。

　7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。

　（四）债券持有人会议的召开

　1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　3、会议召集人或会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。

　5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

　6、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

　（五）表决、决议及会议记录

　1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

　2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　3、债券持有人会议不得就未经公告的议案事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

　5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

　7、债券持有人会议作出的决议，须经持有本次未偿还债券本金总额且有表决权的50%以上（不含本数）的债券持有人同意方可生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。

　债券持有人会议决议对全体债券持有人均有同等约束力。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

　8、债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议日次一个交易日将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　债券持有人会议决议公告包括但不限于以下内容：

　（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

　（2）会议有效性；

　（3）各项议案的议题和表决结果。

　10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；

　（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

　（3）会议主席姓名、会议议程；

　（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　（5）每一表决事项的表决结果；

　（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

　（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　11、债券持有人会议记录由出席会议的召集人或受托管理人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

　（六）法律适用和争议解决

　1、本规则及其解释适用中国法律。

　2、凡因债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议等事项引起的或与本会议规则有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　第九节 债券受托管理人

　凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

　本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

　一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

　（一）债券受托管理人的名称及基本情况

　名称：东海证券股份有限公司

　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　法定代表人：赵俊

　企业类型：股份有限公司（非上市）

　办公地点：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦

　联系电话：021-20333395

　传真：021-50498839

　（二）《债券受托管理协议》签订情况

　2016年1月22日，江苏天目湖（集团）有限公司与东海证券股份有限公司签订《债券受托管理协议》，聘任东海证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人。

　（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

　除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

　债券受托管理人不是为发行人公开发行公司债券提供担保的机构。

　二、《债券受托管理协议》的主要内容

　（一）发行人的权利和义务

　1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，包括但不限于按照募集说明书的规定使用募集资金；设立本次债券的募集资金和偿债保障金专户，按期足额提取偿债保障金并专款专用；按期支付本次债券的利息和本金。

　2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

　3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（3）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（4）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　（5）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　（6）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　（7）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（8）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　（9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（10）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市/挂牌条件；

　（11）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人总经理及高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（12）发行人拟变更募集说明书的约定；

　（13）发行人不能按期支付本息；

　（14）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（15）发行人提出债务重组方案的；

　（16）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（17）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

　5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

　6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

　7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人可以采取以下方式提供担保：

　（1）发行人提供物的担保或者现金担保；

　（2）第三方提供信用担保、物的担保或者现金担保；

　（3）专业担保公司提供信用担保。

　采取追加担保以及财产保全措施产生的相关费用由发行人承担。

　8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施至少包括：偿债保障措施包括但不限于：

　①不向投资人分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　④主要责任人不得调离；

　⑤在未能足额提取偿债保障金时，将不以现金方式进行利润分配；

　9、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施：

　（1）在债券付息日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付当期利息；

　（2）在债券到期日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付债券本金余额及最后一期利息；

　（3）本次债券存续期内，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上本次未偿还债券张数的债券持有人书面通知，该情形持续30个工作日仍未解除；

　（4）在本次债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；

　（5）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形；

　（6）在本次债券存续期间内，保证人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券债券受托管理人认可的新的担保方式的。

　10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

　11、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

　13、发行人应当根据本小节（二）第18条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行债券受托管理人职责产生的额外费用。

　14、发行人应当履行本募集说明书、《债券受托管理协议》及法律、法规和规则规定的其他义务。

　（二）债券受托管理人的职责、权利和义务

　1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

　2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

　（1）就本小节（一）第4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

　（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

　（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

　（4）对发行人和保证人进行现场检查；

　（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

　3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

　4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上海证券交易所网站，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

　5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

　6、出现以下情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。

　（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突；

　（2）甲方募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致；

　（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；

　（4）本小节（一）第4条情形规定的情形。

　发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

　7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

　8、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握本次公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。

　9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

　10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本小节（一）第7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。采取追加担保以及财产保全措施产生的相关费用由发行人承担。

　受托管理人在采取上述措施的应同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。

　11、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

　12、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

　16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

　（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

　（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

　17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

　受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　18、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。本次债券的受托管理人不单独收取债券受托管理事务报酬。

　（三）受托管理事务报告

　1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

　2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

　前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

　（1）债券受托管理人履行职责情况；

　（2）发行人的经营与财务状况；

　（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

　（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

　（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

　（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

　（7）债券持有人会议召开的情况；

　（8）发生本小结（一）第4条第（1）项至第（17）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

　（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

　3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本小结（一）第4条第（1）项至第（17）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

　（四）利益冲突和防范机制

　1、发生以下情形之一的，构成债券受托管理人与履行《债券受托管理协议》项下的受托管理职责存在利益冲突：

　（1）债券受托管理人为发行人及其关联方提供担保；

　（2）债券受托管理人与发行人存在关联关系，包括但不限于：债券受托管理人或发行人直接或间接持有对方10%以上的股权（份），或被同一实际控制人所控制。

　当债券受托管理人知道或应该知道其与履行《债券受托管理协议》项下的受托管理职责存在利益冲突之日起10个工作日内，应书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在本协议项下的权利义务终止。

　2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

　3、因债券受托管理人与履行《债券受托管理协议》项下的受托管理职责存在利益冲突且未按照《债券受托管理协议》规定提出辞任，或因其履行受托管理职责给债券持有人造成损失的，债券受托管理人应对全体债券持有人因此而遭受的损失承担赔偿责任。

　（五）受托管理人的变更

　1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

　（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

　（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

　（3）债券受托管理人提出书面辞职；

　（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

　在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

　3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

　4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

　（六）违约责任

　1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

　2、《债券受托管理协议》双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市交易的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市交易相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

　（七）争议解决

　1、本协议适用于中国法律并依其解释；

　2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　第十节发行人、中介机构及相关人员声明

　发行人声明与承诺

　本公司申明：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

　本公司承诺：将严格按照《江苏天目湖（集团）有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》的约定使用本次债券募集资金，非经合法程序不得更改，本次债券募集资金用途合法合规、发行程序合规。

　法定代表人签字：_________________

　把志卫

　江苏天目湖（集团）有限公司

　年月日

　发行人执行董事、监事及高级管理人员的承诺

　本公司执行董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司执行董事、监事及高级管理人员已认真了解中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》，并承诺接受中国证监会、证券交易所、证券业协会的自律监管，按照相关监管要求履行义务。

　特此承诺！

　执行董事签字：把志卫

　监事签字：徐克娜

　全体非董事高级管理人员签字：钱军连 孙康 潘际泳

　江苏天目湖（集团）有限公司

　年月日

　主承销商声明

　主承销商声明：

　本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　项目负责人签字：刘婷婷

　法定代表人签字：赵俊

　东海证券股份有限公司

　年月日

　受托管理人职责的声明

　受托管理人声明：

　本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。

　发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　项目负责人签字：刘婷婷

　法定代表人签字：赵俊

　东海证券股份有限公司

　年月日

　发行人律师声明

　本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师：宋永新周勇

　负责人：宋永新

　江苏常明律师事务所

　年月日

　审计机构声明

　本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　注册会计师：孙国伟 杨海龙 许洪磊

　审计机构负责人：姚庚春

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　年月日

　资信评级机构声明

　本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办评级人员：张丹 黄颖倩

　负责人：关敬如

　中诚信证券评估有限公司

　年月日

　第十一节 备查文件

　一、备查文件

　1、发行人2013年度、2014年度、2015年度审计报告和发行人2016年6月30日财务报表；

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、发行人律师出具的法律意见书；

　4、评级机构出具的资信评级报告；

　5、债券持有人会议规则；

　6、债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件

　二、查阅地点

　在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。