权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　（三）争议解决措施

　公司债券发生上述违约情形后的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　第五节 发行人基本情况

　一、发行人基本信息

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　二、发行人设立和历史沿革

　（一）发行人设立和历史沿革

　发行人前身为溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司，是根据溧阳市人民政府出具的溧政发[1992]165号文件《关于成立溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司的通知》成立的全民所有制企业，公司成立时间为1992年8月21日，设立时注册资本为800万元，由江苏省溧阳市沙河水库管理处以固定资产出资800万元，占比为100%。公司经营范围为：项目引进，房地产开发经营以及旅游服务。根据中共溧阳市委员会出具的溧委发[1992]101号文件《关于陈晓牛等同志职务任免的通知》，任命许福海为公司的总经理兼法定代表人。公司成立时持有常州市溧阳工商行政管理局核发的注册号为3204811101570的《企业法人营业执照》。

　1994年11月29日，根据中共溧阳市委员会出具的溧委组[1994]103号文件《关于天目湖风景旅游区开发实业总公司更名及其任职的提名通知》，发行人更名为“天目湖旅游度假区开发实业总公司”。上述公司名称变更事项业经常州市溧阳工商行政管理局核准。

　1998年8月28日，根据江苏省溧阳市沙河水库管理处出具的沙水管[1998]10号文《关于向开发实业总公司增加投资的请示》，江苏省溧阳市沙河水库管理处以“天目湖”商标、土地使用权、下属5家企业股权对发行人进行了增资，本次增资完成后，公司注册资本增至10,100万元，上述增资业经江苏溧阳会计师事务所出具的溧会内验[98]第99号验资报告验证。上述公司注册资本变更事项业经常州市溧阳工商行政管理局核准。

　1998年10月20日，发行人以溧阳市天目湖宾馆、溧阳市天目湖旅游公司、溧阳市天目湖建筑安装工程公司、溧阳市天目湖水电公司、溧阳市天目湖房地产开发公司、溧阳市沙河水库饲料厂共6家子公司组建集团公司，发行人更名为江苏天目湖集团公司。上述公司名称变更事项业经常州市溧阳工商行政管理局核准。

　2006年8月1日，经溧阳市工商行政管理局批准，江苏省溧阳市沙河水库管理处以货币资金补足未办理相关产权转移手续的出资事项，发行人注册资本仍为人民币10,100.00万元。上述注册资本补足事项业经溧阳众诚会计师事务所有限公司出具的溧众会验[2006]420号验资报告验证。

　因国家工商行政管理总局下发了《工商行政管理注册号编制规则》，2008年5月6日，常州市溧阳工商行政管理局出具工商行政管理市场主体注册号变化证明（溧工商注册号换字[2008]第05060038号），发行人注册号由3204811101570变更为320481000001512号。

　2012年9月13日，江苏省溧阳市沙河水库管理处以货币出资30,000万元作为发行人新增注册资本，增资后，发行人注册资本变更为40,100万元。上述实缴出资经溧阳苏南会计师事务所出具的溧苏南会验[2012]第027号验资报告证明。上述注册资本变更事项业经常州市溧阳工商行政管理局核准。

　2015年11月20日，依据溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会《关于同意将江苏天目湖集团公司改制为有限公司的批复》（溧天管[2015]14号），度假区管委会批准江苏天目湖集团公司由全民所有制企业改制为有限责任公司。基于整体重组的原则，改制后新公司注册资本不变，原江苏天目湖集团公司的资产和负债全部进入改制后的新公司，公司及其下属企业将延续原公司及下属企业所持有的相关业务资质，原公司对下属子公司持有的股权数量及比例不变，新公司股东为江苏省溧阳市沙河水库管理处，法定代表人为把志卫。2015年12月11日，发行人改制事宜经常州市溧阳工商行政管理局核准，发行人更名为江苏天目湖（集团）有限公司，并取得了统一社会信用代码为91320481137565360J号的《企业法人营业执照》。

　截至本募集说明书签署日，发行人持有常州市溧阳工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320481137565360J号的《企业法人营业执照》。

　（二）发行人报告期内重大资产重组情况

　报告期内，发行人未发生重大资产重组情形。

　（三）发行人股本结构及股东持股情况

　1、发行人股本结构

　截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下表所示：

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　2、股东持股情况

　截至本募集说明书签署日，发行人股东持股情况如下：

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　三、发行人股东及实际控制人的基本情况

　截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构关系如下图所示：

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　截至本募集说明书签署日，江苏省溧阳市沙河水库管理处出资额为40,100.00万元，占发行人总股本的100%，为发行人的全资股东，发行人的实际控制人为溧阳市人民政府。

　（一）股东情况

　公司名称：江苏省溧阳市沙河水库管理处

　成立日期：1958年9月7日

　开办资金：2,005.00万元

　住所：溧阳市沙河水库

　法定代表人：朱志军

　事业单位法人证书号：事证第132048100070号

　经营范围：水库大坝安全建设管理，农田灌溉，向城区和有关镇供水、发电、渔业养殖管理，旅游、宾馆、灌区等综合经营管理。

　（二）实际控制人情况

　发行人全资股东江苏省溧阳市沙河水库管理处为溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会的下属事业单位，溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会为溧阳市政府的派出机构，故发行人的实际控制人为溧阳市人民政府。

　四、对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人控股子公司情况

　2015年8月，发行人对子公司溧阳经济开发区天目湖工业园建设开发有限公司增资6,900.00万元，增资后，发行人对溧阳经济开发区天目湖工业园建设开发有限公司的持股比例由83.33%增至94.95%。截至2016年6月30日，发行人主要全资、控股子公司情况如下表所示：

　发行人主要全资、控股子公司情况表

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　1、溧阳天目湖天农农业发展有限公司

　溧阳天目湖天农农业发展有限公司成立于2006年4月27日，注册资本为人民币2,500.00万元，住所为溧阳市天目湖镇协和路8号，法定代表人为把志卫。公司经营范围为农作物（除种苗）种植、销售，饲料经销，农田基本设施、防洪排涝水系建设，农副产品研发，粮食收购，水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，公司未经审计的总资产为98,166.83万元，净资产为76,185.26万元，2015年度公司营业收入为59,639.26万元，净利润为30,798.29万元。

　2、江苏溧阳天目湖现代农业产业园区发展有限公司

　江苏溧阳天目湖现代农业产业园区发展有限公司成立于2011年4月7日，注册资本为人民币3,000万元，住所为溧阳市天目湖镇旅游大厦办公楼515室，法定代表人为王爱忠。公司经营范围为企业管理服务，园区内基础设施建设，农业技术推广，生态休闲观光农业开发，林木、瓜果、蔬菜、花卉、茶树种植，生、鲜食用农产品及自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，公司未经审计的总资产为4,413.36万元，净资产为2,995.42万元，2015年度公司营业收入为0.00万元，净利润为-0.17万元。

　3、溧阳天目湖天旅建设发展有限公司

　溧阳天目湖天旅建设发展有限公司成立于2006年4月30日，注册资本为人民币3,000.00万元，住所为溧阳市天目湖旅游度假区管委会办公楼，法定代表人为把志卫。公司经营范围为基础设施建设，园林绿化，休闲度假旅游开发，观光生态农业开发，花卉树木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，公司未经审计的总资产为48,246.13万元，净资产为-4,104.37万元，2015年度公司营业收入为0.00万元，净利润为-1,756.28万元。

　4、溧阳天目湖污水处理有限公司

　溧阳天目湖污水处理有限公司成立于2006年5月30日，注册资本为人民币2,000万元，住所为溧阳市天目湖镇茶亭村，法定代表人为花志华。公司经营范围为污水处理，环保技术研发和推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，公司未经审计的总资产为6,949.28万元，净资产为886.06万元，2015年度公司营业收入为0.00万元，净利润为-243.02万元。

　5、溧阳经济开发区天目湖工业园建设开发有限公司

　溧阳经济开发区天目湖工业园建设开发有限公司成立于2003年05月23日，注册资本为人民币16,000万元，住所为溧阳市天目湖工业园区，法定代表人为潘小华。公司经营范围为工业园区开发建设，本园区企业提供企业管理咨询服务，建筑材料、金属材料、五金材料采购，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，公司未经审计的总资产为132,504.66万元，净资产为-9,268.49万元，2015年度公司营业收入为0.00万元，净利润为-3,172.68万元。

　6、江苏天目湖生态水源地建设有限公司

　江苏天目湖生态水源地建设有限公司成立于2008年10月28日，注册资本为人民币15,000.00万元，住所为溧阳市天目湖镇天目湖集团公司旅游大厦6楼607室，法定代表人为把志卫。公司经营范围为水源地环境治理，污水处理，湿地公园建设，园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，公司未经审计的总资产为119,465.09万元，净资产为61,765.09万元，2015年度公司营业收入为0.00万元，净利润为-4,293.51万元。

　7、溧阳市天目湖中小企业发展服务有限公司

　溧阳市天目湖中小企业发展服务有限公司成立于2008年11月13日，注册资本为人民币1,000万元，住所为溧阳市天目湖旅游大厦办公楼225室，法定代表人为叶阳远，经营范围为为中小企业提供投资咨询，财务咨询，管理顾问，市场营销策划，项目可行性分析，企业并购重组策划及信息咨询服务，园区基础设施配套建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，公司未经审计的总资产为2,927.95万元，净资产为77.95万元，2015年度公司营业收入为0.00万元，净利润为-287.83万元。

　8、溧阳市万源机电产业园有限公司

　溧阳市万源机电产业园有限公司成立于2009年6月18日，注册资本为人民币3,000万元，住所为溧阳市天目湖旅游大厦办公楼622室，法定代表人为王立，经营范围为机电产品的生产及销售，机电技术及成果转让，新产品开发，科技中介服务，其他专业技术服务，社会经济咨询，会议及展览服务，办公服务，厂房租赁。截至2016年6月30日，公司未经审计的总资产为25,958.01万元，净资产为627.53万元，2015年度公司营业收入为0.00万元，净利润为-940.62万元。

　9、溧阳市工业投资发展有限公司

　溧阳市工业投资发展有限公司成立于2003年8月7日，注册资本为人民币6,000万元，住所为溧阳经济开发区天目湖工业园，法定代表人为王小燕。公司经营范围为对工业园区基础设施建设投资、工业项目投资，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，公司未经审计的总资产为10,896.10万元，净资产为4,996.10万元，2015年度公司营业收入为0.00万元，净利润为-288.64万元。

　（二）发行人主要参股公司

　截至2016年6月30日，发行人主要参股公司情况如下表所示：

　截至2016年6月30日发行人参股公司情况

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　五、发行人执行董事、监事及高级管理人员基本情况

　（一）基本情况及持有发行人证券情况

　截至本募集说明书签署日，发行人现任执行董事兼总经理1名、监事1名、副总经理3名，基本情况如下表所示：

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　发行人为法人独资公司，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份和债券的情况。

　（二）主要工作经历

　1、执行董事兼总经理

　把志卫，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2004年毕业于哈尔滨商业大学，主修旅游管理，获得本科学士学位。自2004年毕业后一直在天目湖集团任职，现任公司总经理兼法定代表人。

　2、监事

　徐克娜，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。自2002年起一直在天目湖集团办公室任职，现任公司监事。

　3、高级管理人员

　钱军连，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1989年毕业于山东矿业大学（现山东科技大学），主修电气工程，获得本科学士学位。毕业后在常州矿务局上黄煤矿工作，1992年工作调动到溧阳市矿山机械厂工作，1995年工作调动到度假区管委会下属天目湖宾馆工作，2006年11月调动到天目湖集团工作至今。2008年起任天目湖集团总经理助理，现任公司副总经理。

　孙康，男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，中级会计师、经济师。1995年起在公司工作，先后担任综合管理处副主任、招商项目部部长、总会计师、旅游管理部部长、总经理助理兼工会主席等职务，现任公司副总经理。

　潘际泳，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，中级会计师。1998年至2002年在宜兴北鹰电子有限公司工作。自2003年起在公司工作，现任公司副总经理、财务总监。

　（三）发行人执行董事、监事和高级管理人员兼职情况

　1、在股东单位兼职情况

　截至本募集说明书发布日，发行人执行董事、监事及高级管理人员不存在在股东单位兼职的情况。

　2、在其他公司兼职情况

　截至本募集说明书发布日，发行人执行董事、监事及高级管理人员不存在在发行人合并报表以外其他公司兼职的情况。

　3、在地方政府兼职情况

　截至本募集说明书发布日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在地方政府兼职的情况。

　六、发行人主营业务情况

　（一）发行人所处行业情况

　1、行业类型

　根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》上市公司行业分类指引（2012年修订），发行人属于综合业，行业代码S90。

　2、发行人所处行业状况

　发行人所处行业为综合业，主要从事的业务包括旅游景区开发与管理、水产销售和苗木销售。发行人主要负责对天目湖旅游度假区的周边进行开发与管理，其水产和苗木销售也与天目湖旅游业的发展相关联，因此旅游业的变化情况对于发行人的经营情况有较大影响。

　（1）旅游行业发展现状与前景

　旅游业具有“无烟产业”和“永远的朝阳产业”的美称，和石油业、汽车业并列为世界三大产业。因为旅游业牵扯其他行业广泛，是涉及交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等六个环节的综合性行业，所以在我国国民生产活动中占有重要一席。2015年，全国旅游业增加值达2万亿元左右，约占GDP的4.8%，约占服务业增加值的11%，旅游就业总量将达1亿人左右，为我国经济发展以及社会就业发挥了积极作用。

　随着我国居民对于旅游的需求的不断提高，我国旅游景区的数量在最近几年中有大幅提高。根据统计数据，2010年全国景区数量为4,521个，但截至到2013年，景区数量已经增加至6,604个，以平均每年13%的速度在增长。根据2015年1月9日中国旅游研究院发布的《2014年中国旅游经济运行分析和2015年发展预测》，我国旅游经济增长稳中有进，国内旅游消费需求平稳增长。2014年全年国内旅游36.4亿人次，国内旅游总收入3.1万亿元，分别同比增长11.6%和16.7%。各地对旅游业发展更加重视，目的地接待环境进一步优化。中国旅游景区个数统计图如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　在国家旅游局发布的《2014全国旅游业投资报告》中指出，2014年中国旅游业实际完成投资7,053亿元，同比增长32%。由于传统制造业产能过剩、房地产市场压力加大等因素，在当前经济下行压力加大、投资增长普遍乏力的情况下，旅游投资却逆势上扬，社会资本对旅游投资热情高涨。尤其是在旅游资源丰富的苏锡常地区，可开发旅游资源更多，景区增长速度更快；而且在经济发达地区，人居收入相对较高，人口数量众多，旅游前景和市场更为明朗和宽阔，因此，苏锡常旅游景区已经成为众多资本追逐的热点地区。

　溧阳市作为全国知名的旅游胜地、鱼米之乡、名茶之乡，依托自身得天独厚的自然资源，结合溧阳市特定目的和发展需求，提出了“绿色发展，跨越发展”的总体发展战略，溧阳市在旅游产业发展、提升方面取得了很大进展。溧阳市2014年全年游客接待突破1,300万人次，同比增长11%，实现旅游总收入140亿元，同比增长12.2%。2015年上半年，天目湖旅游度假区获批成为首批国家级旅游度假区（全国共17家，其中江苏省3家）。旅游业的快速发展也为相关的旅游景区开发产业提供了广阔的市场。2014年，溧阳市建成并投入使用天目湖水世界景区，同时建设了城区燕山公园、文化公园、清溪河绿地3,000亩；修复天目湖、长荡湖湿地3,200亩；完成23.8万亩生态公益林管护和4万亩森林覆绿改造。旅游业以及相关的旅游景区开发产业已经成为了溧阳市国民经济体系中的战略性支柱产业。

　溧阳市2010年出台的《溧阳市旅游发展总体规划(2011年-2030年)》指出，在旅游业规划和发展中，要充分发挥自身的长三角区域几何中心位置，以自然生态型休闲度假产品为核心，打造长三角城市群周末出行最佳目的地；旅游项目建设高标准、旅游服务高质量，使溧阳市成为中国一流的休闲度假旅游目的地。以天目湖国家级旅游度假区为核心，在周边建设起南山养生度假集聚区、大溪水库生态旅游集聚区等七个旅游产业集聚区；涵田—花果山会议度假、御水温泉等一批专项景区；天坑动漫基地、低空飞行乐园、十思园极限运动基地等一批新型景区，在总体上形成“1711”景区支撑体系，即一个国家级旅游度假区、七个旅游产业集聚区、一批专项景区、一批新型景区。

　（2）水产行业发展现状与前景

　水产业，是指在海洋和江、河、湖、沼等水域中从事捕捞或养殖水生动物的生产行业。它包括了养殖、捕捞、加工和运销等一系列生产环节。

　我国水域面积辽阔，水产资源丰富，是世界上内陆淡水总面积最大的国家。水产业作为我国经济结构中的重要组成部分，自改革开放以来取得了举世瞩目的成就。截至到2014年底，中国水产品产量连续25年居于世界首位，2014年中国水产品产量为6,450万吨，占全球总产量的39.26%。

　未来，随着国民生活水平的稳步提高，消费结构的进一步优化，营养性需求将成为食品消费的第一需要，水产品的消费比重上升是大势所趋。水产品是人类优质蛋白的重要来源，它富含优质蛋白、氨基酸、维生素和矿物质等，数量和比例符合人体需要，而且鱼类肌纤维较短，蛋白质组织松散，水分含量高，极易被人体消化吸收。因此，水产品会成为越来越多人的选择，我国水产业发展空间广阔，而目前有机淡水产品的生产在国内才刚刚开始，正成为消费者新的追求热点。

　溧阳市所处的江苏省，位于长江、淮河下游，境内平原辽阔，土地肥沃，物产丰富，江河湖泊密布，拥有中国五大淡水湖中的太湖、洪泽湖，同时境内还有天目湖、高邮湖、微山湖等大型湖泊。水系的密布既为江苏省提供了丰富的旅游资源，同时也使得江苏成为我国最主要的水产品出产地之一。受市场需求拉动，江苏近年来渔业总产值屡创历史新高，2008年江苏省渔业总产值665.7亿元，到2013年已达1,351.11亿元，年平均增长率15.51%。

　2008-2013年江苏省渔业总产值变化情况如下：

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　数据来源：Wind资讯

　溧阳市天目湖采取鱼草共存技术进行天目湖水域的环境治理，鱼类为天目湖水域环境治理的副产品。天目湖水域的鱼类主要以水域中的水生植物、浮游植物等为食，自然繁殖生长，整个过程除了定期投放鱼苗外很少有人工干预。所以天目湖水域出产的皆为有机鱼类，随着有机淡水产品市场规模的逐步扩大，天目湖淡水产品销售也会有更好的市场前景。

　（3）苗木销售行业发展现状与前景

　苗木销售行业的繁荣与上游城市园林绿化的需求休戚相关。近年来，随着我国城市化进程的不断加快，城市绿化种苗需求不断增加。我国城市园林绿地面积自2000年以来就进入高速发展时期。截至2014年末，我国的城市化率为54.77%左右，与发达国家平均75%的城市化率相比，还有很大的发展空间，百分之二十左右的城市化率差距，预计至少需要十到二十年的时间。只要城市化在稳步推进，市政园林工程行业的投资就能够保持快速增长。据此预计，国内园林工程行业至少还有十到二十年的繁荣期。中国2009-2013年城市园林绿地面积情况如下：

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　数据来源：Wind资讯

　另一方面，随着政府对于环境治理问题的日趋关注，植树造林已经成为改善城市空气质量所采用的基本措施之一。随着中国环境治理现状以及相关政策的出台，也刺激了苗木销售业的进一步发展。2013年9月12日，中国《大气污染防治行动计划》发布，即广为人知的大气“国十条”。在大气“国十条”第二条中明确提出：“推进城市及周边绿化和防风防沙林建设，扩大城市建成区绿地规模”。这意味着在改善空气质量，提高城市居民生活质量的过程中，大量的绿地、树苗、苗圃等需求会拉动苗木销售行业的持续增长。并且在2015年10月公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，生态文明建设作为十个规划任务目标之一，首次被写入五年计划之中，体现了国家对于生态文明建设的重视，同时也为苗木销售业带来发展机会。此次生态文明建设被列入“十三五”规划目标，未来我国的城市园林绿地面积有望进一步扩大，从而推动苗木销售行业持续发展。

　溧阳市于2014年提出了“创建森林城市，建设美丽溧阳”的发展思路，思路包括要以增加森林资源总量和提升绿化、美化为核心，以创建生态文明为目标，强化科技支撑和依法治绿，不断提高全市森林覆盖率和绿化覆盖率。在城区坚持规划建绿，大力实施公园绿地和道路绿化建设，最大限度增加老旧小区的绿化程度。溧阳市政府着力推动城市绿化园林工程，对于各类苗木的需求将会不断增加，而天目湖地区作为溧阳甚至常州地区最主要的苗木产销地之一，未来苗木销量有望持续增长。

　（二）发行人主营业务情况

　发行人位于江苏省溧阳市，主要依托溧阳市天目湖旅游度假区丰富的旅游资源，从事天目湖旅游度假区周边的旅游景区开发与管理工作，以及对天目湖水域环境进行维护与管理。

　目前发行人的主营业务主要分为3大板块：旅游景区开发与管理、水产销售、苗木销售。发行人报告期内的营业收入及比例构成情况如下：

　报告期内发行人营业收入及比例构成

　单位：万元，%

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　1、旅游景区开发与管理

　经度假区管委会授权，公司作为天目湖旅游度假区开发、建设和管理的唯一主体，主要负责天目湖旅游度假区的土地整理、基础设施建设、拆迁安置等工作。同时，公司承担天目湖旅游度假区的部分民生项目建设。

　发行人报告期内旅游景区开发与管理收入分布情况如下：

　报告期内发行人旅游景区开发与管理收入分布

　单位：万元，%

　■

　（1）土地整理

　土地开发为旅游景区开发与管理的重要组成部分。公司为度假区唯一进行土地开发与整理的企业，发行人所购买的土地均用于天目湖镇及旅游度假区的开发建设。公司使用其自有资金及银行贷款购买土地资产，后依据溧阳市政府、度假区管委会的土地征收及出让计划，开展度假区土地的拆迁、平整等前期工作，使土地达到可出让状态，经溧阳市国土局按照土地招拍挂程序依法有序出让其使用权，在扣除出让业务费（出让金额的1%）、国有土地收益基金（出让金额的5%）、水利建设资金（出让金额的5%）和农业开发资金、新增建设用地有偿使用费、挂钩调节基金等（约出让金额的1.8%）之后，将剩余土地出让金（约为土地出让总金额的87.2%）全额返还给发行人。截至2016年6月30日，公司已拥有度假区范围内约2,650亩可供出让商业用地，以2015年底的市场均价260万元/亩计算，未来公司可获得约69亿元土地出让收入分成。根据溧阳市人民政府2011年6月发布的《市政府关于进一步规范土地市场加强土地出让管理的实施意见》（溧政发[2011]67号）以及2015年11月17日度假区管委会发布的《专题会议纪要》，本次债券存续期内，度假区管委会计划出让土地共7块，具体出让计划如下：

　2016-2020年度假区管委会土地出让计划

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　（2）基础设施建设

　公司成立以来，先后完成了天目湖景区道路网络、游客集散中心、天目湖大坝等景区基础设施项目建设，为天目湖旅游度假区成功创建国家级旅游度假区及AAAAA级风景区做出了重大贡献；同时，为支持天目湖镇经济结构多元化发展，形成“旅游+新型工业”并举的产业格局，公司同时承担了天目湖工业园的规划建设工作，天目湖工业园规划面积18平方公里，包括12平方公里工业用地和6平方公里商业用地，目前已开发12平方公里。园区经过10年建设，逐步形成了以中材国际、布勒机械、鹏程钢构、钢锐等企业为代表的装备制造业基地，以安靠电缆附件、华源电力等企业为代表的输变电配套产业基地，以天目固态照明、顺风光电为代表的节能环保和新能源产业基地，2014年度园区实现产值100亿元。未来，公司在开展度假区基础设施建设的同时，将陆续开展自建景点的建设，目前已开工的项目有天目湖水街、茶文化中心、河口湾、水上活动中心等项目；此外，公司还将规划沙河会议观光旅游区、大溪滨水休闲度假区、平桥乡村旅游区三个景区，进一步丰富公司收入来源。

　公司的基础设施建设主要分为为政府代建项目及为企业代建工程。其中为政府代建的项目，均由政府进行回购。政府根据项目的建设进度和完工验收情况分期进行回购，回购价格一般为项目成本加成10%左右。为企业代建工程主要包括企业厂房建设以及企业绿化工程，根据公司与项目业主签订的工程合同约定进行相应的结算。公司按照本年公司所承担建设项目支出计入成本，公司按照政府本年回购金额或项目业主确认的工程进度确认收入并结转。

　截至2016年6月30日公司重大在建项目情况

　单位：万元

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　（3）拆迁安置

　为配合天目湖景区的建设工作，公司承担了天目湖景区周边农民的拆迁和安置工作。由公司根据政府的规划，对相应地块的农民住宅进行拆迁工作，并统一建设农民新村安置房，安置拆迁的居民。自2003年以来，公司已经完成了包括翠屏小区、岗头新村、林家坝中心村、滨河新村、天目湖中心村等在内的共7个农民新村的建设工作，总建筑面积为55.66万平方米，共销售房产3,574套。

　公司目前建设的安置房建设成本约为2,400元/平米左右，其中包括800元/平方米的征地成本以及1,600元/平方米的安置房建设成本。安置房均由政府进行回购，回购价格根据企业安置房的建设成本加成10%左右。

　截至2016年6月30日公司重大在建安置房情况

　单位：万元，平方米

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　2、水产销售

　2010年2月22日，根据溧阳市财政局文件《关于将溧阳市大溪水库国有用地划拨给江苏天目湖集团公司的通知》（溧财办[2010]4号），溧阳市财政局决定将大溪水库国有用地21,133.50亩土地使用权划归至发行人。2010年3月4日，发行人获得溧阳市国土资源局颁发的溧国用（2010）字第10475号国有土地使用证，土地用途为水利设施用地，使用权类型为划拨。2013年4月27日，根据溧阳市人民政府2013年第8号专题会议纪要，溧阳市人民政府同意将沙河水库国有用地24,789.39亩土地使用权划拨至发行人，2013年5月24日，发行人获得了溧阳市国土资源局颁发的溧国用（2013）字第13651号国有土地使用权，土地用途为水利设施用地，使用权类型为划拨。根据度假区管委会于2011年3月2日出具的《专题会议纪要》，度假区管委会授权天目湖集团通过投放鱼苗、水产捕捞等形式进行大溪水库及沙河水库的环境开发与治理工作，并授权溧阳市沙河水库水产渔业公司和溧阳市大溪水库渔业有限公司对上述水域的鱼类进行捕捞工作。

　公司主要负责天目湖水域的水域环境治理和生态环境的维护工作，鱼类为天目湖水域环境治理和生态环境维护的副产品。天目湖拥有沙河、大溪两座国家大型水库，水域面积达5万亩。公司定期对天目湖水域的生态环境进行监控，同时采用鱼草共存技术进行天目湖水域的环境治理工作。公司主要监测水域的总氮和总磷等指标。当总氮、总磷指标升高时，说明水域内出现了富营养化情况，引起藻类及其他浮游生物的迅速繁殖，水质出现恶化，公司将对外采购的白鲢、草鱼、青鱼、花鲢等鱼苗，投放入天目湖水域中，使其进行自然繁殖和成长，上述鱼类主要以水域中的水生植物、浮游植物和浮游生物等为食，在鱼类密度提升至一定程度后，水域内的富营养化情况将有所改善，总氮和总磷等指标出现下降，水质有所提高后，公司委托相关捕捞企业对水域中的鱼类进行捕捞，降低鱼类的密度，促进水域内植物的生长。通过鱼苗投放和成年鱼的捕捞循环操作，将天目湖水域的各项水质指标维持在一定的范围内，促进天目湖生态环境的健康发展。

　公司捕捞模式示意图

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　水产销售的主要成本为鱼苗采购及投放的成本，以及在捕捞过程中支付给捕捞企业的相关捕捞及运输费用。在鱼苗采购上，分为公司自行采购和市政水利部门投放两种。自行采购由公司资产管理部根据天目湖水质的情况，制订当季度的鱼苗投放数量和投放种类，并由采购及销售部负责向鱼苗销售企业或个人进行接洽并根据投放计划采购对应数量和品种的鱼苗，并由专人将鱼苗投入天目湖水域。水利部门投放则由政府出资进行鱼苗采购，并委托公司将鱼苗投入水域中。

　在成品鱼捕捞和销售上，公司与天目湖周边的鱼类捕捞企业签订了长期委托销售协议，由下游企业进行水域内的捕捞工作。公司由资产管理部根据天目湖水质的情况，制订每一季度的捕捞计划，由采购及销售部负责与鱼类捕捞企业进行接洽。在鱼类捕捞企业进场前，由资产管理部对捕捞企业的捕捞工具、安全设备等进行检查，确保捕捞工作不会对天目湖水域的环境产生不良影响，以及防止捕捞过程中意外的发生。在捕捞作业开始后，资产管理部派专人对捕捞公司的作业进行全程监督。捕捞结束后，由资产管理部和捕捞公司双人对捕捞的成品鱼进行清点，对于未达到规格以上要求的成品鱼，将放回水域继续进行喂养。公司根据清点后的成品鱼尾数、品种以及重量，与捕捞公司进行现金结算。因天目湖鱼头为天目湖著名产品之一，在江浙沪一带具有比较高的知名度，目前在天目湖景区内以及周边地区，几乎所有的饭店内均有鱼头煲销售，因此天目湖水产品的需求非常旺盛。加上发行人的水产品均为天然养殖，较少添加人工饲料，鱼类的肉质和口感较普通养殖的鱼类更加美味，因此发行人的水产品售价较一般鱼类的价格更高，毛利率也相对较高。

　发行人报告期内水产销售业务下游客户情况如下：

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　3、苗木销售

　度假区有着丰富的森林资源，建成农田林网40,000亩、水源地防护林1,500亩，丘陵岗地森林植被恢复3,720亩。根据溧阳市人民政府2006年11月颁布的《市政府关于做好天目湖水源地退耕还草（还林）工作的意见》（溧政发[2006]190号）以及天目湖管委会2009年1月7日发布的专题会议纪要，发行人与溧阳市天目湖镇（区）市政园林管理所以及相关村的村民委员会或村集体经济组织合作进行苗木销售业务。发行人根据下游客户需求与下游客户签订苗木销售合同后，与上游供应商签订幼苗采购合同，向上游供应商支付幼苗货款后，供应商向发行人交付幼苗。在收到幼苗后，发行人委托上游供应商安排相关村进行苗木的种植工作，并由市政园林管理所进行苗木的日常维护工作，在幼苗长成后，发行人将苗木交付给下游企业，发行人与上游供应商结算苗木种植期间所产生的费用，并同时与下游企业结算苗木销售收入。苗木种植期间会产生少量的维护费用，该部分费用由市政园林管理所承担。

　发行人多年深耕天目湖地区，与当地的专业苗木种植机构建立了广泛的合作，为发行人开展苗木销售业务提供充分货源。发行人充分利用自身的资源优势、垄断优势以及品牌优势，依托天目湖品牌在当地的公信力，发行人减少了上下游客户之间的沟通成本，解决了上下游客户之间的不合理定价乱象，同时也为上下游客户提供了更优质的服务。发行人销售的苗木品种主要为广玉兰、朴树、山玉兰、板栗树、高干女贞等。由于发行人开展苗木销售业务时，一般先锁定下游客户及销售价格，依据下游客户需求采购，风险较小。

　发行人报告期内苗木销售业务上游客户情况如下：

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　发行人报告期内苗木销售业务下游主要客户情况如下：

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　（三）发行人在行业中的地位和竞争优势

　1、行业地位

　经度假区管委会授权，公司作为天目湖旅游度假区的开发、建设和管理的唯一主体。公司在经营过程中，受到了度假区管委会以及溧阳市政府的大力支持，具有稳定的项目来源，在天目湖旅游度假区内具有垄断优势。

　随着天目湖旅游度假区游客人数的增加，度假区内基础设施建设规模的进一步扩大以及景区环境的持续治理和维护，公司在度假区内的地位也将进一步提高和巩固。

　2、竞争优势

　（1）地理位置优势

　发行人位于江苏省常州市西南部。常州市属于长江三角洲中心地带，与上海、南京等距相望，与苏州、无锡共同构成苏锡常都市圈。常州市面积4,385平方公里，代管溧阳一个县级市，辖金坛、武进、新北、天宁、钟楼、戚墅堰六个行政区以及常州高新区、武进高新区两个国家级高新开发区，另有6个省级经济开发区（武进西太湖经济开发区、钟楼经济开发区、天宁经济开发区、戚墅堰经济开发区、金坛经济开发区、溧阳经济开发区）。常州市具有十分优越的区位条件和便捷的水陆空交通条件，市区北临长江，南濒太湖，沪宁铁路、沪宁高速公路、312国道、京杭大运河穿境而过。长江常州港作为国家一类开放口岸，年货物吞吐量超过百万吨。良好的地理位置为地方经济的发展提供了基础。

　发行人所在地溧阳市为常州市代管县级市，地处苏浙皖三省交界处，东临宜兴，北与金坛、句容毗邻，西与溧水、高淳接壤，南于安徽郎溪、广德交界，处于长三角经济区以及苏锡常经济区的核心地带，同时也是沪宁杭地区生态环境最优良的区域之一。土地总面积1,535.87平方公里，辖10个镇，1个省级高新区（江苏中关村科技产业园），1个省级经济开发区（江苏省溧阳经济开发区），一个国家级旅游度假区（江苏天目湖旅游度假区），全市户籍人口为79.01万人。溧阳市距上海、杭州200公里，距南京、苏州、张家港百余公里，距南京禄口国际机场68公里，距常州奔牛机场60公里；104国道穿境而过，宁杭高速公路、扬溧高速公路纵横全境，宁杭高铁已经通车；芜太运河、北河、丹金溧漕河等水运航道四通八达，可直通上海港、张家港、南京港、镇江港、常州港等。发达的公共交通基础设施，为当地经济发展提供了便利及保障。

　（2）区域经济持续快速发展优势

　虽然我国现阶段经济下行压力较大，但溧阳市所处的长三角经济区经济增速依然保持稳定增长。2014年长三角核心区16市实现地区生产总值10.60万亿元，实现规模以上工业总产值突破19万亿元，完成固定资产投资突破5万亿元，实现社会消费品零售总额3.95万亿元，实现进出口总额1.29万亿美元。经济总量再上新台阶的同时，长三角地区增长动力更加协调均衡。2014年长三角核心区全年实现出口总额7,422亿美元，增长4.8%，较上年提高3.3个百分点；全年完成固定资产投资5.35万亿元，增长13.4%，较上年回落3.3个百分点；实现社会消费品零售总额3.95万亿元，增长11.3%，较上年回落0.9个百分点。出口的增长和投资、消费的下降表明了作为拉动长三角核心经济区经济增长的这三者之间的增速差距在缩小，增长动力更趋协调。

　（3）政策支持优势

　天目湖旅游度假区作为江苏省仅有的三家国家级旅游度假区之一，也是常州市、溧阳市的城市名片，其建设、发展一直以来受到了省市各级政府的广泛支持。依据江苏省旅游局2011年发布的《江苏省“十二五”旅游业发展规划》，要求将天目湖打造成为全省“健康养生旅游示范区”之一和常州地区的旅游“拳头产品”。发行人是作为天目湖及溧阳市旅游资源开发、建设的核心单位。近年来，为充分培育发行人发挥旅游资源开发、经营和管理能力，溧阳市政府及度假区管委会给予发行人多项政策扶持，推动发行人资产质量不断完善，保障了发行人的投资管理能力不断提升。一方面，度假区管委会给予公司大量的资金支持，主要体现为财政拨款、财政专项补贴和资本支持等；另一方面，天目湖的发展、建设对溧阳市的城市形象有着举足轻重的作用，发行人作为天目湖度假区的建设、管理实体，与发改、规划、国土、环保、工商、旅游等政府部门保持了密切沟通，能有效协调各方资源，有助于发行人业务进一步扩大。

　（4）旅游品牌协同优势

　发行人所处的天目湖旅游度假区位于溧阳市南部天目湖镇境内。天目湖是国家AAAAA级景区，2015年1月天目湖森林公园被评为国家森林公园，2015年10月成功入选国家旅游局评定的首批17个国家级旅游度假区之一。度假区内座落着沙河、大溪两座国家级大型水库，环境优美、气候宜人，空气质量达国家一级标准，水资源一直保持国家饮用水二级标准，被人赞誉为“江南明珠、绿色仙境”。旅游度假区总体规划面积为10.67平方公里（不包括水面7.25平方公里），区内有山水园、南山竹海和御水温泉三大景区为主体的国家5A级旅游景区，以及太公山、报恩禅寺、水电科普园、半山温泉等景点，并拥有户外拓展基地5家，乡村旅游点30多家，其中全国农业旅游示范点5家，全国休闲农业与乡村旅游示范点1家，江苏省四星级乡村旅游点5家，具备完整的旅游产业链，度假区已发展成为融观光、旅游、度假、会议等活动为一体和具有“行、游、住、食、购、娱”一条龙服务的生态休闲胜地。

　通过这些景点的联动，吸引了大批的游客前往游览体验，每年客流量达到500多万，受到了游客及业界的广泛好评，不仅增加了天目湖地区的旅游行业收入，更带动了白茶、鱼头等相关产品的销售，提高了天目湖品牌的知名度，逐步建立品牌优势。

　（5）生态资源和生态养殖优势

　度假区生态环境优越，空气质量达国家一级标准，每立方厘米空气中的负氧离子含量高达3万个；拥有沙河和大溪两座国家大型水库，水域面积25平方公里，天然弱碱性水质，水质达到国家二级饮用水标准，水产资源丰富，主产白鲢，草鱼，青鱼，花鲢等鱼类产品；区内以丘陵山区为主，森林覆盖率达84.5%，拥有万亩竹海和茶园、野生植物1100多种、野生脊椎动物149种。富硒土壤和弱碱性水质极具养生保健功效，温泉是华东地区稀缺的碳酸氢钙型温泉。在经济发达的长三角地区，天目湖优良的生态资源禀赋，为发展休闲度假旅游以及农业开发提供了良好的基础。

　世界银行、粮农组织和国际粮食政策研究所于2014年2月5日联合发表的《2030年渔业展望：渔业及水产养殖业前景》显示，鉴于野生鱼类捕捞产量趋于稳定，而且全球、尤其是在中国，来自新兴中产阶级的需求大幅增加，到2030年，全球食用鱼消费量的近三分之二将由水产养殖提供。报告预计，截止到2030年，南亚、东南亚、中国和日本将占到全球鱼品消费量的70%。中国作为一个不断增长的鱼品市场，预计到2030年将占全球食用鱼消费量的38%。然而，水产养殖中大规模疾病爆发的威胁和与气候变化相关的影响可能会大大地影响食用鱼消费量的增长，因此以负责任的方式发展和经营水产养殖业将至关重要。渔业市场规模的不断扩大以及民众对食用鱼食品安全要求的不断提高，恰恰是发行人优势所在。天目湖拥有的沙河、大溪两座国家大型水库，水域面积达5万亩，最大鱼类亩产可达每亩5,000斤。但发行人始终坚持“绿水青山就是金山银山”的理念，把保护生态环境和水源地作为度假区开发建设的首要前提，采取放养模式经营，每年向天目湖水域投放一定数量鱼苗，在一些渔产过剩的水域进行捕捞，达到亩产1,000斤左右的水平，使得天目湖附近水域形成了极优越的生态平衡系统。因此天目湖水域出产的鱼种具有“肉质鲜美、体格健壮、抗病力强、色泽鲜艳、规格整齐”等优良品质。

　（四）发行人未来发展规划

　未来三年，公司将继续紧跟溧阳市天目湖旅游度假区发展规划，深耕公司主营业务，集中精力实施溧阳市及天目湖旅游度假区周边的旅游景区开发与管理，依托溧阳市丰富的自然资源条件，与当地的农户、企业等展开长期稳定的合作，扩大水产品销售、茶叶贸易、苗木销售等业务的市场份额。同时公司力争积极发展其他旅游和农产品相关业务，使业务领域更加多元化。在对外投资方面，公司将通过积极调研和谨慎筛选，选择一批成长性较好的旅游行业中小企业进行参股，弥补公司自身业务的短板，并进一步积累股权投资经验。最后，公司将扩大融资渠道，降低公司融资成本，改善公司负债结构，加大资金周转和使用效率，支持公司各项业务的发展壮大。

　同时，公司也将善加利用天目湖优厚的自然资源和国家级旅游度假区的品牌优势，大力发展湿地公园、森林公园的建设，凭借对优质旅游资源的良好运作，进行招商引资。在提高天目湖旅游收入的同时，积极发展配套商业设施，打造天目湖旅游度假综合体，以旅游业为基点，带动整个天目湖和溧阳市的经济发展。

　七、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）组织结构图

　截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下：

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　1、办公室：负责公司规章制度建设及规范的统筹工作；负责行政公文处理，组织起草工作总结安排、汇报等文字材料；负责相关法律法规、行业政策信息的收集与研究，提出建议；负责开展与上级单位和相关部门的联络，组织、协调有关接待工作；负责公司综合性会议、行政会议的会务工作；积极配合其他部门完成公司领导交办的其他工作。

　2、景区管理部：负责对旅游景区进行综合开发及管理，对景区园林绿化、消防安全设备、基础设施等进行维护工作；负责对游客中心进行规范化管理，提供旅游咨询服务、跟进投诉处理等工作；负责对度假区旅游统计和区内旅游企业进行统计和培训。

　3、征地拆迁部：负责开展土地征地拆迁的宣传教育和前期准备工作；结合土地征收政策及有关法律法规，负责制定征地拆迁工作方案和相关细则；负责做好土地征地拆迁工作所涉相关文件资料档案和台帐的收集和整理工作；负责做好拆迁户的安置补偿工作。

　4、工程部：负责组织公司的工程施工管理工作，对工程项目的进度、技术、质量及成本进行控制；负责工程项目的招投标工作以及合同的签订；负责项目施工前的手续办理和施工准备工作，参与项目的可行性研究及施工方案拟定，施工图纸会审等，负责完成施工工程预算管理办法，组织编制和审核工程项目预算，对材料、设备的采购预算提出建议；负责对施工现场进行监督和安全管理，降低施工成本，提高工程质量，解决好施工现场技术变更和技术难题；负责工程的竣工验收工作，包括验收前的准备工作、验收过程中的应对措施，验收后的补救完善方案等；负责建立工程挡案，分类收集归档管理。

　5、资产管理部：负责制定年度育苗、暂养、养殖、捕捞计划并组织推进；负责对育苗的环境和卫生情况进行监督和检查；负责起草公司育苗、养殖技术标准；办理公司经营资产的接收、对外招租、出租等相关事宜，监督资产收益实现的情况，负责对长期闲置及低效运转的资产提出处置意见，推动资产高效运行；负责制订公司资产管理规定、办法和实施细则，监控公司资产、投资项目运营情况，对公司资产、投资项目运营状况进行分析和评价；负责对公司的机器设备、仓库物资、车辆等进行维护保养和管理，确保正常运转。

　6、采购及销售部：负责供应商的评审和确定；负责制定采购计划并组织实施；负责公司产品销售及货款回收；负责进行市场调查，并制定销售方案和价格方案；负责拟订公司采购及销售制度，规范采购及销售流程；负责进行客户维护和管理，回访客户并负责接受和及时解决客户投诉。

　7、财务部：贯彻执行国家的会计法律法规，依法办理会计事项，实施会计监督；负责拟订公司财务管理制度、会计核算制度及内部财务控制制度，并负责实施；负责拟订公司财务预算管理方案，并对公司预算执行情况进行检查；负责组织公司会计核算，及时报送会计报表，编制财务分析报告，确保会计信息合法、合规、真实、完整；负责编制公司财务和资金计划，做好资金筹集、调度、审核、支付工作；办理银行帐户的开立、变更、注销工作；负责纳税申报和税收筹划工作。

　（二）发行人法人治理结构

　发行人依据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的规定，制定了《江苏天目湖（集团）有限公司章程》。发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，建立了以股东、执行董事为主的组织架构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，规定了任职条件、议事规则和工作程序，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

　1、股东

　发行人的股东行使如下职权：决定公司的组织机构设置；制定公司的基本管理制度；决定公司的经营方针和投资计划；查阅公司财务报告；了解公司经营状况和财务状况；依照法律、法规合计公司章程的规定获取股利并转让；对公司增加或者减少注册资本作出决定；公司终止后，依法分得公司的剩余财产；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司作出决定；修改公司章程。

　2、执行董事

　发行人不设董事会，设执行董事一名，由股东任命产生，执行董事全权主持企业的经营管理。执行董事行使下列职权：执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的增加或减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度；代表公司签署有关文件；在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

　3、总经理

　发行人设总经理一名，由执行董事兼任，总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　4、监事

　发行人设监事一名，由股东任命产生，监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的行为进行监督，对执行董事、经理提出罢免的建议；当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》的规定，对执行董事、经理人员提起诉讼。

　（三）发行人合法合规经营情况

　报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　发行人执行董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全企业法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

　1、业务独立

　发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于股东。

　在股东和实际控制人职责方面，发行人股东和实际控制人严格遵循政企分开、社会公共管理职能和国有资产出资人职能分开、不干预发行人自主经营的原则，除了履行法律法规和《公司章程》规定的股东职责外，不参与或干预发行人的正常生产经营活动。

　2、资产完整

　发行人资产完整，与股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的执行董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　5、机构独立

　发行人法人治理结构完善，执行董事、监事及高级管理人员依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

　八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及执行董事的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本内控制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　（二）内部管理制度的运行情况

　在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《江苏天目湖（集团）有限公司资金管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司借款管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司对外担保管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

　在风险控制控制方面，为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，发行人制定了内部控制监督管理相关制度，包括《江苏天目湖（集团）有限公司招投标管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司销售管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司存货管理制度》、《江苏天目湖（集团）有限公司印章管理制度》等，公司会对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司总经理提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司总经理，公司总经理应立即提出切实可行的解决措施。

　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定执行董事、监事及高级管理人员相应的议事规则，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向相关职能部门报告，相关职能部门再向主要领导汇报，经主要领导批准后，再提交有权机构审议。

　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　九、关联方及关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与发行人之间的关联关系情况如下：

　1、发行人的股东情况

　单位：万元，%

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　江苏省溧阳市沙河水库管理处为溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会的下属事业单位，溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会为溧阳市政府的派出机构，行政级别为副处级。

　2、发行人的子公司情况

　见本节“四、对其他企业的重要权益投资情况”。

　3、发行人的其他关联方情况

　截至本募集说明书签署日，发行人无其他关联方。

　4、发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括发行人执行董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人执行董事、监事及高级管理人员的情况详见本节“五、发行人执行董事、监事及高级管理人员基本情况”。

　（二）关联交易情况

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　（1）采购商品、接受劳务

　无

　（2）销售商品、提供劳务

　单位：万元

　■

　2、关联方应收应付款项

　单位：万元

　■

　3、关联方资金占用

　截至2016年6月30日，发行人不存在资金被股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

　4、关联方担保

　截至2016年6月30日，发行人不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

　（二）关联交易决策

　1、决策权限

　（1）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币100万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币500万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司副总经理审核批准。

　（2）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经总经理审核批准后，还应当将该交易提交执行董事、股东审核批准。

　（3）股东、执行董事、副总经理权限以外的关联交易事项，由总经理审核批准。

　（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由总经理审核通过后提交执行董事、股东批准。

　2、决策程序

　（1）由总经理审核批准的关联交易，总经理应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行论证审核，经审核通过后方可实施。

　（2）由公司高级管理层审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司高级管理层，由公司高级管理层对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

　（3）公司总经理审核关联交易事项时，如该关联方与总经理存在关联关系，则公司应当将交易提交执行董事、股东审核。

　3、定价政策

　关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

　关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

　（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

　（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

　（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

　（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

　关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了较为完善的信息披露制度。

　发行人应按《债券受托管理协议》和交易所的有关规定进行重大事项信息披露，包括年度受托管理事务报告和临时报告；发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，应提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。如中国证监会、交易所等主管机构增加新的信息披露要求，则从其规定。

　公司信息披露工作由执行董事统一领导和管理，执行董事为公司信息披露的第一责任人，负责组织和协调公司信息披露工作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　第六节 财务会计信息

　本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2016）第304713号及中兴财光华审会字（2016）第304714号标准无保留意见的审计报告。

　报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

　非经特别说明，本募集说明书中引用的2013年度、2014年度和2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告，2016年1-6月财务数据摘自未经审计的财务报告。

　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告，详见备查文件。

　为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以财务报表的数据进行财务分析并作出简明结论性意见。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的公司利润表和公司现金流量表如下：

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并利润表

　单位：元

　■

　合并现金流量表

　单位：元

　■

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　母公司利润表

　单位：元

　■

　母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

　2014年纳入合并报表范围的子公司在2013年的基础上增加了1家，明细如下：

　■

　三、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）主要财务指标

　公司最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

　■

　公司最近三年的主要财务指标（母公司报表口径）

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

　（4）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

　全部债务=短期债务+长期债务；

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+短期融资券

　长期债务=长期借款+应付债券

　（5）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　（6）EBITDA利息倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

　（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

　（8）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；

　（9）存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

　（10）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　（11）平均资产总额=(资产总额年初数+资产总额年末数)/2；

　（12）加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算；

　四、管理层讨论与分析

　公司管理层以最近三年及一期合并口径公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力及可持续性进行了如下分析：

　（一）公司财务状况分析

　1、资产负债结构分析

　（1）资产分析

　（下转A15版）