证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-085

　上海大智慧股份有限公司

　第三届董事会2016年第七次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第七次临时会议通知于2016年10月13日以电子邮件形式向全体董事发出。会议于2016年10月17日以通讯表决方式召开。本次会议应到会董事人数7人，实到会董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的议案；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：临2016-087）

　二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具有证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务审计和内部控制审计机构。

　关于2016年度审计费用，提请股东大会授权公司董事会，根据公司实际业务情况结合市场等情况与审计机构协商确定。

　本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

　具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2016-088）

　三、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2016-089）

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二O一六年十月十八日

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-086

　上海大智慧股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2016年10月13日以电子邮件方式发出，2016年10月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

　一、审议通过了《关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，我们认为本次变更募投项目并永久性补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及公司《章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，切合公司实际经营情况，有助于提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益。

　本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

　具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：临2016-087）

　二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对续聘2016年度公司财务报告和内部控制审计机构的事项进行了核查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告和内部控制审计机构过程中，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。

　本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

　具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2016-088）

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司监事会

　二O一六年十月十八日

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-087

　上海大智慧股份有限公司

　关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司或大智慧”）于2016年10月17日以通讯表决方式召开了第三届董事会2016年第七次临时会议和第三届监事会第七次会议,会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1900号文核准，大智慧向社会首次公开发行人民币普通股11,000万股，每股发行价格为人民币23.20元，募集资金总额为人民币 255,200万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 242,375.57万元，其中超募资金总额为人民币139,875.57万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年1月25日对大智慧首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2011）第10224号《验资报告》，大智慧已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　截至2016年9月30日，公司已使用募集资金253,614.81万元，募集资金专户余额7,246.56万元(其中募集资金专户活期余额146.56万元，以闲置募集资金购买理财产品或结构性存款本金余额7,100万元)，上述二项合计260,861.37万元，与募集资金净额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额。

　二、变更募集资金投资项目的概述

　经2014年2月18日召开的公司第二届董事会2014年第二次临时会议、第二届监事会第九次会议和2014年3月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以超募资金6,000万港币（折合人民币4,733.22万元）在香港设立全资子公司DZH投资控股（香港）有限公司。

　拟变更该投资项目并将该项目的超募资金6,000万港币（折合人民币4,733.22万元）永久性补充流动资金。

　本次变更募集资金投向不构成关联交易。

　三、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　经2014年2月18日召开的公司第二届董事会2014年第二次临时会议、第二届监事会第九次会议和2014年3月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以超募资金6,000万港币在香港设立全资子公司DZH投资控股（香港）有限公司。截至目前，该款项尚未支付。

　（二）变更的具体原因

　鉴于公司经营战略调整，原先制定海外业务布局战略据以决策的市场环境等发生了较大变化，且该募投项目搁置时间超过二年之久，因此拟变更该投资项目并将该项目的超募资金6,000万港币（折合人民币4,733.22万元）永久性补充流动资金。

　四、本次变更募集资金并永久补充流动资金的用途

　2016年4月27日，第三届董事会第三次会议审议通过《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,378.18万元永久性补充流动资金。

　截至2016年9月30日，公司募集资金专户余额7,246.56万元（含前述超募资金2,378.18万元）。

　为提高募集资金的使用效益，公司拟将上述剩余募集资金7,246.56万元及未结算收益（补充流动资金实施日前的未结算利息和理财产品收益以金融机构实际结算为准）永久补充流动资金。本次变更募集资金并永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营使用，以满足公司对流动资金的需求，使得对募集资金的使用更符合公司现阶段的经营情况。

　五、本次使用募集资金永久补充流动资金的说明与承诺

　公司承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。

　六、变更募集资金的用途及对公司的影响

　本次变更募集资金并永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营使用，将满足公司对流动资金的需求，更符合公司现阶段经营情况。

　七、独立董事意见

　独立董事认为：本次变更募投项目并永久性补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意变更募投项目并永久性补充流动资金。

　八、监事会意见

　监事会认为：本次变更募投项目并永久性补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及公司《章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，切合公司实际经营情况，有助于提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益。

　九、保荐机构意见

　西南证券经审慎核查后认为：

　1、大智慧拟变更募集资金投资项目并永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；

　2、大智慧本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且大智慧已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　3、大智慧拟变更募集资金投资项目并永久补充流动资金的行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　综上，西南证券同意大智慧变更募集资金投资项目并永久补充流动资金。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二O一六年十月十八日

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-088

　上海大智慧股份有限公司

　续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会2016年第七次临时会议、第三届监事会七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具有证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务审计和内部控制审计机构。关于2016年度审计费用，提请股东大会授权公司董事会，根据公司实际业务情况结合市场等情况与审计机构协商确定。

　公司独立董事发表如下独立意见：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，因此我们认为继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016度财务审计机构符合公司及股东的利益，我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　监事会意见：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告和内部控制审计机构过程中，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二O一六年十月十八日

　证券代码：601519 　证券简称：大智慧 　公告编号：2016-089

　上海大智慧股份有限公司

　关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年11月2日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年11月2日 13点30分

　召开地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年11月2日

　至2016年11月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会2016年第六次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn/。

　1、特别决议议案：无

　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　3、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：（1）本人身份证复印件；（2）证券账户卡复印件；

　2、个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：（1）本人身份证复印件；（2）委托人身份证复印件；（3）授权委托书（原件或复印件）；（4）证券账户卡复印件。

　3、法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：（1）法定代表人身份证复印件；（2）法人股东单位的营业执照复印件；（3）法人证券账户卡复印件。

　4、法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或复印件）；④法人证券账户卡复印件。

　5、异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　6、登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

　地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

　邮编：200127 电话：021-20219261

　传真：021-33848922

　联系人：张龙、孙雨洁

　7、登记时间：

　2016年10月31日～2016年11月1日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

　六、其他事项

　1、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书办公室指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn/全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

　3、本次2016年第三次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　2016年10月18日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海大智慧股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月2日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。