证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2016--047

　安徽雷鸣科化股份有限公司

　关于非公开发行A股股票预案

　第二次修订情况说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过《非公开发行A股股票预案》，并经2016年5月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

　2016年7月28日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金金额等进行了调整。

　2016年10月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，现将《非公开发行A股股票预案》修订前后主要对比情况说明如下：

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　特此公告。

　安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

　2016年10月18日

　证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2016--048

　安徽雷鸣科化股份有限公司

　《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

　之补充回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜于2016年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的161291号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构于2016年7月29日向中国证监会报送了相关反馈意见回复材料并进行了公开披露。

　2016年9月7日，公司收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》），公司就《告知函》中的问题进行了逐一核查，已于2016年9月21日公告并报送了答复报告。现就中国证监会《告知函》中提出的问题补充回复如下：

　1、请发行人补充说明“矿山建设及运营项目”用地手续的办理情况，取得相关土地权属是否存在障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

　答复：

　一、“矿山建设及运营项目”用地手续的办理情况

　雷鸣科化“矿山建设及运营项目”拟实施建设的三座矿山矿体裸露地表，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，设计矿床开采采用自上而下水平分层露天开采方式，开采难度不高，所需土地主要用于建设破碎筛分厂房、办公用房及堆放半成品、产成品等。

　根据《土地管理法》，建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。

　萧县国土资源局已于2016年9月14日出具《临时用地批准书》（萧国土临字[2016]1号、萧国土临字[2016]2号、萧国土临字[2016]3号），批准雷鸣矿业以临时用地方式使用土地，用于实施“矿山建设及运营项目”，临时用地期限1年。雷鸣矿业已与相关村民委员会等签订土地租赁合同。雷鸣矿业已完成“矿山建设及运营项目”临时用地相关手续。

　二、取得相关土地权属是否存在障碍

　1、矿山建设项目用地需履行的审批程序

　根据《土地管理法》，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地。建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。

　根据《土地管理法实施条例》，能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地，涉及农用地的，按照下列规定办理：

　（1）土地预审

　建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告。

　（2）拟定、报批土地征收方案等

　建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准。其中，供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。

　（3）方案的实施

　上述方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同。国有土地有偿使用的方式包括：国有土地使用权出让；国有土地租赁；国有土地使用权作价出资或者入股。

　2、取得相关土地权属是否存在障碍

　萧县国土资源局已出具说明：雷鸣矿业以临时用地方式进行矿山建设及运营符合相关法律法规的规定，不影响雷鸣矿业的矿山建设和后续开采。萧县国土局已启动土地利用总体规划调整完善工作，调整后的土地利用总体规划将优先保证雷鸣矿业“矿山建设及运营项目”用地符合各项用地指标。土地利用总体规划调整方案批准后，萧县国土局将及时依据相关法律法规为雷鸣矿业“矿山建设及运营项目”办理农用地转用、土地征收等手续。萧县国土资源局将尽快完成相关土地的征收手续，待土地征收完毕后，将根据雷鸣矿业矿山开采的实际需要将相关土地出租或出让给雷鸣矿业，上述手续的办理不存在法律障碍。在上述手续办理完毕之前，临时用地期限到期的，雷鸣矿业可以继续申请使用临时用地，不会对雷鸣矿业的项目建设和生产经营造成影响。雷鸣矿业有权在《采矿许可证》划定的矿区范围内从事开采活动，除上述用地手续外，无需再申请办理其他用地手续。

　三、保荐机构及发行人律师核查意见

　经核查，保荐机构和发行人律师认为，雷鸣矿业已经依法完成“矿山建设及运营项目”用地的临时用地手续，临时用地使用权合法，不影响雷鸣矿业的矿山建设和后续开采。根据萧县国土资源局出具的说明，萧县国土局已启动土地利用总体规划调整完善工作，调整后的土地利用总体规划将优先保证雷鸣矿业“矿山建设及运营项目”用地符合各项用地指标。土地利用总体规划调整方案批准后，萧县国土局将及时依据相关法律法规为雷鸣矿业“矿山建设及运营项目”办理农用地转用、土地征收等手续，相关土地的征收手续不在法律障碍。雷鸣矿业取得相关土地使用权不存在法律障碍，在雷鸣矿业取得建设用地使用权之前，临时用地期限到期的，可以继续申请使用临时用地，不会对雷鸣矿业的项目建设和生产经营造成影响；雷鸣矿业有权在《采矿许可证》划定的矿区范围内从事开采活动，除雷鸣矿业已经办理的用地手续外，无需再申请办理其他用地手续。

　2、请发行人补充说明“矿山建设及运营项目”的实施是否会增加上市公司与控股股东淮矿集团的关联交易或同业竞争，如是，上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

　答复：

　一、“矿山建设及运营项目”的实施是否会增加上市公司与控股股东淮矿集团的关联交易或同业竞争

　1、项目实施是否会增加上市公司与控股股东的关联交易

　“矿山建设及运营项目”主要建设内容为购置采掘运输设备、破碎筛分设备以及工程建设支出等；“矿山建设及运营项目”建成投产后，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等，并主要供应建筑、高速公路、铁路、桥梁、水利等基础设施建设和建筑业企业。

　淮矿集团已出具承诺，淮矿集团及其控制的其他企业中具有矿山工程施工承包资质的企业不参与雷鸣矿业“矿山建设及运营项目”建设；淮矿集团及其控制的其他业务涉及房地产开发、建筑等相关业务的企业未来不从发行人处采购建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等建筑材料。

　因此，发行人“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与控股股东淮矿集团的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

　2、项目实施是否会增加上市公司与控股股东淮矿集团的同业竞争

　（1）发行人“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与控股股东淮矿集团的同业竞争

　依据宿州市国土资源局颁发的《采矿许可证》，雷鸣科化所属三座矿山开采矿种均为“建筑石料用灰岩”。淮矿集团主要从事煤炭产品开采、洗选加工，焦炭、高岭土、煤层气开发，电力、矿建以及房地产开发等业务，淮矿集团及其控制的其他企业均不涉及“建筑石料用灰岩矿”。因此，发行人本次募投项目的实施不会增加与控股股东的同业竞争。

　（2）淮矿集团关于避免同业竞争的承诺：

　“1、在承诺函签署之日，本公司及下属子公司均未开展与雷鸣科化及其下属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　2、自承诺函签署之日起，本公司及下属子公司将不直接或间接经营任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　3、自承诺函签署之日起,如雷鸣科化及其下属子公司进一步拓展业务范围,本公司及下属子公司将不与雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到雷鸣科化经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向雷鸣科化赔偿一切直接和间接损失。”

　综上，发行人“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与其控股股东淮矿集团的同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。

　二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定

　《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

　发行人“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与其控股股东的关联交易和同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。同时，发行人投资矿山资源开采，有利于进一步延伸业务链条，降低发行人对民爆主业的盈利依赖，形成新的利润增长点，从而改善发行人整体盈利结构，分散经营风险，增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。

　三、保荐机构及发行人律师核查意见

　经核查，保荐机构和发行人律师认为，“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与控股股东淮矿集团的关联交易或同业竞争，同时有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。

　特此公告。

　安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

　2016年10月18日