证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016-060

　二六三网络通信股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2016年10月17日上午10：00采取现场结合通讯方式召开。公司已于2016年10月13日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　1.审议通过了《关于变更企业云统一通信服务募投项目》的议案

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《二六三网络通信股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（2016-062）。

　该议案尚需提请股东大会审议。

　2.审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司》的议案

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的公告》（2016-063）。

　该议案尚需提请股东大会审议。

　3.审议通过了《关于使用募集资金及部分自有资金向上海二六三通信有限公司增资》的议案

　公司本次拟向上海二六三增资9,125万元，用于收购NTT Com Asia Limited持有的上海奈盛通信科技有限公司51%的股份。其中，募集资金9,000万元人民币，自有资金125万元人民币。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　该议案尚需提请股东大会审议。

　4、审议通过了公司《关于召开公司2016年第二次临时股东大会》的议案

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《二六三网络通信股份有限公司2016年第二次临时股东大会通知》（2016-064）。

　三、备查文件

　1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

　2、《二六三网络通信股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（2016-062）

　3、《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的公告》（2016-063）

　4、《独立董事关于公司变更公司变更企业云统一通信服务募投项目的议案的独立意见》

　5、《监事会公司变更企业云统一通信服务募投项目的议案的审核意见》

　6、《二六三网络通信股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（2016-064）

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年10月17日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016-061

　二六三网络通信股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2016年10月17日采取通讯方式召开。公司已于2016年10月13日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书处进行统计。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　1、关于公司《关于变更企业云统一通信服务募投项目》的议案；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　本次监事会的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《二六三网络通信股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议真实、有效。

　三、备查文件

　1．《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》

　2.《监事会关于公司第五届监事会第十次会议相关议案的审核意见》

　3.《二六三网络通信股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（2016-062）

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司监事会

　2016年10月17日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—062

　二六三网络通信股份有限公司

　关于公司变更募集资金投资项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司拟将企业云统一通信服务项目投资额由原34,000万元调减至25,000万元，并将建设投入期延长一年。

　2、公司拟使用9,000万元募投资金用于收购上海奈盛通信科技有限公司51%股份。

　3、公司变更募集资金投资项目议案已经公司第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）募集资金的基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号）核准，非公开发行股票61,635,220 股，发行价格为12.72元/股，募集资金总额为783,999,998.4元，扣除与发行有关 的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为765,233,120.26元。上述募集资金 已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2015]001255号”《验资报告》验证确认。

　前次募集资金拟用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2016年6月30日止，公司募集资金项目累计投入7,658.38万元，募集资金项目余额68,841.62万元。

　截至2016年6月30日止，募集资金余额为69,855.32万元，与尚未使用募集资金余额的差异1,013.70万元，系募集资金专户累计利息收入、购买理财产品之理财收益扣除手续费后的净额。

　公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募投项目的实际进展情况，现拟变更部分募投项目。

　（二）募集资金投资项目变更情况

　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，拟将原募投项目“企业云统一通信服务项目”投资金额由总计34,000万元人民币变更为总计25,000万元人民币，变更募集资金9,000万元，占本次募集资金总金额的比例为11.5%。

　变更的募集资金9,000万元人民币拟用于收购上海奈盛通信科技有限公司（以下简称“上海奈盛”）51%股权，从而与NTTCom Asia Limited合资成立中外合资公司。收购股份价格为9,125万元，计划使用本次募集资金人民币9,000万元，其余资金拟由公司自有资金筹措。

　募集资金投资项目的变更情况具体如下：

　单位：万元

　■

　（三）变更后募集资金项目情况

　本次变更后，募集资金投资项目如下：

　单位：万元

　■

　（四）本次募集资金变更的审议情况

　2016年10月17日，公司第五届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更企业云统一通信服务募投项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　原募集资金投资计划和实际投资情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）变更原募投项目的原因

　由于客户需求变化、技术方案调整等因素，公司拟将企业云统一通信服务项目投资额由原34,000万元调减至25,000万元，并将建设投入期延长一年。

　企业云统一通信服务项目原方案中考虑到典型大企业对系统的安全性、可靠性有很高需求，计划在企业侧（企业自有信息中心或就近托管在运营商的数据中心）建设企业专属的基础通信业务平台，并通过建设MPLS专网实现各地门店向平台的汇聚。此方案确实保证了整个系统的安全性和可靠性，但在具体实施和日后的运行中会面临较高的建设成本、基础资源（专网和数据中心空间）租用成本以及多地异地运营维护带来的复杂和不便。随着二六三通过并购方式获得提供高品质IDC和云计算基础架构的服务能力，我们对原技术方案进行了优化调整——在自有的IDC中基于云虚拟化技术建设一个统一的基础通信服务平台，由多家典型大企业共享使用，并且将专网汇聚改为全部门店经由互联网接入。新方案在保证系统服务能力、安全性、可靠性的基础上，大幅减少了平台建设的资金投入，同时，根据通信市场发展趋势和客户业务需求的最新变化，项目相应增加了对移动业务支撑、增值业务支撑和用户手持终端的投入。因此，新方案的总体建设投入由原来的34,000万元调整为25,000万元，减少了9,000万元。

　为典型大企业提供基础通信服务确为一个很有潜力的市场，客户痛点强烈、需求多样且未获得很好的满足。但是，由于大型企业客户通信需求的多样性和复杂性，该业务方向所需要的能力构建是复杂的和全方位的，对公司在基础资源获取、运营服务、产品设计及实现等方面的能力提出了很高的要求。对此，二六三在实施本项目前一直在努力培养这些能力，但在本项目开始实施后，公司发现这些方面的能力需要一定的时间和过程来积累和提高，使得项目的实施周期有所拉长。另一方面，建设方案调整后BOSS系统的开发需做相应的调整，并且增加了移动通信业务支撑、企业短信业务、企业中间号等新的开发内容，开发工作有一定的延后，开发周期也有所拉长。由此，本项目建设投入周期将延长一年，由原计划的两年调整为三年。

　调整后企业云统一通信服务项目的内部收益率为31.7%，投资回收期（静态）为4.7年，投资收益率为14.4%。

　（三）新项目投资的必要性分析

　1、整体战略布局需要

　本次通过收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权成立合资公司，进入IDC云计算服务领域，符合二六三公司企业通信整体战略，有利于公司在企业通信领域的整体布局。

　随着企业互联网化形成趋势，企业内部的业务和信息资源越来越紧密地同互联网相连。一方面，将互联网广泛应用于企业内部的管理业务和业务流程，可大大提高企业内外部的商务活动的效率；另一方面，随着信息技术和互联网技术的发展，智能手机和平板电脑等智能移动终端的迅速普及，企业规模扩张引致的团队分散在全国甚至全球各地办公，企业内外沟通的通信形式、手段与行为也发生着巨大的变化，通信的内涵和边界已远远超出语音电话等传统意义通信的范畴；企业通信也不再是单纯的通信应用，而是成为与企业各项信息化建设、企业业务流程密不可分的系统工程，大中型企业客户往往有着行业属性很强的定制化需求。因此，企业需要的是易管理、高安全、易维护使用、高效率、低成本的通信服务，需要的是能够跨网络，跨终端，将基础话音、会议、呼叫中心、视频、存储、协同、虚拟办公、数据共享等各种通信工具互联互通，基于云端的统一通信服务。

　■

　在此背景下，二六三顺应产业互联网和企业互联网化的趋势，根据自身长期专注于虚拟运营通信服务的优势，提出新的企业通信整体战略，在既有“263云通信”服务的基础上推出企业通信的整体解决方案——企业云统一通信服务（如上图），致力于成为中国领先的企业通信服务商。而本项目合资公司的成立，将大大提升二六三的基础通信资源整合能力、基础通信服务能力及云计算能力，从而有利于公司为客户提供更加完整的云统一通信解决方案。

　2、客户开发需要

　NTT Com Asia Limited所在的NTT集团（日本电报电话公司），作为全球领先的国际电信服务商，业务覆盖全球，拥有众多优质的跨国客户。

　本项目通过成立合资公司，既可以满足NTT集团目前所拥有的跨国企业客户群在中国本土IDC云计算业务的需求，也有利于二六三挖掘这些客户的本土化通信需求，使二六三成为这些跨国企业客户在中国的重要合作伙伴，为他们提供本土化的云统一通信服务，这将直接扩大公司企业通信业务的客户群体，有利于增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度。

　3、与NTT集团进一步战略合作的需要

　二六三和NTT集团都有着丰富的通信行业经验，均在通信领域进行着多业务线经营，在海外通信资源、高品质业务运营等方面也有着进一步合作的可能性。通过本次在IDC云计算业务上与NTT Com Asia Limited成立合资公司，双方相互学习，增进了解和信任，将为二六三与NTT集团在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。

　三、新募集资金投资项目情况

　公司拟使用募集资金收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权成立合资公司，具体情况如下：

　（一）本次交易方案

　公司拟以现金方式收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权，基于相关审计结果，经交易各方友好协商，上海二六三以 9,125万元人民币收购NTT Com Asia Limited持有的上海奈盛51%股权。

　公司于2016年10月17日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更企业云统一通信服务募投项目的议案》。此次变更募集资金使用用途尚需提交股东大会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）本次交易标的基本情况

　1、交易标的

　本次交易的交易标的为上海奈盛通信科技有限公司51%股权。

　2、标的公司基本情况

　公司名称：上海奈盛通信科技有限公司

　成立时间：2014年1月3日

　注册资本：22,464万元人民币

　注册地址：上海市黄浦区黄河路21号1501室

　法定代表人：张建明

　公司类型：有限责任公司 （台港澳法人独资）

　经营范围：计算机软、硬件、电子商务系统软件技术开发，云计算、物联网及相关系统的开发，通信计算机设备开发，计算机网络安全技术开发，自行开发产品的销售，并提供相关技术服务；数据通信应用技术服务，计算机互联网应用技术服务，楼宇综合布线技术服务；系统集成服务；数据中心机房及电子零配件、计算机软件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　该公司最近一年及一期财务数据：

　单位：万元

　■

　以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（2015年）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（2016年1-8月）审计。

　注：标的公司目前已基本完成IDC机房建设，但尚未开展经营，2015年的收入为标的公司利用现有人员为某客户提供了一次技术服务，收取技术服务费约4万元。

　本次收购完成后上海奈盛科技有限公司股权结构如下：

　■

　上海奈盛通信科技有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　（三）交易对方基本情况

　公司名称：NTT Com Asia Limited

　商业登记证号码：30391508-000-07-16-2

　成立时间： 1999年7月30日

　注册资本： 611,492,695港元

　注册地址：香港将军澳将军澳工业邨骏光街6号

　法定代表人：尾崎英明

　公司类型： 私人公司

　经营范围：信息和通信技术服务

　（四）项目可行性分析

　1、项目的市场条件

　如下图所示，IDC行业需求增长动力主要来源于客户“对在线存储、计算设备运维的需求”增长及“对IT设备的需求”增长。这两种需求增长又分别主要来自于技术推动和信息化转型的推动作用。

　■

　其中，技术层面来看，在云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术的助推下，伴随着移动互联网和“互联网+”浪潮的兴起，市场上各类互联网企业犹如雨后春笋般的崭露头角，带来服务器和存储器大规模采购，而这类公司尤其对于创业公司来讲，他们更多的精力会放在业务拓展方面，专业的IT管理都更愿意采用外包的方式，这直接带动了IDC行业的高速发展。

　另外，信息化转型成为企业及政府当前的必然选择，也间接推动了IDC市场的发展。

　2、项目的优势

　（1）中心城市高标准机房：

　本项目拟收购股权标的公司的在建机房位于上海市，距离市中心20公里，交通便利。在选址时，充分考虑各方面环境因素，包括自然灾害风险、供电状况、交通便利性等相关因素。

　机房建设面积6204平方米，抗震等级7级，Tire4标准。空调系统、防火装置、发电机、安全系统等设备均选用国际知名品牌供应商。整个机房工程从设计、施工、监理各环节均按照NTT Com在全球主要发达国家的统一建设标准进行建设，以保证机房整体建设水平处于国内领先水平。

　上海市位于长江三角洲经济区，互联网相关行业及技术相对发达，周边IDC云计算需求旺盛，甚至在短期内出现IDC供不应求的局面。这为今后合资公司开展销售提供了便利条件。

　（2）合资方NTT Com的优势

　NTT Com作为全球一流的IDC云计算服务商，有着15年以上的IDC运营经验，在全球17个国家拥有140多个数据中心，35万平米的服务器空间。其在IDC机房建设及运营服务品质、数据中心平台扩充性、运营可靠性等方面均处于国际领先水平。

　如下图所示，在国际数据公司（IDC）2015年出具的12家国际电信服务商在IDC领域服务能力对比中，NTT Com在各方面均处于行业领导者地位。（该对比综合评价了各国家电信服务提供商在全球网络覆盖、云计算、移动服务、协同服务等能力。）

　■

　（3）二六三的优势

　二六三在中国通信行业深耕近二十年，是中国最早最具实力的互联网接入服务提供商之一，是行业领先的专业电子邮件运营商，首批获得多方通信许可牌照的企业，国内首批拥有IP-VPN许可牌照的5家企业之一，拥有国内移动通信转售牌照及香港虚拟运营商牌照。公司在本地通信资源获取能力、通信运营服务能力、客户基础及品牌方面具备相当的优势，与NTT Com在资源和能力上能够形成互补，为合资提供了有利条件。

　3、项目经济效益分析

　通过分析收入、通信资源成本、电力、机房及设备维护、折旧摊销、销售费用、人力资源成本、所得税等情况，标的公司开始主营业务经营后的损益表测算如下(单位: 万元)：

　■

　相关财务指标如下：

　1. 投资回报率：12%

　2. 年均净利率（自盈利年度起）：18%

　注：

　1. 以上测算仅考虑了机柜租赁及BGP带宽租赁收入，暂不考虑IDC增值服务及云计算收入。

　2. 以上测算中所得税按高新企业优惠政策15%税率计算。

　4、综合评价结论

　综上所述，从各角度来看，本项目在市场环境、自身优势、经济效益等方面均可行。

　（五）风险分析

　收购奈盛公司51%股权后，公司将充分利用现有的资源和上市公司所具备的平台优势，完善合资公司各项管理、技术、财务和营销等制度，助力合资公司发展。但客观上，项目的实施将主要面临以下风险：

　1、市场准入风险

　公司收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权，与NTT Com Asia Limited 成立合资公司后，合资公司在各方面基本符合国家政策法规的相关规定，但是仍存在无法获得《增值电信业务经营许可证》的风险。

　针对此风险，合资双方已与行业主管部门就牌照申请问题进行了前期咨询和沟通。此外，在双方的合资协议中明确规定：若合资公司向行业主管部门提交申请，在450日内无法取得IDC许可的，二六三有权转让所持股份给第三方或由合资合同交易对方按照二六三支付的对价将股权回购。

　2、市场竞争风险

　随着IDC市场的不断发展，大量电信服务提供商及相应资本进入市场，数据中心数量在不断增加，同时，随着国内电信行业的不断放开，越来越多的国际电信服务提供商进入中国市场，这些必将加剧市场竞争。

　针对此风险，拟成立的合资公司将充分利用二六三及NTT集团在资源获取能力及国际先进技术经验等方面的优势，力争尽快在国内确立行业领先地位。

　3、管理文化融合的风险

　与所有合资公司一样，本项目拟成立的合资公司也很有可能将面临中外合资双方在经营管理理念、文化上的碰撞。

　针对该风险，拟成立的合资公司将在成立之初即努力完善治理结构，规范公司各方面管理制度。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　监事会于2016年10月17日在公司召开第五届监事会第十次会议审议结果通过了《关于公司变更企业云统一通信服务募投项目的的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

　（三）保荐机构中信建投证券有限责任公司对该事项的核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

　2、本次变更募投项目，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；

　3、本次变更募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　保荐机构对二六三就本次变更募投项目的事项无异议。

　五、备查文件

　1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

　2、《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》

　3、《独立董事关于公司变更企业云统一通信服务募投项目的议案的独立意见》

　4、《监事会关于公司变更企业云统一通信服务募投项目的的审核意见》

　5、《中信建投股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见》

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司

　董事会

　2016年10月17日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—063

　二六三网络通信股份有限公司关于公司

　全资子公司对外投资设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　因本次拟设立的合资公司需取得相关政府主管部门批准后实施，尚存在一定不确定性，公司将根据投资进展情况及时进行信息披露，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

　一、本次对外投资的基本情况

　2016年10月17日，公司全资子公司上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六三”）与NTT Com Asia Limited（以下简称“NTTCA”）签署了《股权转让合同》及《中外合资经营合同》，约定上海二六三出资9,125万元收购NTTCA持有的上海奈盛通信科技有限公司（以下简称“目标公司”）的51%股权，从而与NTTCA合资成立中外合资公司，进入IDC云计算市场，借助日方的海外大型客户的资源优势获得其在中国市场的成长份额，兼顾获取海外尤其是日本和东亚市场的通信资源，并获得稳定可预期的财务收益。本次股权转让完成后，上海二六三持有目标公司51%股权，NTTCA持有目标公司49%的股权。

　公司于2016年10月17日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。由于此次收购将使用部分募集资金，故尚需提交股东大会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 收购主体基本情况

　公司名称：上海二六三通信有限公司

　成立时间：2012年12月3日

　注册资本：13,000万元人民币

　注册地址：上海市虹口区东大名路1191号16278室

　法定代表人：忻卫敏

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，物业管理；销售通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），机电设备，电子产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；第二类增值电信业务中的传真存储转发业务；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务。

　与公司关系：为公司全资子公司

　三、 交易对方基本情况

　公司名称：NTT Com Asia Limited

　商业登记证号码：30391508-000-07-16-2

　成立时间： 1999年7月30日

　注册资本： 611,492,695港元

　注册地址：香港将军澳将军澳工业邨骏光街6号

　法定代表人：尾崎英明

　公司类型： 私人公司

　经营范围：信息和通信技术服务

　四、 收购标的公司基本情况

　公司名称：上海奈盛通信科技有限公司

　成立时间：2014年1月3日

　注册资本：22,464万元人民币

　注册地址：上海市黄浦区黄河路21号1501室

　法定代表人：张建明

　公司类型：有限责任公司 （台港澳法人独资）

　经营范围：计算机软、硬件、电子商务系统软件技术开发，云计算、物联网及相关系统的开发，通信计算机设备开发，计算机网络安全技术开发，自行开发产品的销售，并提供相关技术服务；数据通信应用技术服务，计算机互联网应用技术服务，楼宇综合布线技术服务；系统集成服务；数据中心机房及电子零配件、计算机软件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　该公司最近一年及一期财务数据：

　单位：万元

　■

　以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（2015年）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（2016年1-8月）审计。

　注：标的公司目前已基本完成IDC机房建设，但尚未开展经营，2015年的收入为标的公司利用现有人员为某客户提供了一次技术服务，收取技术服务费约4万元。

　本次收购完成前后上海奈盛科技有限公司股权结构如下：

　■

　上海奈盛科技有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　五、《中外合资经营合同》主要内容

　1、合资当事人：

　甲方：NTT Com Asia Limited

　法定地址：香港将军澳将军澳工业邨骏光街6号

　法定代表人：尾崎英明 

　职务：总裁兼行政总裁

　国籍：日本国

　乙方：上海二六三通信有限公司

　法定地址：上海市虹口区东大名路1191号16278室

　法定代表人：忻卫敏

　职务：董事长

　国籍：中国

　2、合资公司的设立及合资期限：

　公司的正式成立日以登记管理机关签发的公司营业执照规定的成立日期为准。合资公司的合资期限为20年，自合资公司的营业执照颁发之日起算。

　3、合资经营目标和目的：

　（1）、甲方、乙方达成一致：作为合资公司的股东提供其分别独自享有的信息及专有技术，在长期合作的基础上，共同运营合资公司，使合资公司以发展IDC业务为目标。

　（2）、甲方、乙方达成一致：协助合资公司实施IDC业务。如因中国法律变更导致开展IDC业务需要取得多项行政许可或资质，则双方应共同协助合资公司分别申请相应行政许可或资质。

　（3）、本合同签订后合资当事人之间就战略性合作另行进行商议。

　4、合资公司经营范围：

　商业信息及技术咨询；计算机硬件及配套的设备、电子零配件、计算机软件的进出口及批发；佣金代理；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。

　5、合资公司的投资总额：

　合资公司的投资总额为[伍亿捌仟万]元人民币。

　6、 合资公司的注册资本及出资比例：

　合资当事人的出资额共为22,464万元人民币，以此为合资公司的注册资本，其中：

　甲方拥有11,007.36万元人民币的出资额，占注册资本的49%；

　乙方拥有11,456.64万元人民币的出资额，占注册资本的51%；

　7、 缴付出资：

　（1）、对于本股权转让，合资当事人各方的缴付方式如下：

　甲方：本合同签订前已向原公司缴付出资22,464万元人民币。本股权转让中，通过出让原公司51%的股权将其认购的出资额降至11,007.36万元人民币；

　乙方：本股权转让中，通过受让原公司51%股权的方式认购11,456.64万元人民币的出资额，该等出资额已由甲方在本股权转让前实缴。

　（2）、合资公司应按照中国有关法律、法规，委托中国的注册会计师对合资当事人各方缴付的出资进行验资，并出具验资报告。合资公司应当在该等验资报告出具之日起10日内根据该验资报告向合资当事人各方出具出资证明。

　8、董事会的设置及组成：

　合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由5名董事组成，由甲方委派2名、乙方委派3名。甲方委派的董事中1名为副董事长，乙方委派的董事中的1名为董事长。

　9、监事设置：

　合资公司设监事2名。监事由甲方、乙方分别向合资公司各派遣1名，并分别决定其更换。

　10、财务会计：

　合资公司的财务会计应当纳入乙方集团的财务管理和会计核算体系，按照中国的《企业会计准则》及其他中国的有关法律、法规、会计财务规范以及深圳证券交易所上市公司财务规则及披露的规定处理。作为乙方集团的控股子公司，合资公司应接受乙方集团按照中国证监会和深圳证券交易所要求的年度审计，该审计的费用由乙方集团自行承担。

　11、不竞争的义务：

　自审批机关批准之日起，未经合资当事人各方书面同意，甲方集团或乙方集团不得在合资公司可依据IDC许可提供IDC业务的地域（以下简称“对象地域”，该地域不包括香港、台湾、澳门等地）内自行从事或与第三方共同从事与IDC业务相关的服务。

　12、优先选择权：

　若甲方集团计划在中国（除香港、台湾、澳门）境内的对象地域外扩展IDC业务，乙方集团享有优先于第三方与甲方集团就上述业务进行合作的权利（以下简称“优先选择权”）。自甲方集团通知乙方或其母公司行使其优先选择权之日起30日内，甲方或其母公司未接到乙方集团发出的明确记载其将行使优先选择权的书面通知时，甲方集团可以与第三方就该等IDC业务进行合作。

　13、合同解除：

　（1）、若相关政府机关正式决定合资公司无法取得IDC许可，或者自合资公司提交申请之日起[450]日内无法取得IDC许可（以下简称“无法取得IDC许可情形”），合资当事人各方可以实施以下行为：

　1）若上述无法取得IDC许可情形发生在审批机关批准本股权转让前，合资当事人各方有权解除本合同；

　2）若上述无法取得IDC许可情形发生在审批机关批准本股权转让后：

　①甲方及乙方可以向双方协商一致后共同指定的第三方转让各自分别持有的股权，该等股权转让完成后本合同解除；

　②如未发生上述①情况或双方未能协商一致，乙方有权要求甲方以本合同第12条第1款中规定的股权对价的价格购买乙方的股权，该等股权转让完成后本合同解除。

　（2）、乙方根据前款2）②项要求甲方购买其股权的，应与甲方签署就该股权转让有关的转让协议，并积极协助合资公司完成该等股权转让所需的各项法律文件的签署、送达以及相关政府手续。

　（3）、合资当事人有权按照本合同《违反缴付出资义务的责任》（《中外合资经营合同》第57条）解除本合同。

　（4）、一方合资当事人相关控制权发生转移时，另一方合资当事人可行使以下各项所规定的权利中的任意一项权利，该合资当事人在行使本款第（2）项或第(3)项权利时，应当在得知该控制权的转移之日起[90]日之内，以书面方式通知对方合资当事人。

　A、继续运营合资公司；

　B、控制权发生转移的合资当事人（以下简称“控制权转移合资当事人”）向控制权未发生转移的合资当事人（以下简称“非控制权转移合资当事人”）或非控制权转移合资当事人所指定的第三方（以下简称“指定转让相对方”），以账面价格转让控制权转移合资当事人所持有的合资公司的全部或者部分股权。该种情况下，视为控制权转移合资当事人事先同意向非控制权转移合资当事人或指定转让相对方的转让。此外，控制权转移合资当事人向非控制权转移合资当事人或指定转让相对方的股权转让完成时，本合同终止。

　C、解除本合同，解散合资公司。此时，合资公司的解散参照《合资期限届满》（《中外合资经营合同》第52条）规定的手续。

　14、适用法律及争议解决：

　本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法。因本合同的签订和履行而发生的、或与本合同有关的一切争议均应通过合资当事人之间的友好协商来解决，协商开始后30日内未能解决的，应通过仲裁解决。任何一方合资当事人均有权将该争议提交至上海的上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)，根据该委员会届时有效的仲裁规则进行裁决。

　15、合同生效：

　本合同自双方签署并经中华人民共和国审批机关批准之日起生效。

　六、交易定价依据及资金来源

　因标的公司目前已基本完成IDC机房建设，但尚未开展经营，所以经交易双方商定按截至2016年8月31日经审计的净资产额20,533万元确定此次收购51%股权的价款为9,125万元。本次交易主体二六三上海拟使用募集资金9,000万元,剩余部分由公司自有资金补充进行。

　七、本次交易对公司的影响

　1、本项目合资公司的成立，将大大提升二六三的基础通信资源整合能力、基础通信服务能力及云计算能力，从而有利于公司为客户提供更加完整的云统一通信解决方案。

　2、NTTCA所在的NTT集团，作为全球领先的国际电信服务商，业务覆盖全球，拥有众多优质的跨国客户。

　本项目通过成立合资公司，既可以满足NTT集团目前所拥有的跨国企业客户群在中国本土IDC云计算业务的需求，也有利于二六三挖掘这些客户的本土化通信需求，使二六三成为这些跨国企业客户在中国的重要合作伙伴，为他们提供本土化的云统一通信服务，这将直接扩大公司企业通信业务的客户群体，有利于增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度。

　3、二六三和NTT集团都有着丰富的通信行业经验，均在通信领域进行着多业务线经营，在海外通信资源、高品质业务运营等方面也有着进一步合作的可能性。通过本次在IDC云计算业务上与NTTCA成立合资公司，双方相互学习，增进了解和信任，将为二六三与NTT集团在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。

　八、备查文件

　1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

　2、《上海奈盛通信科技有限公司股权转让合同》

　3、《中外合资经营上海奈盛通信科技有限公司合资合同》

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年10月17日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—064

　二六三网络通信股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第五届董事会第十五次会议决议而召开

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　4.会议日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年11月3日（星期四）下午15:30

　（2）网络投票时间：2016年11月2日—2016年11月3日

　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月3日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月2日15:00至2016年11月3日15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6.出席对象：

　（1）截止2016年10月27日（星期四）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　二、会议审议事项

　1、关于变更企业云统一通信服务募投项目的议案；

　2、关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的议案；

　3、关于使用募集资金及部分自有资金向上海二六三通信有限公司增资的议案；

　4、关于公司变更会计师事务所的议案；

　三、现场会议登记方式

　1.登记手续：

　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2016年11月2日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　2.登记时间：2016年11月2日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　四、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362467；

　2.投票简称：“二六投票”

　3.投票时间：2016年11月3日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。

　4.具体投票程序：

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　5.投票规则

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（2）网络投票不能撤单。

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　（4）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1.投票时间

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月2日15:00至2016年11月3日15:00期间的任意时间。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4.本次股东大会全部议案采用累积投票制，公司股东应当以其所持有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案所投的选举票视为弃权。

　五、其他事项

　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4.联系方式：

　联系人：刘江涛、李波

　联系电话：010-64260109

　传真：010-64260109

　邮政编码：100013

　六、备查文件

　1.公司《第五届董事会第十五次会议决议》。

　特此通知。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年10月17日

　附件：

　（一）股东参会登记表

　■

　（二）授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：

　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　2、单位委托须加盖单位公章。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。