本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要内容提示：

　1、海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

　2、公司于2016年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的更正公告》。

　3、公司于2016年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会的提示性公告》。

　4、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　1、召开时间：

　现场会议召开时间为：2016年10月17日 下午2:30

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年10月17日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月16日15:00—10月17日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室

　3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　4、召集人：公司第八届董事会

　5、现场会议主持人：副董事长陈义弘

　6、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席会议的总体情况：

　出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份537,546,622股，占公司股份总数的40.24％。

　其中：出席现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份498,230,896股，占公司股份总数的37.29％。

　通过网络投票的股东共计5人，代表股份39,315,726股，占公司股份总数的2.94％。

　2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　3、海南方圆律师事务所涂显亚、周颖律师见证了本次会议并出具了法律意见书。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对列入会议审议的各项议案逐一进行了表决，表决结果如下：

　（一）大会审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票 18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（二）大会审议通过了《发行公司债券的具体方案的议案》

　1、发行规模

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　2、票面金额和发行价格

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　3、向公司股东配售安排

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　4、发行对象

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　5、发行方式

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　6、债券期限

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　7、债券利率及确定方式

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　8、募集资金用途

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　9、偿债保障措施

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　10、担保情况

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　11、上市场所

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　12、决议有效期

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　（三）大会审议通过了《本次发行公司债券的授权事项的议案》

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　（四）大会审议通过了《关于为控股子公司郴州市第一人民医院东院有限公司延长担保期限的议案》

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　（五）大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意82,172,346股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权18,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。

　五、律师见证情况

　本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚、周颖律师见证并出具法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，关联股东对关联交易议案回避表决。大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

　六、备查文件

　（一）海南海药股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；

　（二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年十月十七日

　海南方圆律师事务所

　关于海南海药股份有限公司

　2016年第四次临时股东大会

　法 律 意 见 书

　致：海南海药股份有限公司

　海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚、周颖律师出席公司2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　公司董事会决定于2016年10月17日召开公司2016年第四次临时股东大会，并分别于2016年9月28日和2016年9月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。本次大会现场会议于2016年10月17日下午14：30在海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　网络投票时间：2016年10月16日—2016年10月17日。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年10月17日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月16日下午15:00—2016年10月17日下午15:00期间的任意时间。

　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

　二、出席本次大会人员的资格

　出席会议的股东及股东代表共7人、代表股份537,546,622股、占公司有表决权股份总数的40.24％。

　其中，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份498,230,896股，占公司有表决权股份总数的37.29%。

　通过网络投票的股东共5人，代表股份39,315,726股，占公司有表决权股份总数的2.94%。

　经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

　三、本次股东大会没有新议案提出

　四、本次股东大会的表决程序

　本次大会采取现场记名投票方式以及网络投票相结合方式对议案进行了表决。审议通过了：

　1、公司符合发行公司债券条件的议案,具体表决结果如下：

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　2、发行公司债券的具体方案的议案。

　逐项审议下列事项：

　(1)发行规模

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(2)票面金额和发行价格

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(3)向公司股东配售安排

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(4)发行对象

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(5)发行方式

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(6)债券期限

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(7)债券利率及确定方式

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(8)募集资金用途

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(9)偿债保障措施

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(10)担保情况

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(11)上市场所

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　(12)决议有效期

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　3、本次发行公司债券的授权事项的议案，具体表决结果如下：

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　4、关于为控股子公司郴州市第一人民医院东院有限公司延长担保期限的议案，具体表决结果如下：

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　5、关于为控股子公司提供担保的议案，具体表决结果如下：

　同意票537,528,022股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％；弃权票18,600股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

　经审查，以上议案的表决方式、表决程序等符合有关法律规定。

　五、结论意见

　本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

　海南方圆律师事务所 负责人：涂显亚

　见证律师 ：涂显亚

　周 颖

　2016年10月17日