上市公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：国中水务

　股票代码：600187

　信息披露义务人：姜照柏

　住所：上海市长宁区虹梅路

　通讯地址：上海市长宁区虹桥路2188弄57号

　信息披露义务人：吉隆厚康实业有限公司

　法定代表人：王冰

　住所：吉隆县商务服务中心302房

　通讯地址：上海市长宁区虹桥路2188弄55号

　信息披露义务人：达孜县永冠贸易有限公司

　法定代表人：丁宏伟

　住所：达孜县工业园区

　通讯地址：上海市长宁区虹桥路2188弄25号

　信息披露义务人：国中（天津）水务有限公司

　法定代表人：徐颖

　住所：天津市津南经济开发区（西区）香港街3号B座301-1

　通讯地址：天津市红桥区大丰路18号红桥国投大厦5层

　签署日期：二〇一六年十月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及《16号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的黑龙江国中水务股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在黑龙江国中水务股份有限公司拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　四、本次权益变动是因为姜照柏通过实际支配国中水务控股股东国中天津之董事会的三分之二表决权的方式而成为国中水务的实际控制人，同时，姜照柏通过控制的厚康实业、永冠贸易以现金方式认购国中水务2015年度非公开发行股票不超过19,831.09万股，发行后，姜照柏将通过厚康实业、永冠贸易及国中天津合计支配国中水务25.73%的表决权。

　厚康实业、永冠贸易本次取得国中水务非公开发行的新股尚须经中国证监会核准。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、上市公司实际控制人情况介绍

　2016年9月30日，上市公司控股股东国中天津之唯一股东润中国际作出股东决定、免职书及委派书，同意国中天津原董事长（兼任法定代表人）钱捷先生辞任，同时委派徐颖女士担任国中天津董事长（兼任法定代表人）之职；同意国中天津原董事姚志贤女士辞任，同时委派姜照柏先生担任国中天津董事之职，即国中天津董事会现由徐颖、林长盛和姜照柏三人组成。2016年10月12日，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　根据姜照柏与徐颖于2016年10月12日签署的《一致行动协议》，徐颖在就国中天津董事会会议任何议案进行表决时将与姜照柏保持一致行动，故姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权。根据国中天津《公司章程》，其董事会决定公司的一切重大事宜，除章程修改、终止和解散、注册资本的增加及转让、与其他经济组织的合并等个别事项须董事会一致通过外，其他事项均由董事会三分之二通过后决定，因此姜照柏通过控制公司董事会三分之二的表决权可以决定国中天津的大部分重大事项，包括国中天津对于国中水务相关经营及投资管理事项的表决权。而国中天津系国中水务控股股东，亦即姜照柏可实际支配国中天津拥有的国中水务15.62%的表决权。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（八）项，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营决策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外……”，国中天津系国中水务第一大股东，因而成为国中水务的控股股东，而姜照柏通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津对国中水务的15.62%的表决权，因此，在国中天津现有董事会组成（董事会由三人组成，姜照柏和徐颖担任其中两名董事）维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下，姜照柏成为国中水务的实际控制人。

　此外，本次非公开发行的认购对象为厚康实业、永冠贸易，均系姜照柏控制的公司。本次发行完成后，国中天津的持股比例下降至13.74%，厚康实业将持有国中水务9.59%的股份，永冠贸易将持有国中水务2.40%的股份。因此，姜照柏将合计可支配国中水务25.73%的表决权，对国中水务的控制权将进一步增强。

　二、信息披露义务人之间的情况关系

　本次权益变动前，国中天津持有国中水务的股份为22,731.25万股，持股比例为15.62%，为国中水务的控股股东。由于国中天津受润中国际100%控制，而姜照柏间接持有润中国际28.66%股份且为润中国际执行董事兼董事会主席，因此国中天津为姜照柏的一致行动人。

　本次权益变动后，根据姜照柏与徐颖于2016年10月12日签署的《一致行动协议》，姜照柏通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津本次发行后对国中水务的13.74%的表决权，同时姜照柏为本次非公开发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人，即本次权益变动后姜照柏将通过厚康实业、永冠贸易及国中天津合计可支配国中水务25.73%的表决权。

　本次权益变动后，信息披露义务人之间的产权及控制关系如下：

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　三、信息披露义务人——姜照柏、厚康实业、永冠贸易

　（一）基本情况

　1、姜照柏

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　2、厚康实业

　公司名称：吉隆厚康实业有限公司

　注册地：吉隆县商务服务中心302房

　法定代表人：王冰

　注册资本：1,000万元

　统一社会信用代码：91540234064663647W

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》

　营业期限：2014年3月10日至2034年3月9日

　控股股东：上海鹏欣（集团）有限公司

　通讯地址：上海市虹桥路2188弄55号

　联系电话：021-62615599

　厚康实业董事及主要负责人情况如下：

　■

　3、永冠贸易

　公司名称：达孜县永冠贸易有限公司

　注册地：达孜县工业园区

　法定代表人：丁宏伟

　注册资本：100万元

　统一社会信用代码：9154012658578396XH

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　经营范围：国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】

　营业期限：2012年11月6日至2020年11月5日

　控股股东：上海鹏欣（集团）有限公司

　通讯地址：上海市虹桥路2188弄25号

　联系电话：021-62615599

　永冠贸易董事及主要负责人情况如下：

　■

　（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　本次发行对象厚康实业、永冠贸易均为受姜照柏控制的公司。姜照柏最近五年的职务及任职单位产权关系如下：

　■

　厚康实业控股股东及实际控制人情况如下：

　■

　永冠贸易控股股东及实际控制人情况如下：

　■

　（三）所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　截至本报告书签署之日，姜照柏所控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况如下：

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　厚康实业财务状况如下：单位：万元

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　注：上表财务数据未经过审计。

　永冠贸易财务状况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表财务数据未经过审计。

　（四）最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　最近五年之内，姜照柏、厚康实业及永冠贸易未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。厚康实业及永冠贸易董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　姜照柏直接或通过下属公司在境内、境外其他上市公司中拥有5%以上权益的情况如下：

　■

　截至本报告书签署日，姜照柏无持有银行、信托公司、证券公司、期货公司、保险公司等境内外金融机构股份达到或超过5%的情况。

　四、信息披露义务人——国中天津

　（一）基本情况

　公司名称：国中（天津）水务有限公司

　注册地址：天津市津南经济开发区（西区）香港街3号B座301-1

　法定代表人：徐颖

　注册资本：90,000万人民币

　统一社会信用代码：911201167949986253

　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）。

　营业期限：2006年12月28日至2021年12月27日

　股东名称：润中国际控股有限公司

　通讯地址：天津市红桥区大丰路18号红桥国投大厦5层

　联系电话：022-58776637

　（二）股权及控制关系

　■

　国中天津为润中国际全资子公司，润中国际为香港联交所上市公司，股票代码：00202，姜照柏通过Rich Monitor Limited和鹏欣控股有限公司间接持有润中国际28.66%股份，为润中国际间接单一第一大股东。

　（三）主要业务及财务状况简要说明

　1、主要业务情况

　经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）。

　2、主要财务数据

　单位：万元

　■

　（四）最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　最近五年之内，国中天津未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。国中天津董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）董事及主要负责人情况

　■

　（六）在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　国中天津除持有国中水务15.62%股份外，不存在直接或通过下属公司在境内、境外其他上市公司中拥有5%以上权益的情况。

　第三节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　姜照柏为改变公司无实际控制人的现状，改善公司的股权和治理结构，从根本上维护股东利益并更加符合监管要求，成为了国中水务的实际控制人。同时，因看好上市公司未来的整体发展前景，进一步巩固对国中水务的控制权，姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拟以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。

　厚康实业、永冠贸易本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经中国证监会核准。

　二、后续持股计划

　本次非公开发行的认购对象为厚康实业、永冠贸易，均系实际控制人姜照柏控制的公司。本次发行完成后，姜照柏将合计可支配上市公司25.73%的表决权，对上市公司的控制权将进一步增强。

　除本次非公开发行事项外，信息披露义务人姜照柏未来将进一步巩固实际控制人地位，预计未来12个月增持上市公司股票金额不低于500万元。

　三、本次非公开发行所履行的相关程序

　2015年10月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　2015年12月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司修订2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司修订2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签订<附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　2016年1月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

　2016年1月15日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　2016年2月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　2016年5月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司2015年度非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于签订<附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议>的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案》、《关于本次募集资金到位后向汉中市石门供水有限公司、北京国中科创环境科技有限责任公司提供借款支持以推进募投项目实施的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

　2016年7月1日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司调整2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《关于签订<附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之三次补充协议>的议案》、《关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（三次修订）的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　2016年7月18日，公司召开2016年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

　2016年10月12日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（五次修订稿）》的议案。

　因公司股东大会已授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交公司股东大会进行审议。

　第四节 权益变动的方式

　一、信息披露义务人在国中水务拥有权益的情况

　（一）本次权益变动前拥有的股份数量及比例

　本次权益变动前，国中水务的股本总额为1,455,624,228股，国中天津持有国中水务227,312,500股股份，占公司总股本的15.62%。

　（二）本次权益变动后拥有的股份数量及比例

　本次权益变动后，国中水务的股本总额将增加至不超过1,653,935,128股，其中：厚康实业将持有不超过158,648,700股国中水务股份，永冠贸易将持有不超过39,662,200股国中水务股份，厚康实业、永冠贸易与国中天津合计持有不超过发行后上市公司股份总数的25.73%。

　二、本次权益变动的方式

　2016年10月12日，姜照柏通过控制上市公司控股股东国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津对国中水务的15.62%的表决权，因此姜照柏成为国中水务的实际控制人。通力律师事务所关于该事项出具了《关于国中水务非公开发行股票之专项法律意见书》、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于国中水务实际控制人情况的专项核查意见》。

　2016年7月1日，上市公司与厚康实业、永冠贸易共计两名认购对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之三次补充协议》，根据该协议约定，厚康实业、永冠贸易将以现金4.8元/股的价格认购国中水务本次非公开发行的股份不超过19,831.09万股（含本数），占国中水务本次发行后的股权比例为11.99%。

　因此本次发行完成后，姜照柏可实际支配国中天津拥有的国中水务13.74%表决权，同时作为本次发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人将合计拥有国中水务11.99%的表决权，即姜照柏合计可支配国中水务25.73%的表决权。

　三、国中水务本次非公开发行的主要内容

　（一）发行对象与认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易共计两名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

　（二）发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即4.80元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过19,831.09万股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议之三次补充协议》，以本次发行价格为4.80元/股计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　注：按本次发行方案的发行上限计算。

　（四）锁定期安排

　发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　四、本次权益变动相关股份的权利限制

　除三十六个月限售期的限制外，除信息披露义务人国中天津外，其余信息披露义务人取得国中水务本次非公开发行的股份不存在质押或冻结等其他权利限制情况。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人国中天津将20,000万股上市公司股份进行了股票质押式回购交易，除此之外，不存在国中天津将上市公司股份进行其他股权质押的情形。

　第五节 资金来源

　厚康实业拟认购不超过15,864.87万股国中水务股份，需要支付的资金总额不超过76,151.40万元，永冠贸易拟认购不超过3,966.22万股国中水务股份，需要支付的资金总额不超过19,037.85万元。姜照柏、厚康实业、永冠贸易均公开承诺本次参与认购的资金将全部来源于发行对象自有资金、自筹资金或来源于其实际控制人即姜照柏的资金支持，并且认购资金不存在分级收益等结构化安排。

　第六节 后续计划

　截至本报告书签署日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人没有因本次交易制定相关具体的后续计划。

　一、改变或调整上市公司主营业务的计划

　除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人没有在未来12个月内对国中水务主营业务进行改变或作出重大调整的计划。

　二、对上市公司的重组计划

　截至本报告书签署日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司购买或置换资产相关的重组计划。

　三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。

　四、对上市公司章程进行修改的计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次非公开发行引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。

　五、对上市公司现有员工聘用进行变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作出重大调整的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　第七节 对上市公司的影响

　一、对上市公司独立性的影响

　本次权益变动对国中水务的独立性不会产生不利影响，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所。

　二、对上市公司同业竞争情况的影响

　本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　本次权益变动后，将更规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易。信息披露义务人承诺如下：未来如因国中水务生产经营需要导致信息披露义务人或其关联方与国中水务之间产生关联交易，将严格遵守相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所规定以及国中水务公司章程和其他内部制度，依法规范相关关联交易。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其关联方之间的交易

　本次权益变动前，姜照柏、国中天津、厚康实业、永冠贸易及其关联方与上市公司之间发生的重大交易情况如下：

　（一）国中天津为上市公司提供借款

　2014年9月，经国中水务第五届董事会第三十一次会议决议通过，同意公司与国中天津签订借款协议，借款金额为人民币捌仟万元（80,000,000元），期限为2个月，不计利息；公司以其全资子公司国中水务香港有限公司向国中天津的母公司润中国际控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码0202）提供港币壹亿壹佰壹拾叁万元（101,130,000元）（9月12日汇率中间价折算）作为该项借款的质押，该项质押于上述借款到期全部归还时同时取消。关于本次关联交易的详情请见国中水务于2014年9月刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。前述借款的到期日为2014年11月11日。

　（二）国中天津为上市公司提供财务资助

　2014年12月，上市公司因业务经营需要，经与国中天津商议，由国中天津向公司出借人民币1亿元（100,000,000元）资金。借款合同的主要条款如下：

　借款金额：人民币1亿元（大写：壹亿元整）；

　借款期限：自放款当日起45天，借款期限届满后经双方协商一致可延长；

　借款利率：根据合同签订日相应档次的法定贷款利率确定为年化4%，并按中国人民银行相应档次利率调整；

　计息方式：自资金出借方划出资金之日起计息；

　还款方式：合同借款期限届满后一次性偿还本息；

　是否提供担保：借款双方选择无担保履行，借款方不需提供抵押或担保。

　国中天津提供的财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易指引》”）第五十六条的有关规定。根据《关联交易指引》规定，上海证券交易所予以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。前述财务资助的到期日为2015年5月11日。

　（三）鹏欣集团为上市公司提供财务资助

　2016年6月，上市公司因业务经营需要，经国中水务第六届董事会第二十次会议决议通过，同意公司与鹏欣集团签订借款合同，由鹏欣集团向公司出借人民币2亿元（200,000,000元）资金。借款合同的主要条款如下：

　借款金额：人民币2亿元（大写：贰亿元整）；

　借款期限：自放款当日起90天，借款期限届满后经双方协商一致可延长；

　借款利率：合同签订日相应档次中国人民银行贷款利率；

　计息方式：自资金出借方划出资金之日起计息；

　还款方式：合同借款期限届满后一次性偿还本息；

　是否提供担保：借款双方选择无担保履行，借款方不需提供抵押或担保。

　鹏欣集团提供的财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，符合《关联交易指引》第五十六条的有关规定，上海证券交易所予以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。前述财务资助的到期日为2016年9月12日，上市公司在到期日已归还鹏欣集团人民币10,000万元借款，剩余借款因上市公司需要，鹏欣集团同意将该笔剩余借款的还款期延长90天并签订补充协议。

　（四）鹏欣集团为上市公司提供担保

　2016年5月，经国中水务第六届董事会第十九次会议审议通过，鹏欣集团为上市公司向中国进出口银行黑龙江省分行申请的总额为人民币3亿元、期限为不超过36个月的流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。因本次担保事项属于关联方为公司提供担保、且公司未提供反担保的情形，符合《关联交易指引》第五十六条的有关规定，上海证券交易所予以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　（五）姜照柏先生控制的鹏欣集团向上市公司转让其持有的赛领基金10亿元出资额

　2015年3月，经国中水务第五届董事会第三十七次会议通过，同意国中水务以总价人民币3.78亿元受让鹏欣集团在赛领基金的10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额）。

　2015年3月，经国中水务2015年第一次临时股东大会通过，同意国中水务以总价人民币3.78亿元受让鹏欣集团在赛领基金的10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额），该10亿元出资额占赛领国际注册资本的比例为11.10%。由于本次协议签署时，对方鹏欣集团是发行人控股股东国中天津之母公司润中国际的董事会主席姜照柏控制的企业，因此本次交易构成关联交易。关于本次关联交易的详情请见国中水务于2015年3月刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。赛领国际于2016年2月4日完成本次股权转让涉及的工商变更登记。

　除上述关联交易及上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，不存在与国中水务的董事、监事、高级管理人员进行的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

　信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，不存在对拟更换的国中水务董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，不存在对国中水务有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、在本权益变动报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖国中水务股票的行为。

　二、信息披露义务人的直系亲属，在本权益变动报告书签署日前6个月内，没有通过证券交易所买卖国中水务股票的行为。

　第十节 其他重大事项

　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　二、信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第十一节 备查文件

　姜照柏身份证复印件；

　国中天津、厚康实业、永冠贸易的注册登记文件复印件；

　王冰、丁宏伟、徐颖、林长盛身份证复印件；

　厚康实业、永冠贸易与国中水务签订的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议；

　财务顾问出具的关于本次详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

　中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

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　附表

　详式权益变动报告书

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　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。