证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-029

　广东高乐玩具股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2016年10月14日下午，在公司五楼会议厅以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年10月4日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新、独立董事方钦雄以通讯表决方式出席会议），会议有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购广东泛爱众网络科技有限公司100%股权的议案》

　同意公司以自有资金收购广东泛爱众网络科技有限公司股东陈家林、丁文广、杨翼程持有的100%股权，收购总价为人民币9,000万元。授权公司管理层办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括(但不限于)签署相关合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。

　公司《关于收购广东泛爱众网络科技有限公司100%股权的公告》刊登于2016年10月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于2016年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》。

　三、备查文件

　（一）第五届董事会第十次会议决议

　特此公告。

　广东高乐玩具股份有限公司

　董　事　会

　二○一六年十月十八日

　证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-030

　广东高乐玩具股份有限公司

　关于收购广东泛爱众网络科技有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本次交易为广东高乐玩具股份有限公司收购陈家林、丁文广、杨翼程持有的广东泛爱众网络科技有限公司100%股权，收购总价为人民币9,000万元。

　●陈家林、丁文广、杨翼程应将其所获股权转让价款（扣税后）的90%（“股票购买资金”）用于在二级市场购买广东高乐玩具股份有限公司的股票并进行锁定。

　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　（一）交易基本情况

　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金9,000万元收购陈家林、丁文广、杨翼程（以下简称“交易对方”）所持有的广东泛爱众网络科技有限公司（以下简称“泛爱众”）100%的股权，并于2016年10月14日与陈家林、丁文广、杨翼程等相关方签订了《陈家林、丁文广、杨翼程与广东高乐玩具股份有限公司之股权转让协议》、《陈家林、丁文广、杨翼程与广东高乐玩具股份有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“《补充协议》”）。本次交易完成后，泛爱众将成为公司全资子公司。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）审批程序

　公司于2016年10月14日召开第五届董事会第十次会议，以8票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购广东泛爱众网络科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金9,000万元收购泛爱众100%股权。

　根据《公司章程》的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策权限范围内，不需提交股东大会批准。

　二、交易对方的基本情况

　（一）陈家林，中国籍自然人，身份证号码为445***********2612，住址为广东省普宁市；

　（二）丁文广，中国籍自然人，身份证号码为330***********2612，住址为浙江省永康市；

　（三）杨翼程，中国籍自然人，身份证号码为445***********6756，住址为广东省普宁市。

　陈家林、丁文广、杨翼程与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。

　三、交易标的基本情况

　本次收购标的为广东泛爱众网络科技有限公司100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　（一）基本情况

　■

　（二）股东情况

　■

　（三）经营情况

　泛爱众是一家专业从事教育信息服务的开发、运营商，围绕家校互动信息服务确立了平台搭建、运营、维护等业务，同时利用其平台提供在线学习、课件分享、学生成绩分析等服务。泛爱众致力于为各大中小学校提供一体的“开发+运营+内容”的教育信息化服务。

　泛爱众主要产品为拥有自主知识产权的“孝信智云教育”平台。“孝信智云教育”平台是融合云计算、大数据、共享等互联网模式、理念、服务于教育行业的O2O开放平台，该产品可覆盖各类终端系统，包括PC端、IOS和Android手机应用客户端、普通手机等。

　“孝信智云教育”平台主要服务功能包括：（1）基础数据导入与管理。按照学校提供的资料导入平台；（2）实现短信和微信接口对接，支持文字短信、图文和语言消息；（3）实现家长登录咨询，与老师形成互动；（4）实现老师与老师之间、老师与家长之间的短信、微信沟通互动；（5）实现成绩表格导入、系统自动匹配姓名，对应家长发送；（6）实现学生转班，毕业等自动升级功能；（7）实现发送短信统计分析功能；（8）覆盖移动、联通和电信全网，全员手机用户（包括本地用户和外地用户）；（9）向平台用户提供课件下载、题库下载、教学视频等服务；（10）实现电脑端和智能手机端多平台运营。

　泛爱众目前市场定位为立足广东辐射全国。经过两年时间的耕耘，泛爱众业务在广东获得了迅速的发展。截至2016年9月，泛爱众与广东省内共735所中小学学校签订合作协议；旗下“孝信智云教育”平台注册用户数约26万人，其中学生用户近23万人，老师用户近3万人。

　（四）主要财务数据

　公司聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对泛爱众2014年1月1日至2016年8月31日财务报表进行了审计，根据中审众环出具的泛爱众的《审计报告》（众环审字[2016]第060025号），泛爱众相关财务数据如下：

　单位：元

　■

　（五）相关评估情况

　根据具有证券相关业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司出具的基准日为2016年8月31日的《广东高乐玩具股份有限公司拟收购股权所涉及的广东泛爱众网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第1185号）（以下简称“《评估报告》”），评估结果如下：

　本次评估选用收益法评估结果作为评估基准日广东泛爱众网络科技有限公司股东全部权益投资价值的最终评估结论，即广东泛爱众网络科技有限公司在评估基准日股东全部权益价值为9,396.98万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　以湖北众联资产评估有限公司对泛爱众的股东权益价值的评估值为基础，经双方协商确定本次交易总价款为人民币9,000万元。资金来源为公司自有资金。

　五、交易协议的主要内容

　（一）股权转让协议

　1、交易各方

　甲方：

　甲方一：陈家林，甲方二：丁文广，甲方三：杨翼程。

　乙方：

　广东高乐玩具股份有限公司

　甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“双方”或“交易双方”，单独称为“一方”。

　2、交易标的及交易对价

　（1）双方确认，甲方同意按照《股权转让协议》规定的条款和条件将其所持泛爱众的全部股权转让给乙方，乙方同意按照本协议规定的条款和条件受让上述股权。

　（2）根据湖北众联资产评估有限公司出具《评估报告》，标的股权于评估基准日的评估值为9,396.98万元。双方同意，本次股权转让价款确定为人民币9,000万元 （RMB￥90,000,000.00）。

　（3）双方一致同意，甲方拟转让的股权比例以及对应转让价款如下表所示：

　■

　3、股权转让的先决条件

　双方确认，在下述先决条件均得到满足（或由乙方书面放弃）的前提下，乙方有义务支付本协议项下的股权转让价款：1）泛爱众管理人员及核心人员书面承诺自交割日起36个月内，非经乙方书面同意，不得从泛爱众离职；2）泛爱众管理人员及核心人员已经在泛爱众签署了令乙方满意的竞业禁止及保密协议；3）自协议签署之日起，泛爱众未发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续；4）甲方在协议中的陈诉、保证及承诺均真实、准确、完成，不存在虚假或误导性陈述或重大遗漏；5）甲方未违反协议之任何约定。

　4、股权转让价款的支付及标的股权交割

　（1）双方确认，乙方在《股权转让协议》签署后且协议中所述全部先决条件均得到满足（或由乙方书面放弃）后的十五个工作日内将股权转让价款（扣税后）汇入甲方各自指定的监管账户中。

　（2）甲方应于收到股权转让价款（扣税后）后十个工作日内完成标的股权工商登记手续。

　（3）除非乙方书面豁免，否则，若甲方未按协议约定完成标的股权工商变更登记手续且逾期超过三十（30）个工作日仍未完成该等手续的，乙方有权经书面通知甲方后单方终止本协议。在此情形下，甲方应于本协议终止后十五（15）个工作日内向乙方退还股权转让价款、按同期银行贷款利率向乙方支付利息，并赔偿乙方为本次交易而发生的各项费用（包括中介服务费、差旅费等）。

　5、竞业禁止承诺

　（1）甲方保证在业绩承诺期内及业绩承诺期结束后24个月内，不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与泛爱众及下属子公司相竞争的业务，不在同泛爱众及下属子公司存在相同或类似业务的公司任职。甲方违反上述竞业禁止承诺的，其所得收入、收益全部归泛爱众所有。

　（2）甲方违反竞业禁止承诺造成乙方或泛爱众损失的，除相关所得归泛爱众外，还应赔偿乙方和泛爱众的损失。

　（3）甲方中如有继续在泛爱众任职的，其除应当遵守本协议中所作出的承诺外，还应当遵守其与泛爱众签订的《竞业禁止协议》的约定。

　6、业绩承诺、补偿、奖励

　（1）为切实保证乙方及其股东的利益，甲方对泛爱众2016年度、2017年度、2018年度的净利润作出如下承诺：泛爱众2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于800万元、1100万元、1300万元，否则甲方将通过现金方式向乙方履行业绩补偿义务。

　（2）甲方应将其所获股权转让价款（扣税后）的90%用于在二级市场购买乙方股票。

　（3）双方应就股票购买、业绩承诺、补偿、业绩奖励等事宜，另行签订补充协议进行具体约定。

　7、违约责任和赔偿

　（1）《股权转让协议》生效后，除不可抗力及该协议相关条款约定的情形以外，任一方不履行或不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在该协议下的承诺与保证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照该协议和相关法律规定承担违约责任。

　前述违约情形如尚未造成《股权转让协议》无法履行或继续履行已无法实现该协议目的的后果，双方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。

　（2）《股权转让协议》项下违约的情形包括但不限于：

　① 协议生效后，一方拒不履行协议项下的义务。

　② 任一方提出终止协议或对协议的任何一条提出修改建议，须取得另一方同意后进行。如双方未能达成一致，而导致本次交易终止的，则提出终止或修改协议建议的一方为违约方，该方须向对方承担相应的违约责任。

　③ 甲方与任何第三方就泛爱众股权相关事宜接洽、商谈或签约进行股权交易。

　④ 甲方未向乙方或其聘请的中介机构如实披露重大事项而导致本次交易被迫终止。

　⑤任何一方出现前述第（1）条、第①条、第②条约定的违约情形，无论该等违约是否给另一方造成实际损失，也不论该等实际损失数额大小，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金人民币1,000.00万元。

　⑥甲方出现第③条、第④条约定的违约情形的，无论该等违约行为给乙方造成实际损失数额大小，甲方都应承担相应的违约赔偿责任并另行向乙方支付违约金人民币3,000.00万元。前述违约情形如未造成本协议无法履行或未造成继续履行已无法实现本协议目的之后果的，在乙方同意继续履行的情况下，甲方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。

　⑦如因无法通过乙方董事会的审议，因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法继续履行的，不视为任何一方违约。

　（二）股权转让补充协议

　1、业绩承诺

　（1）甲方作为业绩补偿义务人承诺，本次交易完成后，标的公司：

　① 2016年度净利润不低于人民币800万元；

　② 2017年度净利润不低于人民币1,100万元；

　③ 2018年度净利润不低于人民币1,300万元；

　（2）交割日后，乙方以包括但不限于增资、拆借等方式将资金投入泛爱众，对泛爱众的业绩增厚部分，须在核算甲方业绩承诺时将该部分扣除。鉴于该部分增厚效益无法独立核算，双方同意，操作上按资金使用成本计算该增厚部分，具体计算方式如下：

　增厚部分=乙方资金投入数额×同期银行贷款利率×该部分资金当年使用时间

　2、现金补偿

　（1）若经乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，泛爱众在业绩承诺期中的任何一个会计年度的年度实际净利润未达《股权转让协议》中承诺数额的，则乙方有权在该年度审计报告出具之日起书面通知甲方，要求甲方在收到通知后三十（30）日内给予乙方现金补偿。

　（2）现金补偿计算公式如下：

　当期补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/ 2016年、2017年、2018年三年业绩承诺净利润数总和 ×标的股权转让价款金额 – 累积已补偿金额

　如果前述当期补偿额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。

　（3）如果届时甲方未《补充协议》约定的上述期限内向乙方进行现金补偿或未全额进行补偿，则每逾期一天，应以甲方应补偿而未补偿予乙方的金额为基数按照同期银行贷款利率上浮10%的年利率换算成日利率后计算违约金。

　（4）若甲方未按约定对乙方进行现金补偿的，乙方有权要求甲方将其按照《补充协议》中所约定购买的乙方股票进行处置，直至处置股票获得的资金足以支付对乙方的现金补偿及违约金。

　3、业绩奖励

　（1）如泛爱众在业绩承诺期内各年度实现的净利润之和高于各年度承诺净利润之和的部分（“超额部分”）超过各年度承诺净利润之和的50%的，则乙方对泛爱众管理层进行奖励。

　（2）超额部分及超额比例计算公式如下：

　超额部分= 各年度实现的净利润之和-各年度承诺净利润之和

　超额比例=（各年度实现的净利润之和-各年度承诺净利润之和）/各年度承诺净利润之和

　奖励金额安排如下表：

　■

　4、股票购买义务

　（1）甲方应将其所获股权转让价款（扣税后）的90%（“股票购买资金”）用于在二级市场购买乙方的股票并进行锁定。锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得将该部分股票进行质押、转让或委托第三方管理。

　5、具体操作事宜

　（1）《补充协议》生效后三（3）日内，甲方各方应将其开立的股票保证金第三方存管账户（“账户”）的信息书面通知乙方，乙方在收到上述信息后五（5）日内与甲方各方、账户开立银行三方共同签署《资金监管协议》，对自甲方各方收到股权转让价款（扣税后）之日起至其将股票购买资金全部用于购买乙方股票之日止的账户内资金进行监管。协议具体内容届时由甲方各方、乙方及账户开立银行另行约定。

　（2）乙方应在代扣代缴股权转让个人所得税后将股权转让价款分别支付至甲方各自指定的监管账户中。

　（3）甲方应于收到乙方支付的扣缴个人所得税后的股权转让价款后6个月内，将股票购买资金用于在二级市场购买乙方股票，且在上述期限内，甲方不得将已购买的乙方股票卖出。当剩余的股票购买资金可购买的乙方股票不足一手时，甲方可停止购买乙方股票。

　（4）甲方应于上述6个月期限届满后5个工作日内向乙方提供其已将股票购买资金全部用于购买了乙方股票的证明材料（包括但不限于持仓证明、交易记录等）。

　（5）甲方应将其根据协议之约定购买的乙方股票在上述6个月期限届满后5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。该等股票的解锁条件、时间及对应的解锁股票数量应遵循如下安排：

　■

　六、本次收购对公司的影响

　（一）本次并购泛爱众是公司在教育服务领域的重要布局

　随着玩具制造行业竞争加剧，公司确立了在做大做强主业的同时，积极拓展行业空间，向婴童相关产业链及教育相关产业链的优质企业实施并购，支持公司实现转型升级的战略。

　本次交易完成后，泛爱众将成为公司全资子公司，公司正式涉足教育领域，从而优化公司业务结构，增加新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。未来，公司将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现公司教育产业的战略布局。

　（二）并购泛爱众有利于双方发挥协同效应

　本次交易完成后，公司将在玩具制造板块的基础上新增教育产业板块。公司在继续发展原有主业的同时，实施教育产业战略规划，通过本次交易深入教育信息化领域，增强公司整体的盈利能力和抵抗经营风险的能力。

　另一方面，公司将利用资本市场融资渠道为泛爱众的运营、市场的纵深发展等提供资金支持，进一步加大泛爱众在教育信息化开发、运营服务等业务的市场拓宽力度，实现业务、资本、市场的联动效应，助力泛爱众业务的扩张，从而提高公司盈利能力。

　（三）并购泛爱众有力增强公司的盈利能力

　泛爱众在教育信息服务领域树立了良好的品牌口碑，同时自身具备较强的盈利能力。通过本次并购，将向公司注入拥有较大发展潜力的优质资产，提高公司资产质量和持续盈利能力，增强公司的竞争实力，有效促进公司做大做强。

　七、泛爱众业绩承诺的合理性

　交易对方陈家林、丁文广、杨翼程承诺泛爱众2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于800万元、1100万元、1300万元。报告期内，泛爱众2015年、2016年1-8月已实现的净利润为476.45万元、303.36万元。承诺净利润数较报告期内已实现净利润数有较大幅度增幅，具体依据如下：

　（一）教育信息化具有良好前景

　1、政府对教育信息化推动

　1989年，国家教委颁布《国家教育管理信息系统总体规划纲要》，加强和改进教育信息化建设工作，这标志着中国教育信息化建设的开端。2010年3月，国务院发布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，提出加快基础设施建设，加强优质教育资源开发与应用，构建国家教育管理信息系统。《规划纲要》的提出标志着教育信息化建设覆盖到全国范围，具有举足轻重的地位。2012年9月”三通两平台”政策提出，要求在“十二五”计划中力争实现四个新突破，即教育信息化基础设施建设新突破、优质数字教育资源共建共享新突破、信息技术与教育教学深度融合新突破、教育信息化科学发展机制新突破。2016年2月教育部印发《2016年教育信息化工作要点》，要求在2016年对以往的教育信息化工作进行深化。

　2、财政对教育信息化支持

　政府不仅在政策方面给予支持，同时以财政支出带动其它方面的投资推动教育信息化建设。《中国教育改革和发展纲要》提出国家财政性教育支出GDP的比重应当达到4%以上。近年来我国财政性教育支出占GDP的比重不断上升。2014年国家财政教育支出为2.3万亿元，占GDP4.5%。同时，教育信息化是国家教育资金的重要投入方向，《教育信息化十年发展规划》提出政府在教育化支出费用不低于教育经费的8%。教育部的数据显示，2015年教育信息化财政投入已经达到2500亿元，相较于2010年的607亿元增长了4倍以上。

　教育信息化市场空间巨大，随着政府政策的扶持，财政的支持等因素的推动，教育信息化市场将会不断释放，有望达到千亿级别。

　（二）泛爱众自身具备较强的竞争优势

　1、产品优势

　泛爱众教育信息化服务应用产品主要优势包括：1）可覆盖各类终端系统，包括PC端、IOS和Android手机应用客户端等；2）沟通方式多样，实现短信和微信接口对接，支持文字短信、图文和语言消息等各种形式；3）软硬件相结合，泛爱众在进行软件开发的同时，引入了相关的硬件产品研发（例如：电子班牌），并将软硬件进行结合，为学校提供系统性信息化平台，拓展了校园管理服务种类，提高了管理效率。

　2、业务模式优势

　目前市场上的教育信息化服务提供商主要通过与基础运营商合作的方式开展教育信息化服务，并根据业务合同规定进行收入结算。该类模式中，学生家长成为了教育信息化服务的付费对象，无疑是加重了学生家长的经济负担，对教育信息化的发展有一定阻碍作用。

　泛爱众根据行业发展的特性，采取了通过“孝信智云教育”平台直接向中小学提供教育信息化服务，由学校根据导入平台的学生人数支付平台服务费。该类模式中，学生家长在接受教育信息化所带来的便利的同时无需支付任何费用，为学生家长减轻了经济负担，增强了学生家长加入和使用教育信息化平台的积极性。

　3、技术团队优势

　通过多年的业务发展，泛爱众已打造了一支以技术和业务人员为核心、结构合理、素质优良的队伍。泛爱众研发团队专注于教育信息化领域，不断创新；同时，整合线下专业教育资源致力于教育内容开发，并将其开发成果上传至“孝信课堂”中供用户使用。泛爱众当前业务人员有20多人，业务人员按照学校所处区域分工，通过与当地教育相关单位或学校进行深入接触从而推动“孝信智云教育”平台在当地学校中得以广泛使用；并且，业务人员还承担平台售后服务的工作。业务人员常年驻守在各学校对客户在平台使用中出现的问题及时解答，并且就平台功能使用方法组织客户进行集体讲解，此举有效解决了平台客户中年龄较大人群无法有效使用“孝信智云教育”平台的问题，加速了教育信息化普及程度。

　（三）泛爱众未来业绩可实现性较强

　1、平台用户人数上升

　目前，泛爱众客户群主要在普宁、揭西两地，业务覆盖了当地绝大部分的中小学校，因其业务模式可复制性强，随着产品附加值及品牌知名度逐步提高，泛爱众将适时向其他区域扩张，业务覆盖范围将逐步扩大。

　2、服务内容升级带动收费标准的提高

　按照当前业务模式，泛爱众根据学校导入“孝信智云教育”平台的学生人数向学校收取平台服务费，收费标准为每人每学期43元。根据对泛爱众未来业务发展情况的了解，随着平台信息化服务的升级，其收费标准也将上调。

　综上，结合考虑教育信息化行业发展趋势、泛爱众竞争优势、业务发展等情况，交易对方陈家林、丁文广、杨翼程关于泛爱众业绩承诺是合理的，具有较充分的依据及可实现性。

　八、备查文件

　（一）公司第届五董事会第十次会议决议；

　（二）股权转让协议及补充协议；

　（三）泛爱众审计报告及财务报表；

　（四）泛爱众评估报告。

　广东高乐玩具股份有限公司

　董　事　会

　二○一六年十月十八日