证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-060

　天津九安医疗电子股份有限公司

　第三届董事会第二十四次会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月30日以传真和邮件方式发出召开第三届董事会第二十四次会议的通知，会议于2016年10月14日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　一、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立境外孙公司的议案》

　公司通过子公司iHealth Inc.在新加坡设立孙公司iHealth（Singapore）Labs Pte.Ltd.，使用自有资金投资不超过100万美元，进一步巩固了公司在移动医疗领域的竞争优势、拓宽了业务渠道，同时有助于提高公司参与国际市场竞争的主动性和能力以及公司转型战略的实施。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）刊载的《关于投资设立境外孙公司的公告》。

　二、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》

　具体内容详见2016年10月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的《外汇套期保值业务管理制度》。

　三、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　公司本次外汇套期保值交易基于公司购买eDevice公司事项，能帮助公司降低未来的汇率波动风险，减少汇兑损益。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）刊载的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　四、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于确定非公开发行股票数量上限的议案》

　2016年6月，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《2016年度非公开发行股票预案》等议案。2016年7月，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案，并全权授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。基于非公开发行的相关政策，公司董事会根据股东大会授权，对本次非公开发行股票方案之发行数量上限进行进一步明确，具体情况如下：本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

　五、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）刊载的《关于2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　六、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的议案》

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的公告》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议公司子公司eDevice审计报告的议案》

　经审核，董事会审议通过了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的境外子公司eDevice审计报告。具体内容详见2016年10月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的《eDevice审计报告》。

　特此公告。

　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　2016年10月18日

　证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-061

　天津九安医疗电子股份有限公司

　第三届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日以书面方式发出召开第三届监事会第二十次会议的通知，会议于2016年10月14日中午12:00在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》规定，监事会主席姚凯先生主持了会议。会议以投票表决方式通过如下议案：

　一、审议通过了《关于投资设立境外孙公司的议案》

　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立境外孙公司的议案》。经核查，公司子公司iHealth Inc.使用自有资金不超过100万美元在新加坡投资设立子公司iHealth（Singapore）Labs Pte.Ltd.，符合公司战略发展，有利于提高公司综合竞争力，iHealth新加坡将成为公司的又一国际化市场平台，将为公司贡献新的利润增长点，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

　二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。公司本次开展外汇套期保值业务围绕公司收购eDevice相关事项进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，而非单纯以盈利为目的的外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。董事会审议程序合法有效，并制订了《外汇套期保值业务管理制度》，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司以自有资金开展总额度不超过69,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，自董事会会议审议通过之日起一年内有效。

　三、审议通过了《关于确定非公开发行股票数量上限的议案》

　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确定非公开发行股票数量上限的议案》。根据实际情况的变化，公司对本次非公开发行股票方案之发行数量上限进行进一步明确，具体情况如下：本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》

　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的议案》

　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的议案》。

　详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的公告》。

　六、审议通过了《关于审议公司子公司eDevice审计报告的议案》

　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议公司子公司eDevice审计报告的议案》。详见公司于2016年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《eDevice审计报告》

　特此公告。

　天津九安医疗电子股份有限公司监事会

　2016年10月18日

　证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-062

　天津九安医疗电子股份有限公司

　关于投资设立境外孙公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资设立境外孙公司的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、对外投资概述

　1、基本情况

　为了加快移动医疗产业建设，进一步拓宽国外销售渠道，公司子公司iHealth Inc.在新加坡设立子公司：iHealth（Singapore）Labs Pte.Ltd.(暂定名，以实际核准的名字为准)，投资金额不超过100万美元。

　2、审议程序

　经公司第三届董事会第二十四次会议审议，全体董事一致同意公司子公司iHealth Inc.在新加坡设立子公司。本次对外投资不构成关联交易，且未超过《公司章程》中对于董事会审批对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。

　二、投资标的基本情况

　（1）出资方式：

　iHealth（Singapore）Labs Pte.Ltd.性质为：有限责任公司；出资方式：货币；资金来源：自有资金。

　（2）基本情况：

　iHealth新加坡为本公司孙公司，成立后该公司经营范围包括：电子产品、医疗产品的开发和销售、投资控股、业务咨询等。

　三、对外投资的主要内容

　本次公司新设境外孙公司符合《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定。新设公司的董事成员将由本公司委派，并根据该公司《公司章程》相关规定聘任管理人员。

　四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　1、投资目的以及对公司的影响

　新加坡已经跻身国际化金融中心，在区位、政策、文化和人才上具有明显优势。拟成立的新加坡公司将成为公司的又一国际化市场平台，有利于拓展公司业务范围、抢占国际市场份额，为公司创造新的利润增长点。同时，还有利于加快公司国际化战略步伐，促进公司品牌推广，提升公司在国际市场上的竞争实力。

　2、存在的风险

　本次设立的iHealth新加坡公司在未来开展业务时存在盈利能力不确定的风险；由于新加坡的法律、政策体系、文化环境与中国存在一定区别，该公司在正式运营后，还可能存在公司管理、资源配置、人力资源等风险。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　特此公告。

　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　2016年10月18日

　证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-063

　天津九安医疗电子股份有限公司

　关于开展外汇套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“ 公司”）于2016年10月14日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，具体内容公告如下：

　一、开展外汇套期保值业务的目的

　2016年，公司以iHealthLabs Europe（九安欧洲）为收购主体，以支付现金方式收购eDevice公司的100%股权，支付币种为欧元。为筹措上述资金，公司借入了部分外币作为支付价款，其中包括美元和欧元。为帮助公司控制汇率风险，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

　二、外汇套期保值业务情况

　公司的外汇套期保值业务只限于公司收购eDevice公司的结算外币以及与其相关的目前已经借入的外币。开展交割期与预测付款期匹配，且金额与预测付款金额相匹配。该项业务是以降低和防范汇率风险为目的的远期外汇交易，包括远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务、外汇期权业务等。

　远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　人民币或其他外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

　外汇期权是指公司在向银行支付一定权利金后获得的一项权利，即公司有权在未来约定的日期按照公司与银行事先约定的交割汇率和金额从银行买进或卖出指定的外币，同时公司也有权不执行上述交易合约。

　三、 业务期间、业务规模、相关授权

　公司拟开展外汇套期保值业务余额不超过69,000万元人民币或等值外币，自董事会审批通过之日起一年内有效。董事会授权董事长在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇套期保值业务，具体业务由财务部运作。

　开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金，缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　四、 审批程序

　2016年10月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　2016年10月14日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　上述事项无须提交股东大会审议。

　五、 外汇套期保值业务的风险分析

　公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险：

　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若外汇套期保值业务合约约定的远期结汇汇率偏离实时汇率时，将可能造成汇兑损失。

　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　3、付款预测风险：根据公司第三届董事会第二十一次会议关于收购eDevice相关事项的决议，交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金，募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。截至本公告日，公司已经通过筹措美金和欧元的形式支付了首期股权转让款。待公司非公开发行股票募集资金到位后，将依法置换上述外币借款以及支付后续外币尾款。由于公司2016年非公开发行股票相关事宜尚需中国证监会的核准，非公开发行股票事项能否获得通过以及募集资金到位时间存在一定不确定性，因此付款期限的预测也存在一定不确定性。

　六、 公司采取的风险控制措施

　1、公司将确定合理的成本区间，以此来进行锁汇。

　2、公司《外汇套期保值业务管理制度》规定公司从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　3、公司本次外汇套期保值业务基于公司购买eDevice事项，外汇套期保值业务合约的外币金额不得超过股权转让款总额。

　4、审计部应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计委员会报告。

　七、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　公司外汇套期保值业务将按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关会计政策及核算原则及披露要求执行。

　八、 独立董事意见

　公司拟开展的外汇套期保值业务，不是单纯以盈利为目的的投机、套利交易，而是以公司购买eDevice公司事项为依托的一种套期保值策略，能帮助公司降低未来的汇率波动风险，锁定公司的正常经营利润，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务，交易金额不超过69,000万元人民币或等值外币，自董事会审批通过之日起一年内有效。

　九、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：九安医疗拟开展外汇套期保值业务的目的是为了运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，具有一定的必要性和可行性。上述事项已经第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了《外汇套期保值业务管理制度》等相关制度以及必要的风险控制措施。因此，保荐机构对九安医疗拟开展交易金额不超过69,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务事项无异议。

　十、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　3、公司独立董事《关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　4、保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》

　特此公告。

　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　2016年10月18日

　证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-064

　天津九安医疗电子股份有限公司

　关于2016年度非公开发行股票预案

　修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月14日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确定非公开发行股票数量上限的议案》等相关议案。根据最新情况，公司对《天津九安医疗电子股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》相关内容进行修订，主要修订内容如下：

　1、在“重要提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“ 八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序” 中，更新本次非公开发行股票已履行的审批程序及取得有关主管部门的批准情况；

　2、在“重要提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”、“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析” 根据调整后的非公开发行股票方案，对涉及拟发行数量的相关内容进行了修订；

　3、在“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice 100% 股权项目简介”中补充了此次募投项目收购eDevice 100%股权的实施及最终交割情况。

　4、在全文中，鉴于公司收购eDevice100%股权已完成交割，对相关表述作出了调整；

　5、在全文中，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007761号《审计报告》，补充了eDevice 2016年1-6月的财务数据。

　6、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“一、发行人基本情况”中，更新了公司注册资本和实收资本；

　7、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”和“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“（三）股东结构变动情况”中，更新控股股东及实际控制人持股比例情况；

　特此公告。

　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　2016年10月18日

　证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-065

　天津九安医疗电子股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　影响分析及应对措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者等合计不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年6月26日召开的第三届董事会第二十一次会议及2016年7月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，对本次非公开发行相关的发行数量进行了调整。本次发行方案及相关事项尚需通过中国证监会的核准。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的应对措施披露如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

　（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

　（2）假设本次非公开发行方案于2017年6月底完成发行。该时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　（3）本次非公开发行募集资金不超过71,000万元，未考虑发行费用的影响。

　（4）本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股），在此以上限5,000万股进行测算。最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。

　（5）目前公司不存在可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；

　（6）假设公司2016年净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）和2015年持平，2017年净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）在2016年基础上按照亏损不变0%、增加10%、减少10%的比例分别测算。

　（7）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2016]007159），eDevice2015年归属于母公司股东的净利润为5,288.21万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,222.86万元，假设eDevice 2016年、2017年净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）均和2015年持平。2016年8月公司将eDevice纳入合并财务报表范围，假设上述利润均匀发生，2016年纳入公司合并财务报表的净利润为上述利润的5/12，2017年纳入公司合并财务报表的净利润为上述利润的全部。

　（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益）的影响。

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响对比如下：

　■

　注1：每股净资产=归属于上市公司股东的期末净资产/发行在外普通股加权平均数

　注2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　根据上述测算，公司每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率有所增厚。但在公司总股本增加的情况下，若2017年公司亏损大幅扩大，且eDevice2017年实际净利润达不到2015年净利润水平，则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。

　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　公司通过收购eDevice100%的股权，进一步加速公司向移动医疗的转型，巩固公司在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力，公司充分利用eDevice已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，改善公司盈利能力。据测算，如按上文假设，公司每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率有所增厚。但在公司总股本增加的情况下，若2017年公司亏损大幅扩大，且eDevice2017年实际净利润达不到2015年净利润水平，则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。

　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系

　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　1、移动医疗市场蓬勃发展

　2016年4月国务院印发了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，鼓励“加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等业务应用信息系统并实现互联互通”，并提出要“整合健康管理及医疗信息资源，推动预约诊疗、线上支付、在线随访以及检查检验结果在线查询等服务，积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用。”明确了我国推进医疗模式改革信息化、移动化发展的方向，我国移动医疗行业将迎来新的发展契机。

　2、国家政策支持海外并购

　2014年9月，商务部发布了新修订的《境外投资管理办法》，确立了“备案为主、核准为辅”的管理模式，并取消了对特定金额以上境外投资、在境外设立特殊目的公司实行核准的要求，这一改革大幅降低了对中国企业海外投资的审批要求，简化了审批流程。随着以行政审批制度改革为代表的相关改革推进，企业在海外并购中自主决策能力上升，中国企业海外并购交易进入政策环境的黄金期。

　据新华社消息，2015年全年中国大陆企业海外并购交易数量为346宗，较上一年增长41%交易金额达到551亿美元，创历史新高，而2016年第一季度中国大陆企业海外并购交易数量为115宗，交易金额达到826亿美元，已超过以往任何年度交易总金额。

　在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业的对外投资表现出强劲的增长势头。通过对外投资，国内企业不仅得以有机会在原料供应、资本整合、人才利用、产品研发、市场拓展、品牌提升等方面迅速获得国际竞争力的比较优势，而且有利于企业更好地学习和借鉴国外的先进技术和管理经验，在扩大生产布局和市场规模的同时不断提升总体的运营效率，继而实现包括资本、技术和劳动力等在内的资源要素在全球范围内的进一步优化配置。

　公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购eDevice100%的股权，进一步加速公司向移动医疗的转型，提高公司盈利能力，巩固公司在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力。

　标的公司eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。目前标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国际化打下重要基础。

　3、移动医疗将迎来更大的发展前景

　据Grand View Research发布的研究报告称，全球移动医疗行业在2013年至2020年期间将保持47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在2014年至2020年保持49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在2020年达到491亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。

　相比与欧美发达国家，中国移动医疗行业起步较晚，但发展速度较快，在过去的5年内，中国移动医疗行业市场规模正以50%的速率持续增长。与此同时，从全球移动医疗市场分布趋势来看，亚太市场将在未来成为继北美、欧洲之后的又一大主要市场，发展前景良好。

　4、助力公司向移动医疗领域的战略转型

　标的公司是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。标的公司已成为医疗健康行业M2M（Machine-to-Machine）通信服务的领导者，目前标的公司已在市场上投入使用的产品数量已超过350,000台，并与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。

　公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，公司在移动医疗领域的自主品牌iHealth已在国内外市场享有一定的知名度，其中海外市场是公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行股票完成后，有利于上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位，同时也为公司加速实现国际化打下重要基础。

　（二）与公司现有业务的关系

　标的公司eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。目前标的公司已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国际化打下重要基础。

　2015年度，eDevice实现营业收入13,526.67万元、净利润5,322.22万元，营业收入和净利润较2014年均有约120%的增长。2016年1-6月，eDevice实现营业收入23,580.17万元、净利润8,127.00万元，超过了2015年全年水平。根据标的公司提供的财务资料，预计eDevice未来几年业绩仍将保持较高水平的增速。本次收购完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将大幅提升，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。

　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

　（一）开拓公司业务空间与商业模式，改善公司盈利能力

　公司将以智能硬件为依托，以“B to B to C”与“B to C”两种商业模式为突破口，构建完善的“智能硬件＋应用程序＋云服务”生态系统。通过收购eDevice，公司将有效地延伸产业价值链，充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合、丰富产品结构，继续探索新的业务空间和商业模式、增强公司市场竞争力，以改善公司盈利能力。

　（二）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩

　为保持公司现有业务板块运营良好，提高经营管理水平，提升公司经营业绩，公司拟采取以下具体措施：

　1、公司将逐步完善内部管理机制，改进整体生产流程，提高生产效率，并且加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，以市场规模效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。

　2、公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。

　3、公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。

　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。

　本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　此外，公司将对移动医疗行业进行深入的了解和分析，调配内部各项资源、加快收购eDevice后的整合进度，改善公司盈利能力。

　（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求《公司章程》的规定，公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》、《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中相关条款进行了持续完善，已经公司第三届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。

　五、公司董事、高级管理人员作出的相关承诺

　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　六、公司的控股股东、实际控制人承诺

　公司的控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

　（一）不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占天津九安医疗电子股份有限公司的利益。

　（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　公司的实际控制人刘毅作出如下承诺：

　（一）不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占天津九安医疗电子股份有限公司的利益。

　（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　2016年10月18日