证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-118

　长城国际动漫游戏股份有限公司第八届

　董事会2016年第十二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第十二次临时会议通知于2016年10月15日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2016年10月17日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，分别为董事赵锐勇先生、马利清先生、贺梦凡先生、陈国祥先生、赵林中先生、俞锋先生、赵非凡先生、周亚敏女士、独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、车磊先生，实际出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》

　经与各方协商一致，决定对公司发行股份募集配套资金方案部分内容进行如下调整：

　1、募集资金用途

　A：调整前为：

　本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：

　■

　B：调整后为：

　本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：

　■

　关联董事赵锐勇、马利清、赵非凡、赵林中、俞锋回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、配套融资的发行数量

　A：调整前为：

　本次拟配套融资金额不超过42,500万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过33,490,937股。具体情况如下：

　■

　若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

　B：调整后为：

　本次拟配套融资金额不超过41,000万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过32,308,904股。具体情况如下：

　■

　若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

　关联董事赵锐勇、马利清、赵非凡、赵林中、俞锋回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的解释，股东大会作出重大资产重组的决议后，对重组方案进行调整达到以下调整范围的，需重新履行相关程序：

　1、关于交易对象

　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　2、关于交易标的

　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　3、关于配套募集资金

　1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　公司本次对方案的调整系调减募集配套资金，不构成对重组方案的重大调整。

　关联董事赵锐勇、马利清、赵非凡、赵林中、俞锋回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于公司与长城影视文化企业集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购补充协议>的议案》

　同意公司就上述方案的调整与长城影视文化企业集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购补充协议》。

　关联董事赵锐勇、马利清、赵非凡、赵林中、俞锋回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于向交银国际信托有限公司申请贷款的议案》

　根据公司经营周转需要，同意公司向交银国际信托有限公司申请5000万元额度的中长期流动资金贷款，贷款期限三年，该贷款由公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司提供保证担保。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年10月17日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-119

　长城国际动漫游戏股份有限公司第八届

　监事会2016年第五次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2016年第五次临时会议通知于2016年10月15日以电话通知和电子邮件等方式发出，会议于2016年10月17日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，分别为刘阳女士、李嘉嘉女士、郑淑英女士，实际出席会议监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》

　经与各方协商一致，决定对公司发行股份募集配套资金方案部分内容进行如下调整：

　1、募集资金用途

　A：调整前为：

　本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：

　■

　B：调整后为：

　本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：

　■

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、配套融资的发行数量

　A：调整前为：

　本次拟配套融资金额不超过42,500万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过33,490,937股。具体情况如下：

　■

　若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

　B：调整后为：

　本次拟配套融资金额不超过41,000万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过32,308,904股。具体情况如下：

　■

　若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的解释，股东大会作出重大资产重组的决议后，对重组方案进行调整达到以下调整范围的，需重新履行相关程序：

　1、关于交易对象

　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　2、关于交易标的

　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　3、关于配套募集资金

　1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　公司本次对方案的调整系调减募集配套资金，不构成对重组方案的重大调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于公司与长城影视文化企业集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购补充协议>的议案》

　同意公司就上述方案的调整与长城影视文化企业集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购补充协议》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　监事会

　2016年10月17日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-120

　长城国际动漫游戏股份有限公司关于调整

　公司本次重大资产重组方案部分内容的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经与各方协商一致，公司第八届董事会2016年第十二次临时会议审议决定对公司发行股份募集配套资金方案部分内容进行如下调整：

　一、募集配套资金方案调整情况

　1、募集资金用途

　A：调整前为：

　本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：

　■

　B：调整后为：

　本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：

　■

　2、配套融资的发行数量

　A：调整前为：

　本次拟配套融资金额不超过42,500万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过33,490,937股。具体情况如下：

　■

　若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

　B：调整后为：

　本次拟配套融资金额不超过41,000万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过32,308,904股。具体情况如下：

　■

　若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

　二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的解释，股东大会作出重大资产重组的决议后，对重组方案进行调整达到以下调整范围的，需重新履行相关程序：

　1、关于交易对象

　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　2、关于交易标的

　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　3、关于配套募集资金

　1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　公司本次对方案的调整系调减募集配套资金，不构成对重组方案的重大调整。

　三、本次调整事项履行的审批程序

　依据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》的授权，董事会可以根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署关于审计报告等发行申请文件的相应修改；在关于资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重组方案进行调整。

　根据股东大会授权，公司第八届董事会2016年第十二次临时会议审议通过了本次重大资产重组方案部分内容的调整。独立董事对此发表独立意见表示同意。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年10月17日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-121

　长城国际动漫游戏股份有限公司关于发行

　股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

　关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）于2016年6月30日公告了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），并分别于2016年7月14日、2016年7月26日和2016年10月10日公告了《报告书》的修订稿。

　2016年10月17日，公司召开第八届董事会2016年第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》，具体内容如下：

　1、募集资金用途

　A：调整前为：

　本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：

　■

　B：调整后为：

　本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：

　■

　2、配套融资的发行数量

　A：调整前为：

　本次拟配套融资金额不超过42,500万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过33,490,937股。具体情况如下：

　■

　若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

　B：调整后为：

　本次拟配套融资金额不超过41,000万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过32,308,904股。具体情况如下：

　■

　根据上述调整后的发行股份募集配套资金方案，长城动漫对《报告书》中的相关内容进行了更新，并补充披露了公司及长城集团就本次方案调整所履行的程序。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年10月17日