股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-098号

　西王食品股份有限公司

　2016年第三次（临时）股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开和出席情况

　（一）会议的召开情况

　1、召集人：公司董事会

　2、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式

　3、现场会议召开时间：2016年10月17下午14:30时

　网络投票时间：2016年10月16日－10月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2016年10月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2016年10月16日下午15：00至2016年10月17日下午15：00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼

　5、主持人：董事长王棣先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

　（二）会议的出席情况

　1、参加本次会议的股东代表(或授权代表) 共21人，代表股份280,399,073股，占公司有表决权股份总数61.6898%。其中出席现场会议的股东（或授权代表）2人，代表股份274,670,656股，占公司总股本的60.4295%；参加网络投票的股东19人，代表股份5,728,417股，占公司总股本的1.2603%。

　2、公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所王开定律师及李博律师出席了本次会议。

　三、提案的审议情况

　本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了以下议案：

　1.审议通过了《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》。

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　2.审议通过了《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　3.审议通过了《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　4.审议通过了《关于签署<一致股东协议>的议案》；

　表决情况：同意票280,309,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9679%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票89,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0321%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,638,544股，占出席会议中小股东所持股份的98.4311％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权89,873股（其中，因未投票默认弃权87,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.5689％。

　表决结果：通过。

　5.审议通过了《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》；

　表决情况：同意票280,309,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9679%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票89,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0321%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,638,544股，占出席会议中小股东所持股份的98.4311％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权89,873股（其中，因未投票默认弃权87,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.5689％。

　表决结果：通过。

　6.审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

　表决情况：同意票280,309,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9679%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票89,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0321%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,638,544股，占出席会议中小股东所持股份的98.4311％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权89,873股（其中，因未投票默认弃权87,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.5689％。

　表决结果：通过。

　7.审议通过了《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》；

　表决情况：同意票280,309,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9679%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票89,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0321%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,638,544股，占出席会议中小股东所持股份的98.4311％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权89,873股（其中，因未投票默认弃权87,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.5689％。

　表决结果：通过。

　8.审议通过了《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　表决情况：同意票280,309,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9679%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票89,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0321%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,638,544股，占出席会议中小股东所持股份的98.4311％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权89,873股（其中，因未投票默认弃权87,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.5689％。

　表决结果：通过。

　9.审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　表决情况：同意票280,309,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9679%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票89,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0321%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,638,544股，占出席会议中小股东所持股份的98.4311％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权89,873股（其中，因未投票默认弃权87,673股），占出席会议中小股东所持股份的1.5689％。

　表决结果：通过。

　10.审议通过了《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　11.审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　12.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　13.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　14.审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　子议案1：发行股票种类和面值

　表决情况：同意票280,387,473股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9959%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票11,600股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0041%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,716,817股，占出席会议中小股东所持股份的99.7975％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权11,600股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2025％。

　表决结果：通过。

　子议案2：发行方式

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　子议案3：发行对象

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　子议案4：发行数量

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　子议案5：认购方式

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　子议案6：定价基准日、发行价格与定价方式

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　子议案7：锁定期安排

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　子议案8：上市地点

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　子议案9：本次发行前的滚存未分配利润安排

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　子议案10：决议的有效期

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　子议案11：募集资金投向

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。弃权票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9616％；反对2,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0384％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　表决结果：通过。

　15.审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　16.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　17.审议通过了《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　18.审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　19.审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　20.审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　21.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　22.审议通过了《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　23.审议通过了《关于为境内借款提供担保的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　24.审议通过了《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　25.审议通过了《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　26.审议通过了《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》；

　表决情况：同意票280,396,873股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的99.9992%。反对票0股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0000%。弃权票2,200股，占参加投票所有股东有表决权股份总数的0.0008%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意5,726,217股，占出席会议中小股东所持股份的99.9616％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　表决结果：通过。

　其中议案1-13、议案14及其全部子议案、议案15-25为特别决议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　2、见证律师：王开定 李博

　3、结论性意见：公司2016年第三次（临时）股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果核发有效。

　五、备查文件目录

　1、与会董事签字确认的股东大会决议；

　2、北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司2016年第三次（临时）股东大会的法律意见书。

　特此公告！

　西王食品股份有限公司董事会

　2016年10月17日

　北京市金杜律师事务所

　关于西王食品股份有限公司2016年第三次（临时）股东大会的法律意见书

　致：西王食品股份有限公司

　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2016年10月17日召开的2016年第三次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

　1、《公司章程》；

　2、公司于2016年6月13日召开的第十一届届董事会第二十六次会议决议；

　3、公司于2016年8月26日召开的第十一届届董事会第三十次会议决议；

　4、公司于2016年9月12日召开的第十一届届董事会第三十一次会议决议；

　5、公司于2016年9月19日召开的第十一届届董事会第三十二次会议决议；

　6、公司于2016年9月28日召开的第十一届届董事会第三十三次会议决议；

　7、公司于2016年9月30日公告的《西王食品股份有限公司关于召开2016年第三次（临时）股东大会的通知》以及公司于2016年10月10日公告的《西王食品股份有限公司关于召开2016年第三次（临时）股东大会的通知的更正公告》（以下统称“本次股东大会通知”）；

　8、公司于2016年10月12日公告的《西王食品股份有限公司关于召开2016年第三次（临时）股东大会的提示性公告》；

　9、公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；及

　10、公司本次股东大会议案相关文件。

　在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　根据公司第十一届董事会第三十三次会议决议、本次股东大会通知以及《公司章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第十一董事会第三十三次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。

　二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

　本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共2名，代表有表决权的股份274,670,656股，占公司有表决权股份总数的60.4295%；通过网络投票参会的股东共19名，代表有表决权股份5,728,417股，占公司有表决权股份总数的1.2603%。综上，出席本次股东大会的股东人数共21人，代表有表决权股份280,399,073股，占公司有表决权股份总数的61.6898%。

　鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：

　1、《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》；

　2、《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；

　3、《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》；

　4、《关于签署<一致股东协议>的议案》；

　5、《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》；

　6、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

　7、《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》；

　8、《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　9、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　10、《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》；

　11、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》；

　12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

　13、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　14、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　子议案1：发行股票种类和面值

　子议案2：发行方式

　子议案3：发行对象

　子议案4：发行数量

　子议案5：认购方式

　子议案6：定价基准日、发行价格与定价方式

　子议案7：锁定期安排

　子议案8：上市地点

　子议案9：本次发行前的滚存未分配利润安排

　子议案10：决议的有效期

　子议案11：募集资金投向

　15、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　17、《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》；

　18、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　19、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

　20、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；

　21、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　22、《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》

　23、《关于为境内借款提供担保的议案》；

　24、《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》；

　25、《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》；

　26、《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。

　金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

　北京市金杜律师事务所 见证律师： ___________王开定___________

　李 博_

　单位负责人： 王 玲________

　二〇一六年 月 日

　股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-097号

　西王食品股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动情况

　西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：西王食品， 股票代码：000639）于2016年10月14日、2016年10月17日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、 说明关注、核实情况

　根据相关规定，经与公司董事会、管理层、公司控股股东进行核实，现对有关核实情况说明如下：

　1、2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《西王食品重大资产购买报告书（草案）》、《关于公司非公开发行A股股票方案》等相关议案，公司拟支付现金收购Kerr Investment Holding Corp.（以下简称“Kerr”）100%股权，并非公开发行股票募集资金不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购Kerr 80%的股权；2016年10月11日，公司披露《西王食品重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》；

　2、公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处；

　3、未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　4、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　5、 除上述已披露的重组Kerr及非公开发行事项外，公司不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；

　6、 公司书面经询控股股东，不存在应披露而未披露的重大事项，也未有处于筹划阶段的有关本公司的重大事项；在公司股票异常波动期间，控股股东未买卖公司股票。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，除前述已披露的重组Kerr及非公开发行事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、上市公司认为必要的风险提示

　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

　2、公司非公开发行事项尚需中国证券监督管理委员会批准；上述批准能否完成以及最终获得批准的时间均存在不确定性；

　3、公司郑重提醒广大投资者： 《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司

　董事会

　2016年10月17日