证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2016-040

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：413,223,122股

　发行价格：6.05元/股

　2、预计上市时间

　本次发行新增股份已于2016年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

　3、资产过户情况

　2016年9月14日，汉柏科技已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。汉柏科技成为工大高新全资子公司。

　（本公告中有关简称与公司2016年5月4日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

　一、本次交易概况

　本公司拟向工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、德清融裕创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“德清融裕”，系由杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）更名而来）、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅等28家机构及彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等12名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权。同时，本公司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。

　本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（一）发行股份购买资产

　本公司拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技100%股权，根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，经交易各方协商后确定的交易价格为250,000.00万元，发行股份价格为6.05元/股，共计发行413,223,122股。

　鉴于《评估报告》的有效期届满，公司聘请中科华以2015年6月30日为基准日对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估。根据中科华出具的《加期评估报告》，汉柏科技100%股权以2015年6月30日为基准日的评估值为255,253.20万元，经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按公司2014年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。

　（二）配套融资

　本公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额不超过83,051.75万元。按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过137,275,614股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。

　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

　二、本次交易履行的相关程序

　2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　2015年4月13日，中科华为汉柏科技100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201502号）。

　2015年3月25日，工大高总参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份获得哈尔滨工业大学的原则性批复。

　2015年5月14日，交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份获得其国资主管部门同意。

　2015年6月2日，本次交易经公司2014年年度股东大会审议通过。

　2016年1月7日，中科华出具的中科华评报字[2015]第161号《资产评估报告》经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201601号）。

　2016年1月11日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订附生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等40名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

　2016年3月10日、3月15日，财政部、工信部分别批准本次交易。

　2016年4月29日，中国证监会核发《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]947号），核准了本次交易。

　三、本次发行概况

　（一）本次发行情况

　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　2、发行数量：413,223,122万股

　3、发行价格：6.05元/股

　（二）资产过户情况

　2016年9月14日，汉柏科技已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。汉柏科技已成为工大高新全资子公司。

　（三）验资和股份登记情况

　2016年9月20日，中准事务所出具了中准验字[2016]1161号《验资报告》，对因本次交易导致的上市公司注册资本与股本的变动情况进行了审验。

　截至2016年9月14日，上市公司已收到彭海帆、工大高总等40名股东以其持有的汉柏科技100%股权出资，股权作价250,000.00万元，其中计入股本413,223,122.00元，计入资本公积2,086,776,878.00元。上市公司变更后的注册资本为912,005,058.00元，累计实收资本（股本）为912,005,058.00元。

　本次发行新增股份于2016年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续，并于10月14日取得了新增股份托管证明。工大高新合计向彭海帆等40名交易对方发行的数量为413,223,122股，本次非公开发行股票后工大高新的总股本为912,005,058股。本次新增股份为有限售条件流通股，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

　（四）募集配套资金的股份发行情况

　工大高新拟向工大高总等10名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过83,051.75万元，目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（五）独立财务顾问和律师核查意见

　1、独立财务顾问核查意见

　经核查，信达证券、国海证券认为：

　截至核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。

　截至核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，工大高新已合法取得标的资产的所有权，上市公司向彭海帆等40名特定对象发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经完成。

　截至核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　自本次交易取得中国证监会核准批复之日至核查意见出具之日，除核查意见已披露的变更事宜外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。

　自本次交易取得中国证监会核准批复之日至核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

　截至核查意见出具日，本次交易相关协议及承诺履行良好，未发生协议签署方及承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关协议及承诺。

　截至核查意见出具日，公司尚需办理新增注册资本变更登记相关手续，该等事项不存在无法办理的重大风险。公司尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关手续。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

　2、律师核查意见

　经核查，律师认为：

　工大高新本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

　除本次交易需完成的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

　在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　四、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　本次发行的发行对象及认购情况如下：

　■

　注：宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

　（二）发行股票的锁定期安排

　彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。

　根据工大高总出具的相关承诺，工大高总本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）工大高总与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。

　工大高总同时承诺，在本次交易完成后36个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持本次交易前所持有工大高新的股份。

　宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12 个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。

　剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

　（三）发行对象基本情况

　1.彭海帆

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　2.工大高总

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　3.银世代

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　4.宁波恒亚

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　5.银河资本

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　6.海泰优点

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　7.天津亚亨

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　8.郭增凤

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　9.周源

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　10.天津恒成

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　11.中科昆开

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　12.皖江基金

　■

　13.北京合众仁

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　14.国泰金控

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　15.天津聚益

　■

　16.渤海金石

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　17.天津金健智

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　18.珠海中珠

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　19.海泰滨海

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　20.深圳富盛

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　21.海通开元

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　22.吴小勇

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　23.王博

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　24.中翰旅游

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　25.天翼正元

　■

　26.宁波正茂

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　27.远瞻冲和

　■

　28.君天华泰

　■

　29.王端端

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　30.德清融裕

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　31.上海松逸

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　32.苏州创东方

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　33.杨浦盛维

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　34.袭著科

　■

　35.崔海涛

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　36.曹阳

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　37.广州太雅

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　38.宗关霞

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　39.付胜良

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　40.党旗

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　五、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年6月30日）

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2016年10月13日）

　■

　本次发行后哈尔滨工业大学高新技术开发总公司仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权的变化。

　六、本次发行前后公司股本结果变动表

　本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

　■

　七、管理层讨论与分析

　（一）资产结构变动情况

　本次交易完成后，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构趋于合理、盈利能力和偿债能力增强，上市公司的抗风险能力及可持续发展能力得到进一步提高。

　（二）对公司治理的影响

　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法规及规章制度的要求建立健全了法人治理结构，在日常经营中能够做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

　本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构。

　（三）对公司股东结构的影响

　目前公司的控股股东为哈尔滨工业大学高新技术开发总公司，实际控制人为哈尔滨工业大学。本次发行完成后，工大高总持股比例变为15.01%，仍为上市公司控股股东，因此本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。

　（四）对公司业务结构的影响

　本次交易完成后，上市公司将涉足大豆深加工、乳制品加工、商业服务、信息安全、基础网络、云计算数据中心等多个领域，形成了传统行业与新兴信息技术产业的多元发展格局，突破现有业务增长瓶颈，初步实现公司的发展战略。

　标的公司所在的云计算、信息安全、基础网络领域长期受益于云计算以及数据中心市场规模的高速增长，在其细分领域亦有较强竞争力，本次交易后，标的公司将成为公司全资子公司，上市公司可以借助本次交易实现快速增长，提升盈利能力，大大增强企业竞争力。同时，本次交易可以降低经济周期对公司经营业绩的影响，改善公司收入结构，优化资产负债状况，增强企业抗风险能力，从而构建公司良好的业务发展势头和业绩增长前景。本次交易完成后，上市公司将新增来源于信息技术产业板块的收入，初步实现优化产业资源配置的发展战略，摆脱上市公司目前亏损的不利局面，突破现有业务增长瓶颈，从而显著增强公司持续经营能力。

　（五）关联交易和同业竞争变动情况

　本次交易前，上市公司与汉柏科技不存在关联交易。本次交易未导致公司控股股东及实际控制人变更，预计本次交易完成后上市公司不会因本次交易增加日常性关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　为避免本次交易完成后可能产生的关联交易及同业竞争，工大高总、彭海帆分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。

　八、本次发行的相关中介机构情况

　（一）独立财务顾问

　1、信达证券股份有限公司

　地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　法定代表人：张志刚

　电话：010-83326832

　传真：010-83326948

　项目组成员：王海泉、丁力

　2、国海证券股份有限公司

　地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　法定代表人：何春梅

　电话：0771-5569592

　传真：0771-5530903

　项目组成员：刘淼、罗大伟

　（二）发行人律师

　机构名称：北京市金杜律师事务所

　地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　机构负责人：王玲

　电话：010-58785588

　传真：010-58785566

　项目组成员：王建平、宋彦妍、姜翼凤、章懿娜、王琨

　（三）验资机构

　中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层

　机构负责人：田雍

　电话：010-88356126

　传真：010-88354837

　项目组成员：韩波、刘昆

　九、备查文件

　1、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书；

　2、信达证券股份有限公司和国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

　3、北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书；

　4、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2016]1161号《验资报告》；

　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　特此公告。

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　二〇一六年十月十八日