(上接A41版)

　费用、长期待摊费用（门店装修摊销）上升较大；2、营业收入增长存在滞后性，未同步增长，2015年4月至2016年6月新开设的12家门店开店时间较短，且从门店开业到获取医保资格需要12个月的经营期，因此导致营业收入增长滞后于房租等相关销售费用的增长；3、从销售费用的期间结构来看，上半年销售费用率一般高于全年数，原因在于下半年销售收入会高于上半年销售收入，进而拉低全年平均销售费用率。

　预测的销售费用占比低于2016年1-6月的占比，且呈逐年下降趋势，符合公司实际情况，预测值高于郴州公司正常年度2014年和2015年销售费用占比，具有合理性。

　五、报告书补充修改说明

　已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（九）郴州公司销售费用的合理性分析”中补充披露了相关内容。

　五、问题5及回复

　问题：

　报告书披露，广西公司2013年至2015年的不含税日均销售额分别为88.12万元、97.33万元、110.16万元，据测算增长率分别为10%、13%；预测2016年至2020年的日均含税销售额为138.00、150.04、162.04、175.01、183.76万元，增长率分别为8.48%、8.73%、8.00%、8.00%、5.00%。请公司结合标的公司历史业绩、门店扩张计划、平均各店日均销售额、主要经营区域的人均医疗支出增长情况及同行业可比公司，请补充披露：（1）预测2016年至2020年的日均含税销售额的测算依据及其合理性；（2）广西公司销售收入增长预测依据与郴州公司相差较大的原因；（3）预期日均销售额可持续增长的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　一、预测2016年至2020年日均含税销售额可持续增长的依据与合理性

　（一）中国与主要发达国家医疗支出情况

　详见第2题答复

　（二）中国进入人口老龄化社会带来的医药零售增长

　详见第2题答复

　（三）中国中西药品零售增长情况

　详见第2题答复

　（四）广西省中西药品零售增长情况

　2015年，广西省社会消费品零售总额6,348.06亿元，比上年增长10.0%，扣除价格因素，实际增长9.9%。2014年，全省社会消费品零售总额5,716.6亿元，比上年增长12.5%，扣除价格因素，实际增长10.9%。2013年，全省社会消费品零售总额5,083.08亿元，比上年增长13.6%，扣除价格因素，实际增长12.25%。

　中西药品零售额增长情况：

　■

　注：以上数据均来源于广西壮族自治区统计局网

　综上分析，由于中国在医疗支出占GDP比例和人均医疗支出方面与主要发达国家还有很大差距，但随着老百姓生活水平的提升、人均可支配收入持续上升及人口老龄化问题日益凸显，中国的医疗支出会逐渐达到发达国家水平；同时，中国整体中西药品零售和广西省中西药品零售近年都保持了2位数以上的较快增长，客观反映了全国市场及广西区域市场对中西药品的需求，因此预期广西公司日均销售额实现可持续增长具有合理性。

　二、预测2016年至2020年的日均含税销售额增长率的依据及合理性

　（一）预测2016年至2020年的日均含税销售额增长率的依据

　1、公司历史业绩

　单位：万元

　■

　广西公司的业绩逐年持续增长，实现销售收入和利润双增长。

　2、门店扩张计划

　过往三年及一期的门店扩张情况

　■

　广西公司的业务区域是老百姓业务的优势区域，每年均有较多的新店开设，在过往时间内，广西公司所属门店每年因开设后亏损而导致关闭的家数只有一家，新开门店成功率高。广西公司正在利用其在广西区域市场的优势地位加快门店拓展，覆盖更多的子市场，进一步提高市场占有率。

　3、老店日均销售额

　单位：元

　■

　计算日均销售额时剔除当年新开门店，当年新开门店还处于开办期，没有达到预计销售状态，新开门店一般在开办期（12-18月）后实现盈亏平衡,广西公司新开门店成熟期为12个月。广西公司老店日均销售额逐年呈增长趋势，2013年、2014年和2015年日均单位坪效基本保持稳定，未来新增门店将直接引致日均销售额的增长。2015年广西公司新开门店家数为30家，2016年1-6月新开门店15家。

　4、区域市场容量

　广西省2013年-2015年整体医药零售情况如下：

　■

　2013年至2015年广西省（含城镇、乡村）零售药店总额分别为110.80亿元、120.09亿元、134.61亿元，年复合增长率为10.22%；其中广西城镇零售药店总额分别为78.26亿元、78.97亿元、88.41亿元，年复合增长率为6.29%。

　2013年至2015年广西省（含城镇、乡村）人均零售药店消费分别为234.80元/人、252.61元/人、280.67元/人，年复合增长率为9.33%；其中广西城镇零售药店总额分别为370.02元/人、361.09元/人、391.71元/人，年复合增长率为2.89%。

　5、同行业可比公司情况

　■

　根据可比上市公司公告的年报及半年报数据，2013年、2014年、2015年和2016年上半年营业收入同比增长率分别为19.82%、25.60%、21.31%、23.79%，医药连锁零售的主要上市公司营业收入今年基本保持了20%左右的增长，其中嘉事堂、老百姓、益丰药房三家公司更是在2016年上半年实现了同比增长30%以上。

　（二）预测2016年至2020年的日均含税销售额增长率的合理性

　1、广西公司的业绩持续增长；新开设门店拓展速度快，门店开设成功率高，门店成熟期快；现有老店已经进入成熟期，客户来源稳定，随着客户消费的升级，新、老店增长预期可靠。

　2、2013年至2015年广西省（含城镇、乡村）零售药店总额年复合增长率为10.22%，其中广西城镇零售药店总额年复合增长率为6.29%；2013年至2015年广西省（含城镇、乡村）人均零售药店消费年复合增长率为9.33%，其中广西城镇零售药店总额年复合增长率为2.89%。

　3、同行业可比上市公司2013年至2015年营业收入同比增长率平均值超过了20%。

　因此，广西公司2016年至2020年的日均含税销售额增长率预测具有合理性。

　三、广西公司销售收入增长预测依据与郴州公司相差较大的原因

　广西公司销售收入增长预测依据与郴州公司相差较大是基于以下原因：两者规模和所处增长阶段不同；区域市场覆盖不同；区域市场医药零售增长不同。

　（一）郴州公司、广西公司经营规模不同，所处扩张阶段亦不同

　1、郴州公司历史经营情况

　单位：万元

　■

　2、广西公司历史经营情况

　单位：万元

　■

　2011年至2015年，郴州公司营业收入年复合增长率为16.55%，广西公司营业收入年复合增长率为9.02%。郴州公司成立于2009年12月，晚于广西公司成立时间2003年6月，因此郴州公司在门店扩张、区域布局方面要晚于广西公司，而广西公司已经历了快速增长时期，目前增速会逐步趋缓。具体反映到收入增速上可以看到，2011年至2015年郴州公司营业收入增速快于广西公司。

　（二）区域市场覆盖不同、市场地位亦不同

　1、郴州公司门店构成情况

　■

　郴州地区位于湖南省东南部，现辖1市2区8县，包括资兴市、北湖区、苏仙区、桂阳县、宜章县、永兴县、嘉禾县、临武县、汝城县、桂东县、安仁县，目前郴州公司开设的门店均在郴州市区，并未在下辖县市开设门店，新增门店有较大增长空间。

　郴州公司所在的湖南省是老百姓的发源地、全国管理机构所在地，同时湖南省人均GDP、人均可支配收入、整体经济水平均高于广西省，属于老百姓的优势市场，其增长潜力是较大的。

　2、广西公司门店构成情况

　■

　广西公司目前门店数量为129家，主要覆盖地市为贵港市、河池市、柳州市、南宁市、玉林市，近年连续开设新店基本完成了对广西区域市场的覆盖，后续增速将逐步放缓。

　（三）区域市场医药零售增长不同

　1、郴州地区的2013年-2015年整体医药零售情况

　2013年至2015年郴州地区（含城镇、乡村）零售药店总额分别为10.41亿元、13.22亿元、14.51亿元，年复合增长率为18.06%；其中郴州城镇零售药店总额分别为6.67亿元、8.77亿元、9.75亿元，年复合增长率为20.90%。

　2013年至2015年郴州地区（含城镇、乡村）人均零售药店消费分别为223.14元/人、281.40元/人、306.77元/人，年复合增长率为17.25%；其中郴州城镇人均零售药店消费分别为304.00元/人、384.92元/人、409.49元/人，年复合增长率为16.06%。

　2、广西地区的2013年-2015年整体医药零售情况

　2013年至2015年广西省（含城镇、乡村）零售药店总额分别为110.80亿元、120.09亿元、134.61亿元，年复合增长率为10.22%；其中广西城镇零售药店总额分别为78.26亿元、78.97亿元、88.41亿元，年复合增长率为6.29%。

　2013年至2015年广西省（含城镇、乡村）人均零售药店消费分别为234.80元/人、252.61元/人、280.67元/人，年复合增长率为9.33%；其中广西城镇零售药店总额分别为370.02元/人、361.09元/人、391.71元/人，年复合增长率为2.89%。

　从区域市场医药零售增长情况来看，无论是整体医药零售，还是人均医疗消费支出增速，郴州地区均高于广西地区。

　四、中介机构意见

　（一）独立财务顾问意见

　经核查，中国属于发展中国家，人均收入水平虽已进入中等收入国家行列，但人均医疗支出与发达国家人均医疗支出仍存在较大差距，随着中国人均收入水平的提高、人口老龄化占比提升，中国人均医疗支出也将增大，同时近年来广西省医药零售一直保持2位数增长，广西公司的销售收入也保持着较快的持续增长，预测广西公司2016年至2020年日均含税销售额持续增长具有合理性。

　广西公司所属门店布局合理，门店较为成熟，所处的市场空间较大，广西公司将会充分利用其优势市场地位保持住发展趋势，考虑广西公司的发展阶段，因此广西公司预测2016年至2020年日均含税销售额持续增长率具有合理性。

　广西公司和郴州公司的业务区域均为老百姓业务的优势区域，广西公司成立较早，近年门店拓展较快，业务网络已经覆盖全省，而郴州公司成立时间晚于广西公司，郴州公司在近年进入快速发展车道，未来其发展速度将会快于广西公司的发展速度。

　（二）评估师意见

　经核查，中国属于发展中国家，人均收入水平虽已进入中等收入国家行列，但人均医疗支出与发达国家人均医疗支出仍存在较大差距，随着中国人均收入水平的提高、人口老龄化占比提升，中国人均医疗支出也将增大，同时近年来广西省医药零售一直保持2位数增长，广西公司的销售收入也保持着较快的持续增长，预测广西公司2016年至2020年日均含税销售额持续增长具有合理性。

　广西公司所属门店布局合理，门店较为成熟，所处的市场空间较大，广西公司将会充分利用其优势市场地位保持住发展趋势，考虑广西公司的发展阶段，因此广西公司预测2016年至2020年日均含税销售额持续增长率具有合理性。

　广西公司和郴州公司的业务区域均为老百姓业务的优势区域，广西公司成立较早，近年门店拓展较快，业务网络已经覆盖全省，而郴州公司成立时间晚于广西公司，郴州公司在近年进入快速发展车道，未来其发展速度将会快于广西公司的发展速度。

　五、报告书补充修改说明

　已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（十）广西公司预测2016年至2020年的日均含税销售额情况的合理性分析”中补充披露了相关内容。

　六、问题6及回复

　问题：

　报告书披露，郴州公司报告期内其他应收款余额较大，主要为由于老百姓母公司往来波动所致，郴州公司资金按集团规划统一向上归集。请补充披露：（1）公司资金归集管理方式；（2）郴州公司与上市公司往来波动原因；（3）公司是否向郴州公司支付利息；（4）公司的资金归集计划是否将广西公司纳入及其原因。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、公司资金归集管理方式

　根据老百姓的《资金管理制度》，老百姓本部及下属各子公司原则上以公司法人为单位实行收支两条线的资金管理方式，即门店的营业款收入全部集中向其总部（独立法律主体）归集，其营运所需资金由总部统一支付或向其拨付。但部分公司因历史原因，其营业款会先全部向老百姓本部集中，其营运所需资金再由老百姓本部统一支付或向其拨付，郴州公司即属于上述该种情况。按照郴州公司设立时各股东签订的合资协议，其成立后业务由老百姓统一管理，商品供应由老百姓统一安排。由于郴州公司位于湖南省内，其商品配送由老百姓的全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司统一配送，货款也由老百姓本部统一安排支付后再从郴州公司归集的营业款中向老百姓本部支付。

　二、郴州公司与上市公司往来波动原因

　截至2016年6月30日、2015年12月31日和2014年12月31日，郴州公司应收老百姓本部的金额分别为5,457.58万元、0万元和1,906.27万元，主要系老百姓本部代其向全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司支付货款后，于2016年6月末和2014年末未能及时与其进行内部结算造成。

　三、公司是否向郴州公司支付利息

　老百姓未向郴州公司支付利息。

　四、公司的资金归集计划是否将广西公司纳入及其原因

　广西公司在经营中也需严格遵循上市公司的《资金管理制度》，由于广西公司位于广西省境内，具有相对独立的采购、收支系统，老百姓未将其资金归集至老百姓本部。

　五、独立财务顾问意见

　经过核查，郴州公司、广西公司自设立起即为老百姓直接控制、管理和经营，郴州公司位于湖南省内，对郴州公司的资金集中管理和集中采购有利于郴州公司的管理和经营发展；广西公司位于广西省内，未将其纳入老百姓本部的资金归集计划符合实际经营需要。

　六、报告书补充修改说明

　已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司之郴州公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之郴州公司的财务状况分析”中补充披露相应内容。

　七、问题7及回复

　问题：

　报告期内，广西公司2015年8月28日决议发放9,100万元现金股利，其中老百姓4,641万元，信腾商贸,1492.4万元，郴州双鹤1,492.4万元，曹斌1,474.2万元。截至2015年12月31日，除老百姓4,641万元现金股利尚未支付，其他股东现金股利均已支付。请补充披露：（1）广西公司2015年发放的现金股利未支付给公司，同时其他股东均已支付的原因与合理性，是否存在变相无息占用上市公司资金，是否侵害了上市公司利益；（2）该部分应付股利在标的股权评估时作何考虑，是否予以扣除；（3）2015年广西公司向公司借款2000万的用途，是否用于支付其他股东股利。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、广西公司2015年发放的现金股利未支付给公司，同时其他股东均已支付的原因与合理性，是否存在变相无息占用上市公司资金，是否侵害了上市公司利益

　根据经普华永道审计出具的普华永道中天特审字（2016）第1709号《大药房连锁（广西）有限公司截止2015年8月31日止8个月期间及2014年度财务报表及专项审计报告》，截至2014年12月31日，广西公司未分配利润为10,587.01万元，2015年8月28日，广西公司决议发放9,100万元现金股利，广西公司决议发放的现金股利未超过2014年度可分配的未分配利润。

　截至2015年8月31日，广西公司货币资金为7,023.64万元，其中2,717.64 万元的其他货币资金为银行承兑汇票的保证金，广西公司决议发放的现金股利超过了2015年8月31日的货币资金余额；自广西公司设立以来，老百姓始终保持对广西公司控制、管理和经营，广西公司一直以自身经营产生的盈余资金滚动发展，从未向银行借款；根据2015年11月18日，老百姓与李琳、管静玲及曹斌分别签署的《股权转让协议》，已约定过渡期间广西公司获得的收益及任何原因造成的权益增加由老百姓享有，且收购广西公司完成后广西公司将成为老百姓全资子公司。在此背景下，广西公司若全额支付现金股利将对广西公司的正常运营造成较大影响，老百姓为保证广西公司的日常运营，故将应分配而未收取的股利暂借广西公司，以用于广西公司的日常经营需要。

　2016年10月10日，公司出具了《承诺书》，承诺如下：“本公司承诺，若本次重大资产购买事项不成功，老百姓立刻收回广西公司未支付给老百姓的4,641万元现金股利，并收取广西公司资金占用费，费用率参照央行贷款基准利率执行。”

　综上，2015年广西公司应付现金股利已支付其他股东而未支付给老百姓符合当时的客观条件，不存在变相无息占用上市公司资金，亦不存在侵害上市公司利益的情形。

　二、该部分应付股利在标的股权评估时作何考虑，是否予以扣除

　根据开元资产评估有限公司出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估说明》（开元评报字[2016]1-091号），采用收益法评估其他资产及负债情况如下：

　“递延所得税资产评估价值为120.32万元。”、“其他负债为2015年被评估单位应付给股东的股利，账面价值为4,641.00万元，评估值为4,641.00万元。其他资产及负债评估值＝120.32-4,641.00＝-4,520.68万元。”

　因此，该部分应付股利在标的股权评估时已经予以扣除。

　三、2015年广西公司向公司借款2000万的用途，是否用于支付其他股东股利

　因广西公司在当时背景条件下支付现金股利存在较大的货币资金压力，如全额向少数股东支付股利后广西公司需要向银行借款补充日常运营资金需求，考虑广西公司实质性已经成为老百姓的全资子公司，故2015年12月28日老百姓借款2,000万元给广西公司用于公司日常运营，该笔借款已于2016年6月21日归还老百姓。

　四、独立财务顾问意见

　经核查，广西公司未向老百姓支付应付股利为广西公司正常经营需要，老百姓已经出具承诺函，如本次交易不能达成，将及时收回该等应收股利并加计该等资金的利息收入，因此不存在变相无息占用上市公司资金和损害上市公司利益的情况；该等应付股利已经在标的股权评估中予以扣除；老百姓借款2,000万元用于支付股利后补充运营资金使用，该等借款已经于2016年6月21日收回。

　五、报告书补充修改说明

　已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之广西公司财务状况分析”之“2、广西公司负债结构分析”之“（3）应付股利”和“第五节 交易标的的评估”之“一、交易标的评估假设及评估法介绍”之“（四）收益法介绍”之“3、广西公司收益法介绍”之“（16）应付股利”以及“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之广西公司财务状况分析”之“2、广西公司负债结构分析”中补充披露了相关内容。

　八、问题8及回复

　问题：

　报告书第72页披露，截至2016年6月30日，郴州公司拥有门店27家，广西公司拥有门店129家；报告书第79页披露，郴州公司拥有门店19家，广西公司截至2016年8月拥有门店131家。请补充披露：（1）郴州公司和广西公司报告期内的门店变动情况，包括但不限于各期新增门店数量、关闭门店数量和期末门店数量等；（2）报告期内各门店的主要分布区域、平均门店面积，平均各门店日均销售额及增长率、毛利率变化情况；（3）各门店的店面租赁情况，包括但不限于租赁期限、租金水平、续租权利以及对门店持续经营的影响等。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、郴州公司和广西公司报告期内各期新增门店数量、关闭门店数量和期末门店数量

　（一）广西公司情况

　■

　（二）郴州公司情况

　■

　二、报告期内各门店的主要分布区域、平均门店面积，平均各门店日均销售额及增长率、毛利率变化情况

　（一）广西公司区域店数分布及平均门店面积

　■

　（二）郴州公司区域店数分布及平均门店面积

　■

　（三）广西公司日均销售额、增长率及毛利率

　广西公司全部门店2013年度、2014年度、2015年度日均销售额分别为99.67万元、110.89万元、125.41万元；2014年度、2015年度日均销售额增长率分别为11.25%和13.10%；2013年度、2014年度、2015年度毛利率分别为34.22%、34.83%、35.37%。

　广西公司全部门店2016年半年度日均销售额为108.04万元，2016年半年度毛利率为35.28%。

　（四）郴州公司日均销售额、增长率及毛利率

　郴州公司全部门店2013年度、2014年度、2015年度日均销售额分别为33.34万元、40.03万元、43.85万元；2014年度、2015年度日均销售额增长率分别为20.04%和9.49%；2013年度、2014年度、2015年度毛利率分别为34.28%、34.52%、34.05%。

　郴州公司全部门店2016年半年度日均销售额为35.22万元，2016年半年度毛利率为34.59%。

　三、报告期内，郴州公司和广西公司各门店的租赁期限、租金水平、续租权利情况

　（一）郴州公司

　■

　（二）广西公司

　■

　■

　四、独立财务顾问意见

　经核查，郴州公司和广西公司自设立起即由老百姓直接控制管理，在报告期内两家公司根据区域实际情况开展新店拓展并及时关闭亏损门店，各门店经营保持稳定，经营收入持续上涨。

　郴州公司27家门店签订的租赁协议均在有效期内，除2家门店的租赁协议中未明确约定优先续租权外其他门店租赁协议里均有优先续租权约定；广西公司129家门店中127家门店签订的租赁协议在有效期内，2家门店正在与租赁方洽谈续租协议，上述129家门店的租赁协议中均约定有优先续租权。郴州公司和广西公司的持续经营不会因上述情况受到影响。

　五、报告书补充修改说明

　已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（四）标的资产门店基本情况”中补充披露了相关内容。

　九、问题9及回复

　问题：

　公司最近12个月内多次购买同类资产，与本次累计构成重大资产重组。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求披露此前购买的资产及股权情况。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、此前购买的资产及股权情况

　老百姓最近12个月内现金收购了10个同类标的资产，除本次重大资产收购所涉及的两个同类资产外其他8个资产收购交易基本信息如下：

　（一）公司最近12个月收购同类资产情况

　1、收购百缘药房12家门店的相关资产

　（1）该次交易概要

　■

　（2）该次交易定价

　交易双方在《股权收购框架性协议》中约定如标的资产2014年销售收入规模不低于3,000万元，则交易定价为2,180万元，并另外收购标的资产所具有的存货。老百姓经相应尽职调查后，确认达到框架协议相关条件，双方于2015年9月23日签订《业务及资产收购协议》，最终确定收购价款为2,180万元。以该收购价格计算市销率为0.727，该市销率处于行业收购相应指标合理范围内。

　（3）履行的法定程序

　2015年9月29日，老百姓第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于安徽百姓缘大药房连锁有限公司资产性收购马鞍山市百缘药房连锁有限公司的议案》。该次董事会决议已向上海证券交易所报备。

　2、收购杏林医药27家门店的相关资产

　（1）该次交易概要

　■

　（2）该次交易定价

　交易双方在《资产收购框架性协议》中约定如标的资产2014年销售收入规模不低于7,000万元，则交易定价为5,200万元，并另外收购标的资产所具有的存货。老百姓经相应尽职调查后，确认达到框架协议相关条件，双方于2015年10月10日签订《业务及资产收购协议》，最终确定收购价款为5,200万元。以该收购价格计算市销率为0.743，该市销率处于行业收购相应指标合理范围内。

　（3）履行的法定程序

　1）2015年9月29日，老百姓第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于老百姓大药房连锁河南有限公司资产性收购安阳市杏林医药连锁有限责任公司的议案》。该次董事会决议已向上海证券交易所报备。

　2）2015年10月10日，杏林医药召开股东会，同意老百姓对杏林医药进行业务及资产性收购。

　3、收购福寿堂34家门店的相关资产

　（1）该次交易概要

　■

　（2）该次交易定价

　交易双方在《资产收购框架性协议》中约定如标的资产2014年销售收入规模不低于6,121万元，则交易定价为4,400万元，并另外收购标的资产所具有的存货。老百姓经相应尽职调查后，确认达到框架协议相关条件，双方于2015年11月13日签订《业务及资产收购协议》，最终确定收购价款为4,400万元。以该收购价格计算市销率为0.719，该市销率处于行业收购相应指标合理范围内。

　（3）履行的法定程序

　根据《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，该次收购福寿堂门店及诊所资产的相关事项已于2015年11月12日经老百姓董事会执行委员会全体委员一致审议通过。

　4、收购敬一堂46家门店的相关资产

　（1）该次交易概要

　■

　注：截至2015年11月5日，天津公司为老百姓控股子公司（持有51%股权）

　（2）该次交易定价

　交易双方在《资产收购框架性协议》中约定如标的资产2014年销售收入规模不低于6,500万元，则交易定价为3,000万元，并另外收购标的资产所具有的存货。老百姓经相应尽职调查后，基本达到框架协议相关条件，双方于2015年11月5日签订《业务及资产收购协议》，最终确定收购价款为2,900万元。以该收购价格计算市销率为0.446，该市销率处于行业收购相应指标合理范围内。

　（3）履行的法定程序

　根据《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，该次收购天津敬一堂门店资产的相关事项已于2015年11月2日经老百姓董事会执行委员会全体委员一致审议通过。

　5、收购南方大药房100%股权

　（1）该次交易概要

　■

　（2）该次交易定价

　交易双方在《股权收购框架性协议》中约定如标的资产2014年销售收入规模不低于7,981万元，则交易定价为5,500万元和净资产价值之和。老百姓经相应尽职调查后，双方于2015年11月16日签订《股权转让协议》，最终确定收购价款为4,573.37万元。以该收购价格计算市销率为0.573，该市销率处于行业收购相应指标合理范围内。

　（3）履行的法定程序

　根据《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，该次收购南方大药房100%股权的相关事项已于2015年11月10日和11月12日经老百姓董事会执行委员会全体委员一致审议通过。

　6、收购兰州惠仁堂65%股权

　（1）该次交易概要

　■

　（2）该次交易定价

　该次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　参照开元资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-095号），该次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为53,817.60万元，兰州惠仁堂65%股权的评估值为34,981.44万元。

　单位：万元

　■

　交易对方对2016—2018年做出业绩承诺（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：净利润以扣除非经营性损益前后较低者为准。

　如兰州惠仁堂承诺的业绩在承诺期内未达到承诺指标，交易对方需要承担补偿责任，交易对方首先以所持有的股权进行补偿，补偿股权的公式为：

　补偿股权比例=（34,840万元/（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*53,600万元）-65%

　交易对方所持股权不足以对老百姓进行补偿，需要以现金补偿，现金补偿的公式：现金补偿额度=（53,600万元-（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*53,600万元）*65%

　交易双方约定在业绩承诺期内兰州惠仁堂不进行利润分配。

　（3）履行的法定程序

　1）2015年11月18日，老百姓召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案》，同意公司与兰州惠仁公司股东张虎、张丰兰签署股权转让协议，收购兰州惠仁公司65%的股权。

　2）2015年12月24日，老百姓召开2015年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案》。

　3）2016年4月10日，老百姓召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等事项，同意公司调整收购兰州惠仁公司65%股权的资金来源，以自有资金进行本次收购。

　4）2016年5月9日，老百姓召开2015年年度股东大会，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等事项，同意公司调整收购兰州惠仁公司65%股权的资金来源，以自有资金进行本次收购。

　5）2016年5月10日，兰州惠仁公司召开股东会，同意股东张虎将所持有的兰州惠仁公司25%的股权转让给老百姓，同意股东张丰兰将所持有的兰州惠仁公司40%的股权转让给老百姓。股东张虎、张丰兰相互放弃优先购买权。股权转让完成后，老百姓持有兰州惠仁公司65%的股权，张虎持有兰州惠仁公司35%的股权。会议审议通过了修订后的公司章程。

　该收购项目原为老百姓2015年非公开发行募集资金投资项目（已经终止），老百姓第二届董事会第二十一次会议和2015年年度股东大会决议将该项目不作为募集资金使用项目，老百姓以自有资金收购该项目。

　7、收购扬州百信缘65%股权

　（1）该次交易概要

　■

　（2）该次交易定价

　该次交易为交易双方协商定价。根据2016年6月2日老百姓披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司65%股权的补充公告》【公告编号：2016-044】，“在协商过程中参考了可比上市公司收购医药零售连锁公司股权或资产所涉及的可比交易估值水平。经查询统计2015年以来可比上市公司披露了明确收购标的估值及收购标的预测净利润的收购案例相关公告，按照收购标的估值与收购标的在交易次年预计净利润计算得到的市盈率（PE）算术平均值约为16.60倍。本次交易标的65%股权收购对价为13,000万元，其对应100%股权价值为20,000万元，对应交易标的2017年承诺净利润的PE倍数为16.67倍。参考上述可比上市公司的可比交易的估值水平，本次交易标的的估值水平处于市场合理区间。”

　根据《股权转让协议》，交易对方承诺2016-2018年扬州百信缘业绩指标：

　单位：万元

　■

　注：年净利润是指扬州百信缘经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经营性损益前后较低者为准。

　如扬州百信缘承诺的业绩在承诺期内未达到承诺指标，交易对方需要承担补偿责任，交易对方首先以所持有的股权进行补偿，补偿股权的公式为：

　补偿股权比例=（13,000万元/（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*20,000万元）-65%

　交易对方所持股权不足以对老百姓进行补偿，需要以现金补偿，现金补偿的公式：现金补偿额度=（20,000万元-（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*20,000万元）*65%

　交易双方约定在业绩承诺期内扬州百信缘新并购项目的业绩不计算在承诺的业绩指标内。

　（3）履行的法定程序

　1）该次交易已经老百姓第二届董事会第二十三次会议审议通过，公告该次交易涉及的审计报告和董事会相关决议。

　2）扬州百信缘股东会审议通过该次股权转让，交易对方已承诺相互放弃优先购买权。

　8、收购天津公司49%少数股东股权

　（1）该次交易概要

　■

　（2）该次交易定价

　该次交易价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　参照开元资产评估有限公司以2015年8月31日评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号），该次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，天津公司的所有者权益估值为32,969.06万元，天津公司49%股权的最终评估值为16,154.84万元。

　单位：万元

　■

　（3）履行的法定程序

　1）该次交易已经老百姓第二届董事会第十七次会议审议通过，公告该次交易涉及的资产评估报告书、审计报告、附条件生效的股权转让合同和董事会相关决议。

　由于交易对方李琳、管静玲为老百姓的关联方，该次董事会的审议程序履行了关联交易审核程序，独立董事对该次交易发表了事前认可和独立意见。

　2）该次交易已经老百姓2015年第二次临时股东大会审议通过，公告股东会相关决议。

　由于交易对方李琳、管静玲为老百姓的关联方，该次股东会的审议程序履行了关联交易审核程序。

　3）该次交易已经老百姓第二届董事会第二十六次会议审议通过，公告附条件生效的股权转让补充协议和董事会相关决议。

　由于交易对方李琳、管静玲为老百姓的关联方，该次董事会的审议程序履行了关联交易审核程序，独立董事对该次交易发表了事前认可和独立意见。

　4）2016年9月9日，天津公司召开股东会，同意变更公司类型为有限责任公司（法人独资），同意股权转让协议并修改天津公司的公司章程。

　（二）上述收购涉及关联交易情况

　上述收购交易中，除老百姓收购下属控股子公司天津公司少数股权交易涉及关联交易外，其他7项收购均不涉及关联交易。交易对方与老百姓无关联关系。

　天津公司的少数股权股东在历史上被认定为老百姓的关联方，但他们与老百姓董、监、高和实际控制人、主要股东无关联关系。

　（三）上述收购涉及事后补充审计情况

　就老百姓最近12个月内现金收购的10个同类标的资产，老百姓承诺于2016年11月30日之前披露相关标的资产的事后补充专项审计报告。

　（四）同行业并购的案例

　根据益丰药房和一心堂披露的关于收购资产的相关公告，同行业上市公司收购同类资产的定价与标的公司销售收入比值（市销率）情况如下：

　■

　注：第5项收购计算市销率为收购价格与预计后一年销售收入的比值。

　同行业上市公司收购同类资产的收购价格市销率范围在0.3—1之间。

　二、中介机构意见

　（一）独立财务顾问意见

　经核查，老百姓在过往12个月内的相关收购均已经按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》履行了必要、合规的决策、法律程序，交易对手也相应的履行了法定合规程序，同时老百姓对上述收购行为中需要履行披露义务的交易均按照相关要求做出了相应的信息披露。

　在上述收购交易中除老百姓收购天津公司少数股权交易外交易对方均为无关联第三方，收购天津公司少数股权虽涉及关联交易但已经老百姓董事会、股东大会履行关联交易审议程序并获得批准。上述交易的交易价格为交易双方以资产评估报告或经尽职调查确认的上一年度销售收入指标为基础经过多轮商务谈判形成，该等交易和交易价格受交易双方签订的交易协议约束，交易行为和交易价格真实有效。

　（二）律师意见

　综上所述，本所律师认为，公司最近12个月内收购的上述股权及资产与本次交易的标的资产属于相同或者相近的业务范围；上述股权及资产收购事项已履行相关批准和授权程序，交易对方均具备相应的主体资格；上述收购事项的相关协议已签署，其内容和形式合法合规；老百姓收购天津公司49%股权构成关联交易，已经老百姓董事会审议通过，公司独立董事已发表事先认可意见和独立意见。除收购天津公司49%股权事项外，公司最近12个月内收购的其他资产及股权的交易对方与老百姓之间不存在关联关系。

　三、报告书补充修改说明

　已在报告书“第十二节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况”中披露了相关情况。

　十、问题10及回复

　问题：

　报告书第12页披露，本次重大资产购买的过渡期为自2015年8月31日起至标的股权过户登记完成之日，过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由公司享有。而第18页披露，本次交易自2015年8月31日至交易交割日标的资产的全部损益归本公司所有。而本次评估的基准日为2015年12月31日。请补充披露：（1）第12页与第18页披露的过渡期损益是否前后不一致；（2）过渡期间标的股权对应的公司损益及任何原因造成的权益减少由谁享有。如由上市公司享有，说明合理性及是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、第12页与第18页披露的过渡期损益是否前后不一致

　郴州公司和广西公司自2015年8月31日至2015年12月31日的经审计的净利润分别为579.74万元和1,391.55万元；自2016年1月1日至2016年9月30日的非经审计的净利润分别为1,052.61万元和3,706.25万元。郴州公司和广西公司自设立起即为老百姓直接控制、管理和经营，根据目前经营情况，郴州公司和广西公司不会出现亏损情况。在重大资产收购报告书的第12页和第18页对过渡期损益的描述存在文字上差异，但表达的实际含义一致。现内容已修改一致，第12页相应披露修改为“本次重大资产购买的过渡期为自2015年8月31日起至标的股权资产交割日，过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由本公司享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。”；第18页相应披露修改为“本次重大资产购买的过渡期为自2015年8月31日起至标的股权资产交割日，过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由本公司享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。”。详见《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易（草案）（修订稿）》。

　二、过渡期间标的股权对应的公司损益及任何原因造成的权益减少由谁享有

　本次重大资产购买的过渡期为自2015年8月31日起至标的股权资产交割日，过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由本公司享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。

　交易各方已就此事项出具确认函。确认函详情如下：“1、自2015年8月31日至标的股权资产交割日为本次交易的过渡期间。2、过渡期间，广西公司、郴州公司（以下简称“标的公司”）产生的收益及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿（上市公司有权从股权转让价款中相应扣减）。标的股权在过渡期内的期间损益及权益变化情况不影响标的股权的交易价格。双方有权在标的股权过户登记完成之后聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的股权过渡期损益进行专项审计，或由各方共同对广西公司、郴州公司在过渡期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的股权过渡期的损益情况。”

　三、独立财务顾问意见：

　经核查，自2015年8月31日至标的股权资产交割日为本次交易的过渡期间，交易各方已确认过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿（上市公司有权从股权转让价款中相应扣减）。标的股权在过渡期内的期间损益及权益变化情况不影响标的股权的交易价格。

　三、报告书补充修改说明：

　已在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）2015年8月31日至资产交割日标的资产的损益安排”以及“第十二节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属”中补充披露了相关内容。

　十一、问题11及回复

　问题：

　报告书披露，2012年9月22日，郴州三兴与信腾商贸签订了《股权转让协议》，转让其持有的郴州公司31.85%股权；2012年12月16日，郴州三兴、福润达公司分别与信腾商贸和曹斌签订了《股权转让协议》，分别转让其持有的广西公司16.40%和16.20%的股权。请补充披露郴州三兴与信腾商贸、福润达公司与曹斌的股权转让价格，是否存在代持，股权是否清晰。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、股权转让的基本情况

　（一）2012年郴州公司的股权转让基本情况

　2012 年9 月22 日，郴州三兴与信腾商贸签署《郴州市三兴经贸有限公司股权转让协议》，郴州三兴将所持郴州公司31.85%股权（191.1 万元出资额）以191.1 万元的价格转让给信腾商贸。

　就本次股权转让，郴州市工商行政管理局于2012 年10 月10 日核发了注册号为431000000036897 的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，郴州公司的股权结构如下：

　■

　经公司及中介机构相关人员对交易对手李琳的访谈和确认，本次股权转让前，郴州三兴系代李琳持有郴州公司31.85%的股权，信腾商贸系李琳及其女儿共同持股的公司。本次股权转让交易背景为老百姓首次公开发行前对代持行为的规范安排。本次股权转让完成后，郴州公司的股权不存在代持情形，股权清晰。

　（二）2012年广西公司的股权转让基本情况

　2012 年12 月16 日，郴州三兴与信腾商贸签署《股权转让协议》，郴州三兴将其持有的广西公司16.40%的股权（82 万元出资额）以82万元的价格转让给信腾商贸；郴州福润达与曹斌签署《股权转让协议》，郴州福润达将其持有的广西公司16.40%的股权（81 万元出资额）以81 万元的价格转让给曹斌。

　本次股权转让完成后，广西公司的股权结构如下：

　■

　经公司及中介机构相关人员对交易对手李琳、曹斌的访谈和确认，本次股权转让前，郴州三兴系代李琳持有广西公司16.4%的股权，信腾商贸系李琳及其女儿共同持股的公司，福润达系曹斌个人设立的持股公司。本次股权转让交易背景为老百姓首次公开发行前对代持行为和持股结构的规范安排。本次股权转让完成后，广西公司的股权不存在代持情形，股权清晰。

　郴州三兴与交易对方李琳对上述代持事项出具了确认函：“郴州市三兴经贸有限公司与李琳女士特对下述事项进行确认：

　2012年9月，郴州市三兴经贸有限公司（以下简称“郴州三兴”）代李琳女士持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）31.85%的股权，2012年9月，郴州三兴自愿将持有的郴州公司31.85%股权（实收资本191.1万元）以191.1万元的价格转让予郴州市信腾商贸有限公司（实际控制人为李琳女士），转让背景为：当时李琳女士将上述股权委托给郴州三兴代持，后在老百姓大药房连锁股份有限公司上市前将上述股权转让给真实持有人，是一次确权，去除代持行为。

　2012年12月，郴州三兴代李琳女士持有的老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）16.4%的股权，2012年12月，郴州三兴自愿将持有的广西公司16.4%股权（实收资本82万元）以82万元的价格转让予郴州市信腾商贸有限公司（实际控制人为李琳女士），转让背景为：当时李琳女士将上述股权委托给郴州三兴代持，后在老百姓大药房连锁股份有限公司上市前将上述股权转让给真实持有人，是一次确权，去除代持行为。”

　综上，上述股权转让均履行了法定程序，并在工商管理部门完成了股权变更。上述股权转完成后不存在代持情形，股权清晰。

　二、独立财务顾问意见：

　经核查，2012年10月 1日，郴州三兴将所持郴州公司31.85%的股权（注册资本191.1万元）以191.1万元的价格转让给信腾商贸；2012年12月16日，郴州三兴将所持广西公司16.4%的股权（注册资本82万元）以82万元的价格转让给信腾商贸，郴州福润达将所持广西公司16.2%股权（注册资本81万元）以81万元的价格转让给曹斌；上述股权转让均履行了法定程序，并在工商管理部门完成了股权变更。上述股权转完成后不存在代持情形，股权清晰。

　三、报告书补充修改说明：

　已在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”中补充披露了相关内容。

　特此公告

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2016年10月17日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-095

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于重大资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（修订稿）（以下简称“报告书（修订稿）”）及相关文件。

　2016 年9月26日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对老百姓大药房股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】2146 号）（以下简称“问询函”）。根据该问询函的相关要求，公司会同中介机构对报告书（修订稿）等文件进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书（修订稿）相关修订情况说明如下（本公告中相关简称与报告书（修订稿）中简称的含义相同）：

　1、补充披露了本次交易作价的合理性和公允性，以及是否考虑了少数股权折价的影响，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（五）从公司收购同类资产的增值率情况以及行业内可比交易的作价的角度分析本次定价的合理性”和“（六）从少数股权折价的角度分析本次定价的合理性”。

　2、补充披露了郴州公司关于预测 2016年至 2020年的日均含税销售额测算依据，增长较快的原因及其合理性以及郴州公司关于预期日均销售额可持续增长的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（七）郴州公司预测2016年至2020年的日均含税销售额情况的合理性分析”。

　3、补充披露了郴州公司关于预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（八）郴州公司预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性”。

　4、补充披露了郴州公司2016年1至6月销售费用占比增加的原因及合理性，预测销售费用占比低于2016年1-6月的依据与合理性以及预测期内销售费用占比逐年下降的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（九）郴州公司销售费用的合理性分析”。

　5、 补充披露了广西公司关于预测2016年至2020年的日均含税销售额的测算依据及其合理性，广西公司销售收入增长预测依据与郴州公司相差较大的原因，广西公司关于预期日均销售额可持续增长的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（十）广西公司预测2016年至2020年的日均含税销售额情况的合理性分析”。

　6、补充披露了公司资金归集管理方式，郴州公司与上市公司往来波动原因，公司的资金归集计划是否将广西纳入及其原因，详见报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司之郴州公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之郴州公司的财务状况分析”。

　7、补充披露了广西公司2015年发放的现金股利未支付给公司，同时其他股东均已支付的原因与合理性，详见报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之广西公司财务状况分析” 之“2、广西公司负债结构分析”之“（3）应付股利”。

　8、补充披露了广西公司需支付老百姓应付股利4,641万元在标的股权评估时已经予以扣除的情况，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“一、交易标的评估假设及评估法介绍”之“（三）收益法介绍”之“3、广西公司收益法介绍”之“（16）应付股利”。

　9、补充披露了广西公司向公司借款2,000万元的用途情况，详见报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之广西公司财务状况分析”之“2、广西公司负债结构分析”。

　10、补充披露了郴州公司和广西公司报告期内的门店变动情况，郴州公司和广西公司报告期内各门店的主要分布区域、平均门店面积，平均各门店日均销售额及增长率、毛利率变化情况，郴州公司和广西公司各门店的店面租赁情况，详见报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十、主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（四）标的资产门店基本情况”。

　11、补充披露了公司最近12个月购买的资产及收购股权的基本情况，详见报告书（修订稿）“第十二节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况”。

　12、修订了第12页与第18页披露的过渡期损益是否前后不一致的情形，并补充披露了过渡期间标的股权对应的公司损益及任何原因造成的权益减少由谁享有的说明，详见报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）2015年8月31日至资产交割日标的资产的损益安排”以及“第十二节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属”。

　13、补充披露了郴州三兴与信腾商贸、福润达公司与曹斌的股权转让的详细情况，详见报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2016年10月17日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-096

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年10月17日

　(二) 股东大会召开的地点：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议。董事长谢子龙先生主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席1人，董事莫昆庭先生、Bjarne先生、Amit先生、、武滨先生以及独立董事欧阳长恩先生、徐家耀先生、杨海余先生因公务未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，谷一青女士因公务未能出席本次会议；

　3、 董事会秘书张钰先生出席了本次会议；公司高管张林安先生列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案

　2.01、议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02、议案名称：发行方式及发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03、议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04、议案名称：发行股份的数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05、议案名称：发行价格和定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06、议案名称：限售期及上市安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07、议案名称：本次募集资金金额与用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08、议案名称：发行前的滚存利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09、议案名称：发行决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于提请股东大会批准湖南老百姓医药投资管理有限公司就本次非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(一)关于议案表决的有关情况说明

　1、议案1-4、6-9为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　2、议案1-4、6-9为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东湖南老百姓医药投资管理有限公司和陈秀兰按照相关规定回避了表决。

　3、本次会议议案全部通过。

　一、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京盈科（长沙）律师事务所

　律师：杨羽、杨玉洁

　2、律师鉴证结论意见：

　杨羽律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　二、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　2016年10月18日