JIANGSU WUJIANG RURAL COMMERCIAL BANK CO., LTD

　（江苏省苏州市吴江区中山南路1777号）

　发 行 人 声 明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于相关网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本招股意向书摘要中，除非文中特别指明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　■

　本招股意向书摘要中表格分项数字和合计数字如果存在尾数不符，均系由四舍五入造成。

　第一节 重大事项提示

　发行人提请投资者特别关注以下重要事项及风险，并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。

　一、本行本次发行方案

　根据本行2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》，本行拟发行11,150万股人民币普通股（A股），均为公开发行的新股，本次发行中本行股东不公开发售其所持本行股份。最终发行数量提请股东大会授权董事会和保荐机构根据询价情况，结合本次发行时的市场情况及本行对于募集资金的需求量协商确定。本行拟使用本次公开发行募集资金用于补充资本金的金额为716,471,600元。

　二、持股5%以上股东、持有本行股份的董事、监事、高级管理人员及近亲属及其他股东股份锁定期延长及减持股份的承诺

　持有本行股份的董事和高级管理人员承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持本行股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的本行股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持本行股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。

　持有本行股份的监事承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的本行股份。

　持有本行股份5%以上的股东承诺：自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有的本行股份，也不由本行回购其所持有的股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的本行股票的锁定期限自动延长至少六个月。

　持有本行股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十。

　本行董事控制的企业（持有本行股份的企业）承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持本行股份总数的百分之五十；本公司实际控制人从本行离职后半年内不转让所持有的本行股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持本行股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内本公司实际控制人在本行发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。

　其他持有本行1%以上股份的股东以及吴江市荣夏纺织品有限公司、吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、吴江时时美化纤有限公司、吴江市三川纺织植绒后整理有限公司、华鑫集团有限公司、吴江市大龙喷织有限公司、吴江市万事达纺织有限公司（持有本行1%以上股份的法人股东以及上述7家法人股东共计26家法人股东累计持有本行股份超过51%）承诺：自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本行股份，也不由本行回购所持有的股份。

　三、本行持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

　持股5%以上股东持有的本行股份锁定期承诺履行完毕后，关于持股意向及减持意向的承诺及声明如下：（一）拟长期持有本行股票；（二）如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）减持本行股份将认真遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（四）减持本行股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（持有本行股份低于5%以下时除外）；（五）如果在锁定期满后两年拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若本行股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。锁定期满后两年内，每年减持所持有的本行股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的5%。因本行进行权益分派、减资缩股等导致其所持本行股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　四、关于上市后三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价的预案和承诺

　本行2014年3月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价的预案》（下称“预案”或“本预案”）。预案具体内容如下：

　1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

　（1）预警条件：当本行股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，本行将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就本行经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　（2）启动条件及程序：当本行股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如本行股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　2、稳定股价的具体措施

　（1）本行稳定股价的措施

　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本行内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件：

　①在不影响本行正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票。

　②经董事会、股东大会审议同意，要求持股5%以上股东及时任本行董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持本行股票的方式稳定本行股价，并明确增持的金额和期间。

　③在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。

　④经董事会、股东大会审议同意，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升本行业绩、稳定本行股价。

　⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　（2）持股5%以上股东、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行持股5%以上股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证本行按照要求制定并启动稳定股价的预案。

　持股5%以上股东、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件：

　①在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从本行获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

　②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有的股份。

　③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　触发前述股价稳定措施的启动条件时本行的持股5%以上股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为持股5%以上股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　本行在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　本行承诺：如果本行首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指本行上一年度经审计的每股净资产，如果本行因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，本行将启动上述《预案》。

　持有本行股份5%以上的股东承诺：如果本行首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将积极配合本行启动《预案》，且不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为本行持股5%以上股东而拒绝实施上述稳定股价的措施或拒绝履行承诺。

　本行董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：如果本行首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将积极配合本行启动《预案》，且不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内发生职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施或拒绝履行承诺。

　五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　本行承诺：本行首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

　本行董事、监事和高级管理人员承诺：本行首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，其将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

　持有本行股份5%以上的股东承诺：吴江农商行首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断吴江农商行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回已转让的原限售股份（若有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。吴江农商行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，其将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

　六、关于上述承诺的约束措施

　本行承诺将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本行非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开再融资；3、对本行该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准本行该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5、给投资者造成损失的，本行将向投资者依法承担赔偿责任。如本行因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本行投资者利益。

　持有本行股份的职工董事、监事和高级管理人员承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、本行未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　未持有本行股份的职工董事、监事和高级管理人员承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、可以职务变更但不得主动要求离职；3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归吴江农商行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、本行未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　非本行职工的董事和监事承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给吴江农商行指定账户；3、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；4、本行未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　本行独立董事承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、主动申请调减或停发薪酬或津贴；3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；4、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；5、本行未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　持有本行股票5%以上的股东承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让持有的本行股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；3、暂不领取本行分配利润中归属于其的部分；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；5、其未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、本行未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　七、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　本行首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。

　本行首次公开发行股票并上市的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：德勤华永作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏吴江农村商业银行股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益等专项说明。若因德勤华永出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，德勤华永将依法赔偿投资者损失。

　本行首次公开发行股票并上市的特聘法律顾问江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因世纪同仁为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，世纪同仁将依法赔偿投资者的损失。世纪同仁保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

　八、本次发行后本行的股利分配政策和现金分红比例

　经本行2013年度股东大会审议通过，本行上市后的股利分配政策如下：

　1、利润分配原则

　本行实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。

　2、利润分配形式

　本行采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。

　3、现金分红的条件和比例

　本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。

　如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。

　本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　4、股票股利分配的条件及比例

　本行采用股票股利进行利润分配的，本行董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于本行全体股东的利益；在进行股票股利分配后，应能保持本行业绩的同步增长。

　本行每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股，否则不应进行股票股利分配。

　5、利润分配的期间间隔

　本行每年度至少进行一次利润分配。在具备《公司章程（草案）》规定的现金分红的条件下，本行董事会可以根据经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。

　6、利润分配的决策程序

　本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

　本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　本行制定了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》，具体内容详见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”。

　关于本行股利分配政策的详细内容，请见本招股意向书“第十五节 股利分配政策”。

　九、本行提醒投资者特别关注的风险因素

　本行请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”及其他相关章节，并特别关注对下述风险的描述：

　1、受银行业监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行主要的贷款资产和客户集中于苏州市吴江区。虽然本行是吴江地区营业网点数量最多、覆盖面最广的商业银行，但本行的业务发展也受到吴江地区宏观经济及金融环境的制约。

　2、截至2016年6月30日，本行向最大单一贷款客户发放的贷款余额为4.55亿元，占全部贷款的1.04%，占本行资本净额的6.19%；向最大十家单一贷款客户发放的贷款余额为31.81亿元，占全部贷款的7.29%，占本行资本净额的43.32%。截至2016年6月30日，本行向制造业发放的贷款占全部贷款的57.25%，存在一定的贷款客户和行业的集中风险。

　3、利息净收入是本行营业收入的主要组成部分，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本行的利息净收入分别为21.18亿元、23.08亿元、22.38亿元和10.57亿元，分别占营业收入的92.75%、94.97%、94.48%和92.27%。随着人民银行进一步放松利率管制及我国银行业日益激烈的市场竞争，利率的波动幅度可能加大，对本行的财务状况和经营业绩有一定影响。

　4、截至2016年6月30日，根据《商业银行资本管理办法(试行)》，本行资本充足率为13.22%，一级资本充足率为12.08%，核心一级资本充足率为12.08%，均符合监管要求。如本行业务迅速发展使风险资产增加或有关商业银行资本充足率管理办法发生改变，都可能导致本行的资本充足率下降，从而使本行无法符合监管机构对资本充足率的要求。

　5、截至2016年6月30日，本行即时偿还、1个月以内、1-3个月到期的金融资产负债净头寸分别为-256.37亿元、20.39亿元、32.54亿元，本行的金融资产与金融负债的期限并不完全匹配。如本行金融资产资金来源受到本行无法控制的因素的不利影响，会导致本行的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。

　十、审计截止日后的经营状况及2016年1-9月业绩说明

　2016年1-6月，本行所处行业未出现重大不利变化。本行主要从事存款、贷款业务，所属银行业不存在明显的周期性特征，银行业存款、贷款规模总体呈上升趋势，本行的经营也不存在明显的周期性和季节性特征。2016年1-6月，经德勤华永审计，本行实现营业收入11.45亿元，归属于母公司股东的净利润为3.92亿元。

　审计截止日至本招股意向书摘要签署日，本行经营模式未发生重大变化，经营收入主要来自于存款、贷款业务产生的净利息收入；中国人民银行未对存款、贷款基准利率予以调整；本行存款、贷款规模保持稳定增长；本行主要贷款客户能够按时还本付息，本行生产经营情况良好，未出现重大不利影响。

　基于本招股意向书摘要签署日前银行业及本行发展、经营状况，本行预计2016年1-9月营业收入在17.2亿元-18.08亿元之间，较上年同期变动幅度在-2%到3%之间，归属母公司股东的净利润在5.31亿元-5.56亿元之间，较上年同期变动幅度在0%到5%之间，营业收入及净利润较上年同期基本保持稳定，不存在收入及利润水平大幅下降的情形。（上述数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

　十一、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺

　本次发行预计2016年完成，根据本行的合理预测，本次发行后，本行基本每股收益和稀释每股收益，以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将下降。

　本行已拟定相关措施以应对本次发行摊薄即期回报：1、提升本行现有业务板块运营状况；2、优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力；3、提高本行日常运营效率，降低本行运营成本；4、加强募集资金使用管理，完善资本约束机制，提高资本使用效率；5、加强全面风险管理、完善风险管理体系；6、注重股东回报，实行持续稳定的股东回报政策。

　本行董事、高级管理人员、持有本行5%以上股份的股东对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。本次发行后公司即期回报变动、填补措施及承诺的详细内容，请见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、摊薄即期回报分析”。

　第二节 本次发行概况

　■

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

　■

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）本行的设立方式

　本行系2004年8月经中国银监会批准在吴江市农信社基础上组建的股份制农村商业银行。

　2003年6月27日，国务院下发《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号），决定在试点范围内开展农村信用社改革，鼓励经济比较发达、城乡一体化程度较高、信用社资产规模较大且已商业化经营的少数地区，可以组建股份制银行机构。根据该精神，2003年11月2日，吴江市人民政府以吴政函[2003]10号文同意将吴江市农信社改制组建为吴江市农村商业银行股份有限公司。

　2003年10月，苏州天中会计师事务所有限公司接受委托，以组建农村商业银行为目的，对吴江市农信社以2003年9月30日为基准日进行了清产核资和评估，于2004年2月1日出具了《固定资产评估报告书》（天中评字[2004]第015号）并于2004年2月2日出具了《清产核资审计报告》（天中审字[2004]第134号）。2004年3月4日，苏州天中会计师事务所根据江苏银监局验收意见，提交了调整补充报告（天中审字[2004]第134-2号）。清产核资结果如下：

　单位：万元

　■

　2008年4月10日，中联资产评估有限公司对上述固定资产评估报告进行了复核，复核结论为：天中评字[2004]第015号报告符合出具报告时原国家国有资产管理局对资产评估报告的有关规定；承担该项目的评估机构当时具有原国家国有资产管理局资产评估资格证书，在报告书中签章的评估人员为原评估机构的中国注册资产评估师；原评估报告评估方法选用基本恰当，评估方法合理，实施了必要的评估程序，遵循了评估的基本原则。评估复核差异合计16.55万元，占评估价值的0.10%，对评估结果影响较小。

　2004年3月18日，江苏银监局以《关于筹建吴江市农村商业银行的请示》（苏银监发[2004]第32号文）确认，吴江市农信社于基准日（2003年9月30日）之净资产合计15,477,657.45元，其中股金14,029,966.50元。按照自愿原则，对原吴江市农信社社员股东按1：1.10319的比例均以现金方式清退了股金。

　2003年12月至2004年4月，111户法人单位和1,545户自然人签署了发起人认购协议，拟出资30,000万元发起设立吴江农商行。苏州天中会计师事务所有限公司对本行设立注册资本进行了审验，出具了天中字（2004）第095号验资报告，确认111户法人单位和1,545户自然人实际出资30,000万元，本行的出资足额到位。

　2004年8月25日，本行在江苏省工商行政管理局注册登记，注册号3200001105926，注册名称为江苏吴江农村商业银行股份有限公司，注册资本为30,000万元，住所为吴江市流虹路408号，法定代表人为黄兴龙。

　（二）发起人及其投入的资产

　本行的发起人包括111户法人股东及1,545户自然人。本行设立时发起人出资情况如下：

　■

　■

　三、股本情况

　（一）股份流通限制和锁定安排

　根据《公司法》规定，本行本次发行前已发行股份自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。根据《公司法》、财金[2010]97号《关于规范金融企业内部职工持股的通知》等文件规定，本行发行前内部职工股股东锁定期及持股5%以上股东、持有本行股份的董事、高级管理人员股份锁定期延长及减持股份的承诺如下：

　持有本行内部职工股超过5万股的非董事、监事和高级管理人员的个人承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十。

　持有本行股份的董事和高级管理人员承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持本行股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的本行股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持本行股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。

　持有本行股份的监事承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的本行股份。

　持有本行股份5%以上的股东承诺：自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有的本行股份，也不由本行回购其所持有的股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的本行股票的锁定期限自动延长至少六个月。

　持有本行股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十。

　本行董事控制的企业（持有本行股份的企业）承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持本行股份总数的百分之五十；本公司实际控制人从本行离职后半年内不转让所持有的本行股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持本行股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内本公司实际控制人在本行发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。

　其他持有本行1%以上股份的股东以及吴江市荣夏纺织品有限公司、吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、吴江时时美化纤有限公司、吴江市三川纺织植绒后整理有限公司、华鑫集团有限公司承诺、吴江市大龙喷织有限公司、吴江市万事达纺织有限公司（持有本行1%以上股份的法人股东以及上述7家法人股东共计26家法人股东累计持有本行股份超过51%）：自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本行股份，也不由本行回购所持有的股份。

　（二）本行前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

　截至2016年6月30日，本行前十位法人股东如下表：

　■

　注：LS（Legal-person Shareholder）表示社会法人股股东。

　截至2016年6月30日，本行前十位自然人股东如下表：

　■

　(下转A20版)

　保荐机构（主承销商）

　（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）