重要声明

　中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）编制本报告的内容及信息均来源于西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“公司”或“发行人”）2016年4月16日对外披露的《西藏城市发展投资股份有限公司2015年年度报告》等公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向银河证券出具的说明文件。银河证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经银河证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，银河证券不承担任何责任。

　第一节 本次公司债券概要

　一、核准文件和核准规模

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“西藏城投”）2015年公司债券经中国证监会证监许可【2015】2032号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值不超过9亿元（含9亿元）的公司债券。

　二、本次债券基本情况

　债券名称：本次公司债券的名称为西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券。

　债券简称及代码：债券简称为“15藏城投”，代码为“122491”。

　发行总额：9亿元。

　票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

　债券期限：7年期，附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

　利率上调选择权：发行人为本次债券设置发行人利率上调选择权。发行人将有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第5 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

　还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　起息日：2015年10月15日

　付息日：本次债券5+2年期品种的付息日为2016年至2022年间每年的10月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2020年每年的10月15日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　本金兑付日：本次债券5+2年期品种的兑付日为2022年10月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年10月15日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　债券利率及确定方式：本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

　担保人及担保方式：本次债券无担保。

　发行时信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券等级机构的相关规定执行。

　债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

　募集资金用途： 本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款，优化公司债务结构。具体募集资金用途请参见本受托管理事务报告“第三节 发行人募集资金情况”。

　第二节 发行人2015年度经营情况和财务状况

　一、发行人基本情况

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　二、发行人2015年度经营状况

　报告期内，公司董事会与管理层全力践行公司“创新驱动、转型发展”的战略，一方面，公司围绕房地产主营业务，加快去库存化，加强成本控制和工程管理，按照公司发展规划稳步推进房地产开发，结合市场的实际情况，拓宽营销渠道、丰富营销手段，在加快普通住宅的开发和销售的同时，探索商业地产的开发和研究。

　另一方面，在做好房地产主营业务的同时，公司以矿业投资和新材料为重点，拓展多元化经营，促进公司产业结构的调整，推进盐湖矿产资源和石墨烯杂化材料的开发，取得了一定的进展。盐湖矿业开发方面，完成了工业化试验，2015年产出碳酸锂精矿近500吨，同时积极推进工艺优化研发工作，做好盐田注水和卤水晒制工作，为2016年生产做好准备。新材料方面，怀柔吨级工业化试验生产线基本建成准备试运行。

　（一）发行人2015年度经营情况

　2015年公司实现营业收入76,152.46万元，利润总额9,780.16万元，归属于上市公司股东的净利润6,242.85万元。2015年公司在售项目共11个，营业收入主要来自公司和源馨苑、和源名城一期、二期等项目。

　2015年公司实现合同销售面积4.36万平方米，住宅平均销售价格为22,027.66元/平方米，较上年增长24.88%；商办楼平均销售价格为32,337.80元/平方米，合计实现合同销售收入11.11亿元。截至2015年末，公司可供出售的住宅面积为12.61万平方米，可供出售的办公楼面积为0.74万平方米，可供出售商铺面积为1.11万平方米。

　（二）发行人行业经营性资产状况

　1、报告期内房地产储备情况

　单位：万元

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　2、报告期内房地产开发投资情况

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　3、报告期内房地产销售情况

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　4、报告期内房地产出租情况

　单位：万元

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　三、发行人2015年度财务状况

　（一）发行人主营业务收入和成本情况如下：

　1、主营业务行业情况

　单位：万元

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　2、主营业务分产品情况

　单位：万元

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　（二）根据发行人2015年度经审计的财务报表，主要会计数据如下：

　1、发行人盈利能力

　2015年度，发行人合并利润表主要数据如下：

　单位：万元

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　2、发行人资产负债表状况

　截至2015年12月31日，发行人资产负债表主要数据如下：

　单位：万元

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　3、发行人现金流量状况

　2015年度，发行人现金流量表主要数据如下：

　单位：万元

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　第三节 发行人募集资金使用情况

　一、本次公司债券募集资金情况

　发行人经中国证监会证监许可【2015】2032号文批准，于2015年10月面向合格投资者公开发行了人民币90,000万元的公司债券，本次公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计89,280万元，该款项已于2015年10月20日汇入发行人指定的银行账户。

　根据本次债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，公司拟安排募集资金89,280万元偿还银行借款，优化公司债务结构。

　二、本次公司债券募集资金实际使用情况

　根据发行人2015年度报告以及相关说明，本次债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。本次债券募集资金扣除发行费用后，已全部用于偿还全资孙公司上海国投置业有限公司银行贷款，调整债务结构。

　本次公司债券的募集资金已经全部使用完毕。

　第四节 本次债券担保人情况

　本次债券为无担保债券。

　第五节 债券持有人会议召开情况

　2015年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　第六节 本次公司债券付息及赎回情况

　截止2015年12月31日，发行人无付息情况，下一付息日为2016年10月15日。

　第七节 本次公司债券跟踪评级情况

　本次公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪评估”）于2016年5月26日发布了《西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：

　一、本次债券跟踪信用等级：AA

　二、发行人主体信用等级：AA

　三、评级展望：稳定。

　第八节 其他重要事项

　一、对外担保情况

　截至2015年末，发行人对外担保合计余额14.75亿元。其中对子公司担保余额8.65亿元，5.6亿元余额是由于公司大股东上海市闸北区国资委为上市公司贷款提供了股权质押担保而提供的反担保，5,000万元余额是为公司关联方西藏国能矿业发展有限公司提供的担保。

　二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

　（一）谢玉林-上海北方城市发展投资股份有限公司诉讼案

　子公司北方城投与谢玉林就永盛苑楼盘的房屋买卖纠纷案，北方城投被判返还购房款1,789.70万元，赔偿其不能履行合同损失及办理权证、装修等直接损失合计7,965.57万元并支付利息，赔偿款已经由闸北区国资委偿付完毕。但事后谢玉林又就房屋使用收益（租金）损失问题诉公司赔偿3,397.50万元，目前此案仍在审理过程中。由于永盛苑楼盘为北方城投在借壳西藏雅砻上市资产重组前开发建设的项目，闸北区国资委承诺如因永盛苑房屋质量问题导致北方城投发生赔偿义务，由闸北区国资委承担。

　（二）西藏国能矿业发展有限公司-薛梦懿、薛梦蛟诉讼案

　公司参股公司西藏国能矿业发展有限公司（以下简称“国能矿业”）与自然人薛梦懿、薛梦蛟因合同纠纷一案，目前西藏自治区高级人民法院已经受理，具体内容如下：

　2014年6月，拉萨高级人民法院就国能矿业与自然人薛梦懿、薛梦蛟《关于西藏龙辉矿业有限公司股权及矿权之合作协议》合同纠纷案作出判决，判决西藏国能矿业发展有限公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的《关于西藏龙辉矿业有限公司股权及矿权之合作协议》合法有效。

　薛梦懿、薛梦蛟不服上述判决并向中华人民共和国最高人民法院提出上诉，目前案件已终审判决，判决西藏国能矿业发展有限公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的《关于西藏龙辉矿业有限公司股权及矿权之合作协议》合法有效。

　三、相关当事人

　截至2015年12月31日，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

　债券受托管理人■

　（住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）

　2016年6月13日