特别提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国银行业监督管理委员会江苏监管局《中国银监会江苏监管局关于南京银行非公开发行优先股的批复》（苏银监复[2016]51号）及中国证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607号）核准，南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”、“公司”）非公开发行优先股0.5亿股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为人民币5,000,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,975,000,000元。

　2016年9月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验资[2016]第1145号）。

　二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与联席保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）签订了《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》公司已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行为南京银行南京分行营业部，账号为01200125640000108，截至2016年9月6日，专户余额为人民币5,000,000,000元。扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,975,000,000元。

　三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容

　公司与联席保荐机构签订的《募集资金专户存储监管协议》的主要内容如下：

　(一)公司已开设募集资金专项账户，截至2016年9月6日，该专户余额为人民币5,000,000,000元（大写：伍拾亿元），扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,975,000,000元（大写：肆拾玖亿柒仟伍佰万元）。该专户仅用于公司本次非公开发行优先股募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　(二)公司承诺遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章以及《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》等内部规定。

　(三)联席保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　(四)公司按月（每月5日前）向联席保荐机构提供真实、准确、完整的专户对账单。

　(五)公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知联席保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　(六)公司存在未配合联席保荐机构调查专户情形时，联席保荐机构有权要求公司改正并配合联席保荐机构调查募集资金专户。

　(七)联席保荐机构发现公司未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　(八)联席保荐机构在执行监督募集资金使用职责过程中所知悉的公司及募集资金专户的信息，联席保荐机构负有保密义务。除按照有关法律法规规定的披露义务外，联席保荐机构不得向任何第三方泄露公司及募集资金专户信息。

　特此公告。

　南京银行股份有限公司董事会

　2016年9月27日