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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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阳光城集团股份有限公司关于召开2016年第二十二次临时股东大会的提示性公告

 证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2016-193

 阳光城集团股份有限公司关于召开2016年第二十二次临时股东大会的提示性公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 根据阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事局第七十四次会议决议,公司定于2016年10月11日召开公司2016年第二十二次临时股东大会。公司于2016年9月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《阳光城集团股份有限公司关于召开2016年第二十二次临时股东大会的通知》,现就本次临时股东大会提示性公告如下:

 一、召开会议基本情况

 (一)股东大会届次:公司2016年第二十二次临时股东大会;

 (二)会议召集人:公司董事局;

 (三)会议召开的合法、合规性:本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定;

 (四)会议召开的日期和时间:

 现场会议时间:2016年10月11日(星期二)下午14:30;

 网络投票时间:2016年10月10日~10月11日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月11日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月10日下午3:00至2016年10月11日下午3:00的任意时间。

 (五)会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合;

 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

 (六)出席对象:

 1、截止本次会议股权登记日(2016年9月26日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,或在网络投票时间内参加网络投票,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

 2、公司董事、监事及高级管理人员。

 3、公司聘请的见证律师。

 (七)现场会议地点:福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

 二、会议审议事项

 (一)议案名称:《关于公司为子公司阳光房地产提供担保的议案》;

 (二)披露情况:上述提案详见2016年9月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

 三、现场会议登记办法

 (一)登记方式:

 1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

 2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

 3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记;

 4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

 (二)登记时间:2016年10月11日上午9︰00—11︰30,下午1︰00—2︰20。

 (三)登记地点:福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

 四、参与网络投票的具体操作流程

 本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作流程如下:

 (一)网络投票的程序

 1、投票代码:360671

 2、投票简称:阳光投票

 3、议案设置及意见表决

 (1)议案设置

 股东大会议案对应“议案编码”一览表

 ■

 (2)填报表决意见或选举票数

 对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

 (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

 (二)通过深交所交易系统投票的程序

 1、投票时间:2016年10月11日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

 (三)通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月10日下午3:00,结束时间为2016年10月11日下午3:00。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 五、其他事项

 (一)联系方式:

 联系人:江信建、徐慜婧

 联系电话:0591-88089227,021-80328621

 传真:0591-88089227

 联系地址:福州市鼓楼区乌山西路68号

 邮政编码:350002

 (二)会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

 六、备查文件

 公司第八届董事局第七十四次会议决议。

 特此公告。

 附:授权委托书

 阳光城集团股份有限公司董事会

 二〇一六年九月二十八日

 授权委托书

 兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席阳光城集团股份有限公司 2016年第二十二次临时股东大会,并代为行使如下表决权:

 ■

 委托人(签名/盖章):

 委托人营业执照号码/身份证号码:

 委托人证券账户号:

 委托人持股数:

 委托书有效限期:

 委托书签发日期:

 受托人签名:

 受托身份证号码:

 备注:

 1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾,单项选择,多选无效;

 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

 证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2016-194

 阳光城集团股份有限公司

 第八届董事局第七十六次会议决议公告

 公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、会议发出通知的时间和方式

 本次会议的通知于2016年9月22日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

 二、会议召开的时间、地点、方式

 本次会议于2016年9月27日以通讯方式召开,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

 三、董事出席会议情况

 公司董事9名,亲自出席会议董事9人,代为出席董事0人。

 四、审议事项的具体内容及表决情况

 (一)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司收购苏州新万益100%股权的议案》,议案详情参见2016-195号公告。

 (二)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司收购逸涛万国房地产50%股权的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2016-196号公告。

 (三)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为子公司泓璟达房地产提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2016-197号公告。

 (四)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为子公司宇特顺房地产提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2016-198号公告。

 (五)以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2016年第二十三次临时股东大会的议案》。

 公司董事局拟于2016年10月13日(星期四)下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2016年第二十三次临时股东大会,大会具体事项详见公司2016-199号公告。

 特此公告

 阳光城集团股份有限公司董事会

 二○一六年九月二十八日

 证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2016-195

 阳光城集团股份有限公司

 关于收购苏州新万益100%股权的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、 交易概述

 阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城集团”或“公司”)拟通过持有100%权益的子公司苏南阳光城置业(苏州)有限公司(以下简称“苏南阳光城置业”)以不超过159,000万元收购万益集团有限公司(以下简称“万益集团”或“转让方”)持有苏州新万益投资有限公司(以下简称“苏州新万益”或“交易标的”)100%股权及转让方对交易标的35,981.39万元的债权净额,该笔交易完成后,苏南阳光城置业持有苏州新万益100%股权。

 本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,并已经2016 年9月27日公司第八届董事会第七十六次会议审议通过,据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

 二、交易对方简介

 (一)公司名称:万益集团有限公司;

 (二)注册地址:漳州台商投资区角美镇石厝村洪岱路;

 (三)法人代表:杨海水;

 (四)成立时间:2013年8月2日;

 (五)注册资本:人民币10,000万元;

 (六)经营范围:房地产开发与经营;对房地产业的投资;物业服务;建筑材料(危险化学品除外)批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 (七)股东情况:漳州万益旅游文化投资有限公司持有其80%股权,陈颖持有其20%股权。

 本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

 三、交易标的基本情况

 (一)公司名称:苏州新万益投资有限公司;

 (二)注册地址:苏州市姑苏区平泷路1258号107室;

 (三)法人代表:杨海水;

 (四)成立时间:2015年06月29日;

 (五)注册资本:人民币5,000万元;

 (六)经营范围:房地产业投资;房地产开发经营,楼盘销售代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 (七)股东情况:万益集团有限公司持有其100%股份。

 (八)交易标的经审计基本财务数据(单位:万元)

 ■

 注1:交易标的苏州新万益对万益集团负债净额35,981.39万元,由苏南阳光城置业受让。

 注2:以上财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信中联”)审计,并出具立信中联审字(2016)D-0558号《审计报告》;

 (9)项目概况(以下简称“项目用地”)

 ■

 四、交易的定价政策及定价依据

 根据闽中兴估字(2016)第2002号估值报告,本次评估采用资产基础法对苏州新万益100%股权进行评估。截止评估基准日2016年7月31日,苏州新万益资产账面价值为41,198.28万元,负债账面价值为36,302.78万元,所有者权益账面价值为4,895.50万元,所有者权益评估值为123,027.04万元,增值额为118,131.54万元。根据立信中联审字(2016)D-0558号审计报告,截至2016年7月31日,苏州新万益对万益集团负债净额35,981.39万元。

 在此基础上经各方协商,公司以159,000万元收购转让方持有苏州新万益100%股权及35,981.39万元债权净额:其中交易标的100%股权收购价格为123,018.61万元,上述债权净额收购价格为人民币35,981.39万元。

 五、交易协议的主要内容

 (一)交易标的

 转让方持有苏州新万益100%股权及债权净额35,981.39万元。

 (二)交易价格

 共计人民币159,000万元。

 (三)支付条款

 苏南阳光城置业按照合同约定支付转让款。

 (四)重要条款

 转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的,除立信中联审字(2016)D-0558号审计报告披露的情况外,该权益没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。

 (五)违约责任

 合同各方将按约履行违约责任。

 六、本次交易的其他安排

 (一)本次交易的资金来源:公司自有或自筹资金。

 (二)本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项,交易完成后不会产生关联交易,也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

 七、董事会意见

 董事会认为,本次交易有利于公司实施“3+1+X”(长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点)的发展战略,灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。苏州新万益项目质地优良,估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

 八、本次交易目的及对公司的影响

 本次交易有利于公司实施“3+1+X”(长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点)的发展战略,灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

 本次交易完成后,公司将增加公司房地产项目储备资源,有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

 九、备查文件

 (一)公司第八届董事会第七十六次会议决议;

 (二)本次交易相关协议;

 (三)立信中联审字(2016)D-0558号审计报告;

 (四)闽中兴估字(2016)第2002号估值报告。

 特此公告

 阳光城集团股份有限公司董事会

 二〇一六年九月二十八日

 证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2016-196

 阳光城集团股份有限公司

 关于收购逸涛万国房地产50%股权的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 二、 交易概述

 阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城集团”或“公司”)拟通过持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司(以下简称“富利腾房地产”)以人民币204,907.11万元收购广州祺浩投资有限公司(以下简称“祺浩投资”)及广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司(以下简称“鸿图建材”)合计持有的广东逸涛万国房地产有限公司(以下简称“逸涛万国房地产”)50%股权。本次交易完成后,富利腾房地产持有逸涛万国房地产50%的股权,广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟资产”)持有逸涛万国房地产29%股权,广东华建企业集团有限公司持有逸涛万国房地产20%股权,广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司持有逸涛万国房地产1%股权。

 本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,并已经2016 年9月27日公司第八届董事会第七十六次会议审议通过,本次交易涉及对外担保事项,根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

 二、交易对方简介

 (一)广州祺浩投资有限公司

 1、公司名称:广州祺浩投资有限公司;

 2、注册地址:广州市南沙区金涛东街8号301室;

 3、法人代表:陆水英;

 4、成立时间:1998年7月1日;

 5、注册资本:人民币1,000万元;

 6、经营范围:企业自有资金投资;商品信息咨询服务;策划创意服务;投资咨询服务;房地产咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 7、股东情况:韩庆云持有75%股份,郭丽华持有25%股份。

 (二)广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司

 1、公司名称:广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司;

 2、注册地址:广州市南沙区进港路1号;

 3、法人代表:陆观喜;

 4、成立时间:1998年1月18日;

 5、注册资本:人民币800万元;

 6、经营范围:水泥制造;技术进出口;商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);水泥制品制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 7、股东情况:广州祺浩投资有限公司持有其25%股份,广东博鸿投资有限公司持有75%股份。

 本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

 三、交易标的基本情况

 (一)广东逸涛万国房地产有限公司

 (1)公司名称:广东逸涛万国房地产有限公司;

 (2)注册地址:广州市南沙区环市北路1路;

 (3)法人代表:黄贵;

 (4)成立时间:2000年07月05日;

 (5)注册资本:人民币2,000万元;

 (6)经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 (7)股东情况:截至本审计评估基准日2016年4月30日,广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司持有逸涛万国房地产16%股权,广州祺浩投资有限公司持有逸涛万国5%股份,马建华持有逸涛万国30%股权,广东省广晟资产经营有限公司持有逸涛万国29%股权,广东华建企业集团有限公司持有逸涛万国20%股权。

 截至本公告披露日,马建华将持有的逸涛万国30%股权转让给祺浩投资和鸿图建材,即祺浩投资持有逸涛万国房地产26%股份,鸿图建材持有逸涛万国房地产25%股份,广东省广晟资产经营有限公司持有逸涛万国29%股权,广东华建企业集团有限公司持有逸涛万国20%股权,上述股权转让已完成工商变更登记。

 (8)交易标的经审计基本财务数据(单位:万元)

 ■

 截止审计基准日,逸涛万国房地产对广州农村商业银行股份有限公司林和支行(以下简称“广州农商行林和支行”)债务34,946.10万元。

 以上财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信中联所”)审计,并出具立信中联审字(2016)D-0544号《审计报告》;

 (9)项目概况(以下简称“项目用地”)

 ■

 (10)担保情况

 ■

 注1-4:该项担保对应债务系本次交易中公司持有 100%权益的子公司富利腾公司承接之债务,交易完成后,富利腾承担还款责任,不涉及公司对外担保(包括对控股子公司)的担保责任。

 注5:截至本公告披露日,新榈贸易已归还工商银行广州南方支行债务500万元。祺浩投资、鸿图建材承诺:于2017年6月19日债务到期后15日内解除逸涛万国房地产对新榈贸易的担保,于2016年12月29日债务到期日后15个工作日内解除逸涛万国房地产对博鸿达投资的担保,若上述对外担保责任没有按期解除,公司将从股权转让对价中扣除相应金额。

 注6:广晟资产承诺于2016年11月30日解除逸涛万国房地产为广晟资产提供的担保,同时,广晟资产就该担保事项为公司提供反担保。

 综上,公司因本次交易阶段性承担对外担保责任共计294,500万元。

 四、交易的定价政策及定价依据

 根据中企华评报字(2016)第3647号《评估报告》,本次评估采用资产基础法和收益法分别对逸涛万国房地产50%股权进行评估并最终选择收益法评估结果。截止评估基准日2016年4月30日,逸涛万国房地产资产账面价值为244,159.44万元,负债账面值为251,524.12万元,所有者权益账面值为-7,364.68万元,采用权益法所有者权益估值为410,352.21万元,增值额为417,716.90万元。

 在此基础上经各方协商,交易对方持有的逸涛万国房地产50%股权的转让价款为204,907.11万元。

 五、交易协议的主要内容

 (一)交易标的

 转让方持有逸涛万国房地产50%股权。

 (二)交易价格

 人民币204,907.11万元。

 (三)支付条款

 富利腾房地产以现金支付股权转让价款,本次交易中,公司同时承接韩庆云对广州乐瀛建材有限公司债务7,200万元,深圳喜达康石油化工控股有限公司对中信银行深圳分行债务24,450.66万元、湛江鉴江供水枢纽工程投资有限公司对长安国际信托股份有限公司债务80,000.00万元、郭丽华对深圳平安普惠小额贷款有限公司(原深圳市信安小额贷有限责任公司)14,400.00万元债务、博澳鸿基对吴川市大天然房地产有限公司、吴川市金汇房地产开发有限公司债务5,250万元、郭丽华对朱金明及肖月400.00万元的债务及上述债务产生的利息费用24,456.45万元共计156,157.11万元,上述承接债务从股权转让价款中扣除。

 (四)重要条款

 转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的,除立信中联审字(2016)D-0544号《审计报告》披露的情况外,该权益没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。

 (五)违约责任

 合同各方将按约履行违约责任。

 六、本次交易的其他安排

 (一)本次交易的资金来源:公司自有或自筹资金。

 (二)本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项,交易完成后不会产生关联交易,也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

 (三)由于本次交易中,公司阶段性承担了对外担保的义务,被担保公司新榈贸易、博鸿达投资及广晟资产的基本情况如下:

 1、新榈贸易:

 (1)公司名称:广州市新榈贸易有限公司

 (2)注册地址:广州市天河区珠江东路30号601-CB11房;

 (3)法人代表:林国华;

 (4)成立时间:2004年11月08日;

 (5)注册资本:人民币2,000万元;

 (6)经营范围:建材、装饰材料批发;燃料油销售(不含成品油);塑料制品批发;纺织品、针织品及原料批发;日用器皿及日用杂货批发;家用电器批发;机械配件批发;金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);贸易代理;化工产品批发(含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

 (7)股东情况:刘宇辉持有其20%股份,林国华持有其80%股份。

 (8)交易标的基本财务数据(单位:万元)

 ■

 2、博鸿达投资:

 (1)公司名称:深圳市博鸿达投资有限公司

 (2)注册地址:深圳市福田区南园街道深南中路1019号万德大厦1705室;

 (3)法人代表:陈烨;

 (4)成立时间:2009年04月17日;

 (5)注册资本:人民币5,000万元;

 (6)经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务;信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);

 (7)股东情况:深圳市喜达康石油化工控股有限公司持有其80%股份,广东博鸿投资有限公司持有其20%股份。

 (8)交易标基本财务数据(单位:万元)

 ■

 3、广晟资产

 (1)公司名称:广东广晟资产经营有限公司

 (2)注册地址:广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼;

 (3)法人代表:李泽中;

 (4)成立时间:1999年12月23日;

 (5)注册资本:人民币1,000,000万元;

 (6)经营范围:资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

 (7)股东情况:国有独资企业,广东省人民政府持有其100%股权。

 (8)交易标的经审计基本财务数据(单位:万元)

 ■

 以上2015年财务数据经致同会计师事务所审计,并出具致同审字(2016)第440ZA4574号《审计报告》;

 截至本公告出具日,包含公司八届董事会第七十六次会议审议通过的担保事项,公司累计对外担保额度为667.09亿元,除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外,公司对外担保金额36.75亿元(涉及阶段性暂时提供担保事项),公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

 七、董事会、独立董事及保荐机构意见

 董事会认为,本次交易有利于公司实施“3+1+X”(长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点)的发展战略,灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。逸涛万国房地产项目质地优良,估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

 另外,本次交易中,公司虽然暂时承担对外提供担保义务,但祺浩投资、鸿图建材承诺到期解除逸涛万国房地产对外担保事宜,若该项对外担保责任没有按期解除,公司将从股权转让对价中扣除相应金额的股权对价;广晟资产承诺到期解除逸涛万国房地产对外担保事宜,且广晟资产为国有企业,净资产金额较大,资产负债率较低,履约能力较强,同时也就该担保事项为公司提供反担保,故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险,未损害上市公司及中小股东的利益,公司独立董事同意上述事项。

 公司保荐机构中信证券股份有限公司认为:本次交易中,阳光城虽然暂时承担对外担保义务,但祺浩投资、鸿图建材承诺到期解除逸涛万国房地产对外担保事宜,若该项对外担保责任没有按期解除,公司将从股权转让对价中扣除相应金额的股权对价;广晟资产承诺到期解除逸涛万国房地产对外担保事宜,且广晟资产为国有企业,净资产金额较大,资产负债率较低,履约能力较强,同时也就该担保事项为公司提供反担保,故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险。上述对外担保事项已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见,尚需经公司股东大会审议,履行了必要的审批程序。 综上,保荐机构对阳光城本次对外担保事项无异议。

 八、本次交易目的及对公司的影响

 本次交易有利于公司实施“3+1+X”(长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点)的发展战略,灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

 本次交易完成后,公司将增加公司房地产项目储备资源,有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

 九、备查文件

 (一)公司第八届董事会第七十六次会议决议;

 (二)本次交易相关协议;

 (三)立信中联审字(2016)D-0544号《审计报告》;

 (四)中企华评报字(2016)第3647号《评估报告》。

 特此公告

 阳光城集团股份有限公司董事会

 二〇一六年九月二十八日

 证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2016-197

 阳光城集团股份有限公司关于为子公司泓璟达房地产提供担保的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、担保情况概述

 (一)担保情况

 阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司杭州泓璟达房地产开发有限公司(以下简称“泓璟达房地产”)拟接受中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行(以下简称“建行西湖支行”)提供的不超过69,250万元的融资(具体以实际发放金额为准,以下简称“本次交易”),期限不超过24个月,作为担保条件:泓璟达房地产将其名下萧政储出(2016)10号地块商品住宅项目国有土地使用权存货资产收益权进行转让(融资到期时由泓璟达房地产进行回购),公司及公司合并持有100%权益子公司杭州拱运房地产有限公司(以下简称“拱运房地产”)为本次交易提供连带责任保证担保。

 (二)担保审批情况

 根据相关法律法规及公司章程的规定,上述担保事项已经公司第八届董事局第七十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

 二、被担保人基本情况

 (一)公司名称:杭州泓璟达房地产开发有限公司;

 (二)成立日期:2016年5月26日;

 (三)注册资本:人民币52,850万元;

 (四)注册地点:萧山区宁围街道市心北路857号220-1室;

 (五)主营业务:房地产开发、旅游项目投资、市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工;物业服务。

 (六)股东情况:公司合并持有100%权益子公司上海爵瑟房地产开发有限公司持有泓璟达房地产100%股份。;

 (七)最近一期财务数据(单位:万元)

 ■

 (八)项目概况(以下简称“项目用地”)

 ■

 三、本次交易拟签署协议的主要内容

 建行西湖支行拟向泓璟达房地产提供不超过69250万元的融资,期限不超过24个月。作为担保条件:泓璟达房地产将其名下萧政储出(2016)10号地块商品住宅项目国有土地使用权存货资产收益权进行转让,公司及公司合并持有100%权益子公司拱运房地产为本次交易提供连带责任保证担保。

 保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等;保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

 具体条款以各方签署合同为准。

 四、董事会意见

 本次交易旨在增强泓璟达房地产的资金配套能力,进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。且泓璟达房地产系公司合并会计报告单位,在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,并直接分享其经营成果。

 公司董事会认为:本次交易对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益。

 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

 截至本公告出具日,包含公司八届董事会第七十六次会议审议通过的担保事项,公司累计对外担保额度为667.09亿元,除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外,公司对外担保金额36.75亿元(涉及阶段性暂时提供担保事项),公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

 六、备查文件

 (一)公司第八届董事局第七十六次会议决议;

 (二)公司本次交易的相关协议草案。

 特此公告

 阳光城集团股份有限公司董事会

 二○一六年九月二十八日

 证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2016-198

 阳光城集团股份有限公司关于为子公司宇特顺房地产提供担保的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、担保情况概述

 (一)担保情况

 阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司上海宇特顺房地产开发有限公司(以下简称“宇特顺房地产”)拟接受厦门国际信托有限公司(以下简称“厦门国际信托”)提供的不超过5亿元的融资(具体以实际发放金额为准,以下简称“本次交易”),期限不超过24个月,公司为本次交易提供连带责任保证担保。

 (二)担保审批情况

 根据相关法律法规及公司章程的规定,上述担保事项已经公司第八届董事局第七十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

 二、被担保人基本情况

 (一)公司名称:上海宇特顺房地产开发有限公司;

 (二)成立日期:2013年12月17日;

 (三)注册资本:人民币182,000万元;

 (四)注册地点:上海市浦东新区上丰路700号9幢117室;

 (五)主营业务:房地产开发经营,物业管理,建筑材料的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

 (六)股东情况:阳光城集团股份有限公司持有其98.9%股份,公司持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司持有其0.99%股份,公司持有100%权益的子公司汤米投资管理有限公司持有其0.11%股份。

 (七)最近一年经审计及最近一期财务数据(单位:万元)

 ■

 以上财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信中联所”)审计,并出具立信中联审字(2016)D-0074号《审计报告》;

 (八)项目概况(以下简称“项目用地”)

 ■

 三、本次交易拟签署协议的主要内容

 厦门国际信托拟向宇特顺房地产提供不超过5亿元的融资,期限不超过24个月。公司为本次交易提供连带责任保证担保。

 保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等;保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

 具体条款以各方签署合同为准。

 四、董事会意见

 本次交易旨在增强宇特顺房地产的资金配套能力,进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。且宇特顺房地产系公司合并会计报告单位,在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,并直接分享其经营成果。

 公司董事会认为:本次交易对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益。

 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

 截至本公告出具日,包含公司八届董事会第七十六次会议审议通过的担保事项,公司累计对外担保额度为667.09亿元,除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外,公司对外担保金额36.75亿元(涉及阶段性暂时提供担保事项),公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

 六、备查文件

 (一)公司第八届董事局第七十六次会议决议;

 (二)公司本次交易的相关协议草案。

 特此公告

 阳光城集团股份有限公司董事会

 二○一六年九月二十八日

 证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2016-199

 阳光城集团股份有限公司关于召开2016年第二十三次临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、召开会议基本情况

 (一)股东大会届次:阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第二十三次临时股东大会;

 (二)会议召集人:公司董事局;

 (三)会议召开的合法、合规性:本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定;

 (四)会议召开的日期和时间:

 现场会议时间:2016年10月13日(星期四)下午14:30;

 网络投票时间:2016年10月12日~10月13日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月13日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月12日下午3:00至2016年12月13日下午3:00的任意时间。

 (五)会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合;

 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

 (六)出席对象:

 1、截止本次会议股权登记日(2016年10月10日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,或在网络投票时间内参加网络投票,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

 2、公司董事、监事及高级管理人员。

 3、公司聘请的见证律师。

 (七)现场会议地点:福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

 二、会议审议事项

 (一)议案名称:

 1、《关于公司收购逸涛万国房地产50%股权的议案》;

 2、《关于公司为子公司泓璟达房地产提供担保的议案》;

 3、《关于公司为子公司宇特顺房地产提供担保的议案》;

 4、《关于公司为子公司福璟泰置业提供担保的议案》。

 (二)披露情况:上述提案详见2016年9月24日、9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

 三、现场会议登记办法

 (一)登记方式:

 1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

 2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

 3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记;

 4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

 (二)登记时间:2016年10月13日上午9︰00—11︰30,下午1︰00—2︰20。

 (三)登记地点:福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

 四、参与网络投票的具体操作流程

 本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作流程如下:

 (一)网络投票的程序

 1、投票代码:360671

 2、投票简称:阳光投票

 3、议案设置及意见表决

 (1)议案设置

 股东大会议案对应“议案编码”一览表

 ■

 (2)填报表决意见或选举票数

 对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

 (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

 (二)通过深交所交易系统投票的程序

 1、投票时间:2016年10月13日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

 (三)通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月12日下午3:00,结束时间为2016年10月13日下午3:00。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 五、其他事项

 (一)联系方式:

 联系人:江信建、徐慜婧

 联系电话:0591-88089227,021-80328621

 传真:0591-88089227

 联系地址:福州市鼓楼区乌山西路68号

 邮政编码:350002

 (二)会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

 六、备查文件

 公司第八届董事局第七十六次会议决议。

 特此公告。

 附:授权委托书

 阳光城集团股份有限公司董事会

 二〇一六年九月二十八日

 授权委托书

 兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席阳光城集团股份有限公司 2016年第二十三次临时股东大会,并代为行使如下表决权:

 ■

 委托人(签名/盖章):

 委托人营业执照号码/身份证号码:

 委托人证券账户号:

 委托人持股数:

 委托书有效限期:

 委托书签发日期:

 受托人签名:

 受托身份证号码:

 备注:

 1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾,单项选择,多选无效;

 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

 证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2016-200

 阳光城集团股份有限公司

 关于子公司竞得项目的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 近日,阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司苏南阳光城置业(苏州)有限公司在东莞市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中,以人民币103,680万元竞得2016WG025号地块的国有建设用地使用权(以下简称“项目地块”)。现将上述项目地块的详细情况公告如下:

 ■

 公司竞买上述项目地块需支付的成交价款未超过2015年度股东大会的授权(即最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的200%),上述事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

 公司将根据《成交确认书》的有关规定,签订《国有建设用地使用权出让合同》等相关文书及合同。

 特此公告

 阳光城集团股份有限公司董事会

 二○一六年九月二十八日

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